证券代码：688170证券简称：德龙激光

苏州德龙激光股份有限公司

Suzhou Delphi Laser Co. Ltd.（中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号）

2025年度以简易程序向特定对象

发行股票方案论证分析报告

二〇二五年十二月

1苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）是上海证券交

易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行股票不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过24000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与公司《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行背景

1、核心业务符合国家相关产业政策及发展规划

公司的业务核心是高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》，发行人归属于“C制造业”中的子类“C35专用设备制造业”。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制

造业（C）”中的“C3569其他电子专用设备制造”。依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高端装备制造产业列为战略性新兴产业之一。因此，公司的精密激光加工设备和激光器为国家鼓励发展的战略新兴产业。

在政策利好的环境下，公司将加大投入，提高自身技术实力，实现业务快速增长。

2、激光行业市场前景广阔

激光行业市场前景呈现双重特征：一是现有应用领域的持续深化与规模化，二是新兴应用场景的不断涌现。在规模化方面，随着激光器可靠性提升和成本优化，一些原本局限于实验室或小批量生产的工艺（如皮秒激光加工）正加速向工业化大规模生产渗透，市场基数不断扩大。在新兴应用方面，例如在Mini/Micro LED显示巨量转移、钙钛矿太阳能电池划线、航空航天复合材料精细加工等前沿领域，激光技术展现

2出了不可替代的潜力，正在创造全新的市场增长点。

与此同时，市场格局正经历深刻变化。国产激光器在中低功率领域已实现较高市场份额，但在高端领域，尤其是高功率超快激光器、高功率紫外激光器等方面，与国际领先水平仍有差距，部分核心器件与高端整机仍依赖进口。这构成了当前国内市场“需求旺盛”与“供给结构亟待升级”并存的局面。

我国激光产业整体起步较晚，但是随着汽车、电子、电器、航空、冶金、通信、半导体等行业的技术发展，高端加工技术的需求越来越多，带动装备制造业稳步增长。

作为精密加工的重要应用设备，激光加工装备市场规模不断扩大，根据《2025中国激光产业发展报告》，2024年全球激光设备市场销售收入约为218亿美元，中国市场激光设备市场销售收入为897亿元，在全球的占比达到56.6%。

我国在国家层面将高端装备与核心器件均列为重点发展方向，为国产高端激光器及激光设备的技术攻关与产业化提供了有力的政策与市场环境支持。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。未来，公司将加强核心技术开发和市场竞争力建设。公司下设专门负责研发的技术中心，着眼于激光及下游行业发展中的技术方向和重要课题，进行前瞻性的基础研究；此外，公司各事业部及子公司，设有专门的研发队伍，针对公司下游客户的当前需求，进行针对性的研发，解决客户现时需求。通过前瞻性基础研发与客户现时需求研发相结合、中长期科研目标与短期需求兼顾的研发机制，进一步加强公司核心技术开发，为公司业务拓展增加竞争力。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“激光器生产建设项目”和“总部研发中心建设项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的

1、满足公司自身发展、巩固和扩大市场占有率的需要

公司主要为国内外众多知名半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业客户提

供激光设备及激光器，产品已经批量服务于三安光电、立讯精密、深天马 A、士兰微等客户。公司产品质量得到客户的广泛认可，是目前国内同类企业中技术领先、产品规模较大的生产厂家之一。然而，随着市场竞争态势的不断加剧，企业的生存与发展

3不进则退。因此，公司本次发行有助于巩固和扩大市场，依靠领先的生产设备、优越

的产品品质和完善的售后服务在现有的基础上扩大高端产品的生产能力、提高市场占有率，保持和扩大在国内外市场的技术优势和市场资源。

2、紧抓激光器市场发展需要，助力公司长期战略稳步推进

“十四五”期间，随着我国国民经济的进一步发展、工业化的快速推进以及制造业的不断升级，我国工业激光行业获得高速发展，我国已经成为全球主要的工业激光市场。根据《2025中国激光产业发展报告》，2024年全球激光设备市场销售收入约为218亿美元，中国市场激光设备销售收入为897亿元。激光加工的应用领域不断开拓，

除了纺织、服装等轻工业和汽车制造业、航空、动力和能源等重工业，正逐步向精细、微细加工集中，向电子制造业、集成电路行业、通信、医疗等应用领域拓展。未来，随着工业化的不断升级，激光行业将继续保持较高的增长速度。

根据我国进出口市场分析，目前我国激光加工设备行业市场规模逐年增加，产品技术也不断更新迭代，但相较国外发达国家先进技术产品，还存在一定的差距，我国目前大功率纳秒紫外激光器、皮秒激光器以及飞秒激光器依赖进口的现象仍十分明显。

迄今为止，公司通过自主研发，已成功推出了 300W 皮秒红外激光器以及 AFL系列光纤激光器，飞秒红外 80W以及紫外 30W 激光器已实现量产。

面对市场需求的不断增长及精细微加工的特殊要求，公司决定在苏州工业园区新建厂房、引进设备，形成年产纳秒激光器1000台、皮秒激光器1000台、飞秒激光器300台、可调脉宽激光器50台、半导体激光器100台和光纤激光器50台的生产能力，有利于提升我国国产替代水平，助力公司长期战略稳步推进。

除新建产能外，根据行业发展趋势和技术前进方向，公司计划进行激光精细微加工领域核心单元技术的预研和储备以及新型潜在应用市场的预研和前期验证。公司通过新建总部研发中心，推进折叠电子结构件加工技术、折叠电子屏模组加工技术、千瓦级超快激光器、SiC晶锭的激光切片技术、等离子切割技术等领域的研发项目，助力公司的长远战略规划的实现。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

4（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、实现公司

持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“激光器生产建设项目”和“总部研发中心建设项目”。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2、符合公司经营发展战略

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消5除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，

公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围适当性

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过

35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律

法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交

6易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2024年度股东大会

授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第五届董事会第十

7一次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

公司本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：

“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（三）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行

证券的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营

8的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（五）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易

程序的规定：

公司2024年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。

（六）公司不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规

则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受

到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人

员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定：

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

9法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

本次募集资金均用于“激光器生产建设项目”和“总部研发中心建设项目”，全部投向主业，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要

惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（九）本次发行程序合法合规2025年5月19日，公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据2024年度股东大会的授权，公司于2025年12月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

10本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年5月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄

即期回报对主要财务指标的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为24000.00万元，暂

不考虑相关发行费用，假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为25.52元/股（该价格为公司股票于2025年12月19日前二十个交易日交易均价的80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票940.44万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最

终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

115、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素

等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-1686.18万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3087.31万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按1-9月年化处理、2026年分别按以下三种情况进行测算：假设2026年度归属于上市公司

股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比

分别持平、较2025年度减亏10%和较2025年度增亏10%。

需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目/2024.12.31/2025.12.31发行前发行后

总股本（万股）10336.0010336.0010336.0011276.44

本次募集资金总额（万元）24000.00预计本次发行完成月份2026年5月假设1：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-3450.11-2248.24-2248.24-2248.24

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-5149.53-4116.41-4116.41-4116.41（万元）

归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）-0.33-0.22-0.22-0.21

净利润稀释每股收益（元/股）-0.33-0.22-0.22-0.21

归属于母公司所有者扣基本每股收益（元/股）-0.50-0.40-0.40-0.38除非经常性损益的净利

润稀释每股收益（元/股）-0.50-0.40-0.40-0.38

加权平均净资产收益率（%）-2.73-1.84-1.88-1.71

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）-4.07-3.37-3.43-3.13

假设2：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较2025年度减亏10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-3450.11-2248.24-2023.42-2023.42

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-5149.53-4116.41-3704.77-3704.77（万元）

归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）-0.33-0.22-0.20-0.19

12净利润稀释每股收益（元/股）-0.33-0.22-0.20-0.19

归属于母公司所有者扣基本每股收益（元/股）-0.50-0.40-0.36-0.34除非经常性损益的净利

稀释每股收益（元/股）-0.50-0.40-0.36-0.34润

加权平均净资产收益率（%）-2.73-1.84-1.69-1.53

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）-4.07-3.37-3.09-2.81

假设2：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较2025年度增亏10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-3450.11-2248.24-2473.06-2473.06

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-5149.53-4116.41-4528.05-4528.05（万元）

归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）-0.33-0.22-0.24-0.23

净利润稀释每股收益（元/股）-0.33-0.22-0.24-0.23

归属于母公司所有者扣基本每股收益（元/股）-0.50-0.40-0.44-0.42除非经常性损益的净利

稀释每股收益（元/股）-0.50-0.40-0.44-0.42润

加权平均净资产收益率（%）-2.73-1.84-2.07-1.88

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）-4.07-3.37-3.78-3.45

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于公司选择即期回报摊薄测算的即期每股收益为负，根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是未来若随着公司经营状况改善，每股收益回升，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”的相关内容。

（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

13公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发。公司专注于激光精细微加工领域，凭借先进的激光器技术、高精度运动控制技术以及深厚的激光精细微加工工艺积淀，聚焦于半导体、消费电子、新能源及面板显示等应用领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性及各种复合材料提供激光加工解决方案。同时，公司通过十多年自主研发，拥有激光器核心技术，产品线覆盖纳秒、超快（皮秒、飞秒）及可调脉宽系列固体激光器、光纤激光器、高功率半导体激光器等工业级量产成熟产品。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用

后将用于建设“激光器生产建设项目”和“总部研发中心建设项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司董事长、总经理、核心技术人员赵裕兴先生，系悉尼大学电气工程专业博士，在国外长期从事激光技术前沿课题的研究，具有深厚的理论基础和近二十年的科研经历。公司培养了一支包括激光、光学、机械、电子、控制、软件和工艺等专业的优秀研发队伍，核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的培训计划，定期组织多渠道的研发和技术专业的内训和外训，及时了解全球技术资讯与行业发展趋势。除此之外，公司形成了完善的绩效考核制度，为员工提供发展空间与创新的平台，充分调动员工积极性。

（2）技术储备

公司深耕激光精细微加工核心技术领域，积淀形成扎实稳固且多元协同的技术储备矩阵。公司研发方向集中在高功率固体超快激光器、万瓦级半导体激光器、激光应力诱导切割、硬脆材料切割、玻璃基板与 PCB 加工，以及精密运动控制与自动化集成等关键环节，全面覆盖半导体、消费电子、新能源及面板显示等赛道。公司以技术

14创新为核心引擎，持续拓宽激光精细微加工的应用边界，深化研发成果与产业的融合转化，相关产品的推出可以提升国内该领域技术水平，促进我国激光产业高端应用市场的快速发展。

（3）市场储备

公司立足高端，以“诚信、敬业、团队、创新”的企业精神、科学的管理、领先的技术、标准化的生产、优异的服务和良好的信誉为保证，经过十多年的长足发展，在同行及在客户中赢得了口碑和信任，与众多优质客户建立了深度业务合作关系。目前，与公司形成合作关系的主要客户包括京东方、宁德时代、立讯精密、深天马 A、士兰

微、比亚迪、长电科技、维信诺、三安光电、中电科、东山精密、华灿光电、群创光

电、通富微电等知名企业和科研院校。公司主要下游客户分别在其所在的领域占据市场优势地位，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了坚实的基础；同时，客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司的盈利水平，并有利于公司技术的进步。此外，公司通过和客户合作开发新应用场景的设备、多年提供高质量设备的方式，获得高粘性大客户的长期信任。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

15公司已制定《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理与使用，保证募集资金

按照既定用途得到充分有效利用。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。

公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

4、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《苏州德龙激光股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（七）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

163、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺

给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；

4、本人承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得

到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力

促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或

者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

17八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2025年12月26日

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