德龙激光:上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予及调整事项的法律意见

上海市广发律师事务所

关于苏州德龙激光股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予及调整事项的

法律意见

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予及调整事项的法律意见

致：苏州德龙激光股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2026 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予及调整事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予及调整事项出具如下法律意见。

一、关于本次股权激励计划首次授予及调整事项的批准和授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的首次授予事项已经获得如下批准与授权：

1、2026 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员第三次会议，

审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该等议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、2026 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，ZHAOYUXING、狄建科、袁凌、高峰作为激励对象进行了回避表决。同日，董事会薪酬与考核委员出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3、2026 年 8 月 31 日至 2026 年 9 月 9 日，公司对本次股权激励计划拟授予

激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的任何异议。

4、2026 年 9 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予激励对象名单核查及公示情况出具说明及核查意见，认定本次列入《首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 2026年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

5、2026 年 9 月 15 日，公司召开 2026 年第四次临时股东会，审议并通过了

《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东进行了回避表决。

6、2026 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员第四次会议，

审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的议案》。

7、2026 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的 0.40 万股限制性股票，公司董事会根据《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定

及 2026 年第四次临时股东会的授权，将拟向其授予的 0.40 万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，首次授予激励对象人数由 187 人调整为 186 人，首次授予限制性股票数量由 196.35 万股调整为 195.95 万股，预留部分限制性股票数量由 38.65 万股调整为 39.05 万股，其中，第一类及第二类限制性股票授予总量不变，第二类限制性股票首次授予数量由 161.35 万股调整为 160.95 万股，第二类限制性股票预留授予数量由 38.65 万股调整为 39.05 万股。

董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 9 月 15 日作为首次授予日，以 27.60 元/股的授予价格向符合条件的 186 名激励对象首次授予 195.95 万股限制性股票，其中，13 名激励对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，186 名激励对象授予 160.95 万股第二类限制性股票。

ZHAO YUXING、狄建科、袁凌、高峰作为激励对象，对上述议案进行了回避表决。

本所认为，公司本次股权激励计划的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次股权激励计划的调整事项本所律师查阅了公司关于调整本次股权激励计划相关事项的会议文件。根据本所律师的核查，公司对本次股权激励计划进行了如下调整：

本次股权激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的 0.40 万股限制性股票，公司董事会根据《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2026 年第四次临时股东会的授权，将拟授予的 0.40 万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，首次授予激励对象人数由 187 人调整为 186 人，首次授予限制性股票数量由 196.35 万股调整为 195.95 万股，预留部分限制性股票数量由 38.65 万股调整为 39.05 万股，其中，

第一类及第二类限制性股票授予总量不变，第二类限制性股票首次授予数量由

161.35 万股调整为 160.95 万股，第二类限制性股票预留授予数量由 38.65 万股调

整为 39.05 万股。

2026 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以及第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，认为公司本次对 2026 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

本所认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、关于本次股权激励计划的首次授予事项

（一）关于本次股权激励计划的首次授予日本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

1、根据公司 2026 年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、2026 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为 2026 年 9 月 15 日。

3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且在公司股东会

审议通过《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内。

4、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日不属于相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的限制期间。

本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（二）关于本次股权激励计划的授予对象、数量及价格

本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予对象、数量及价格的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予对象、数量及价格的情况如下：

1、根据公司 2026 年第四次临时股东会审议通过的《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及第五届董事会第二十次会议审

议通过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次股权激励计划拟首次授予激励对象涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，数量不超过 195.95 万股（其中，向 13 名激励对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，向 186 名激励对象授予 160.95 万股第二类限制性股票），授予价格为每股 27.60元。

2、2026 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员第四次会议以及第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 9 月 15 日作为首次授予日，以 27.60 元/股的首次授予价格向符合条件的 186 名激励对象首次授予

195.95 万股限制性股票，其中，13 名激励对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，186 名激励对象授予 160.95 万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员出具了同意的核查意见。

本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予对象、数量、价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（三）关于本次股权激励计划的首次授予条件

根据《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励计划的首次授予条件进行了核查。

1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任

一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划