德龙激光:德龙激光2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688170证券简称：德龙激光苏州德龙激光股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年11月苏州德龙激光股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................5

议案一关于取消监事会、修订《公司章程》的议案................................5

议案二关于制定、修订公司部分治理制度的议案.................................7

议案二附件1苏州德龙激光股份有限公司对外担保管理制度..........................9

议案二附件2苏州德龙激光股份有限公司控股子公司管理制度.......................14

议案二附件3苏州德龙激光股份有限公司股东会网络投票实施细则...................20

议案二附件4苏州德龙激光股份有限公司累积投票制实施细则.......................26

议案二附件5苏州德龙激光股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度...............30苏州份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》《苏州德龙激光股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对

出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须先进行会议登记并在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）“五、会议登记方法”的要求向会议

工作人员出示相关股东证明文件，进行股东登记。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，

请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前于签到

处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股

东代理人的发言。发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露

公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权

1拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同

意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、

监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的嘉宾外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会

的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月30日披露在上海证券交易所网站的《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。

2苏州德龙激光股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2025年11月17日14点00分

(二)现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号德龙激光会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月17日至2025年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

(一)参会人员签到，股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的在签到处进行登记

(二)主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票人

(五)逐项审议会议各项议案序号议案名称

1关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

2关于制定、修订公司部分治理制度的议案

3(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会，统计现场表决结果

(九)复会，宣读投票表决结果及会议决议

(十)见证律师宣读法律意见书

(十一)签署会议文件

(十二)宣布现场会议结束

4苏州德龙激光股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《苏州德龙激光股份有限公司监事会议事规则》随之废止。

公司第五届监事会原定任期至2027年5月15日届满，本次公司不再设立监事会及监事后，公司监事苏金其先生、王龙祥先生和计婷怡女士在本届监事会中担任的职务自然免除。各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，同时根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》的附件《苏州德龙激光股份有限公司股东会议事规则》《苏州德龙激光股份有限公司董事会议事规则》进行同步修订。

具体修订内容详见本公司于2025年10月30日披露在上海证券交易所网站

5（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-038）。

提请股东大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的《公司章程》的备案登记等相关手续。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2025年11月17日

6议案二关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范

性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：

序号制度名称修订情况

1对外担保管理制度修订

2控股子公司管理制度修订

3股东会网络投票实施细则修订

4累积投票制实施细则修订

5内幕信息知情人登记管理制度修订

6募集资金管理制度修订

7信息披露管理制度修订

《对外担保管理制度》《控股子公司管理制度》《股东会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》《内幕信息知情人登记管理制度》详见附件1-5。

《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》详见本公司于2025年10月30日披露在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网文件。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2025年11月17日

议案二附件1：《苏州德龙激光股份有限公司对外担保管理制度》

议案二附件2：《苏州德龙激光股份有限公司控股子公司管理制度》

议案二附件3：《苏州德龙激光股份有限公司股东会网络投票实施细则》

7议案二附件4：《苏州德龙激光股份有限公司累积投票制实施细则》

议案二附件5：《苏州德龙激光股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

8议案二附件1苏州德龙激光股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范

对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保

证、资产抵押、质押以及其他担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“子公司”）。

第四条子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公

司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的审批

第七条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

9（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）（四）（五）项的规定。

第九条公司发生“提供担保”交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司股东会审议第八条第二款第三项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露提供担保情况。

10第三章对外担保的审查

第十二条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司董事长指定有关部门对被担保方的

资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事长审定后提交公司董事会审议。

董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章日常管理以及风险控制第十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十五条公司的对外担保事项经公司股东会或董事会作出担保决议后，由公司董事长或其授权人士代表公司对外签署担保合同。公司子公司的对外担保事项经公司股东会或董事会作出担保决议批准后，由子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第十六条担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保方式；

（五）担保范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

11第十七条具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。

第十八条公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应

指定人员负责保存管理，逐笔登记，建立相关财务档案，并注意相应担保时效期限、定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。

财务部负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第十九条公司及相应业务经办部门应当加强对担保期间被担保企业的跟踪管理，经常了

解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和审计报告，定期分析债务人财务状况及履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被

担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。同时，公司相应业务经办部门应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

第二十一条担保事项出现纠纷时，经公司董事长授权后，由公司派人员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第二十二条公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定进行审批，或者擅自越

权签署对外担保合同，或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

12第二十四条本制度与国家有关部门和机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国

家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

苏州德龙激光股份有限公司

2025年11月

13议案二附件2苏州德龙激光股份有限公司控股子公司管理

制度

第一章总则

第一条为加强对苏州德龙激光股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的支持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于百分之五十，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承

担《公司法》规定的义务。

第四条子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第五条本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东利益。

14第六条本制度适用于公司及其子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员

应当严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第七条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的

管理办法，并接受公司的监督。

第二章子公司的治理及日常运营

第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第九条子公司依法设立股东会、董事会和监事会（如有）。全资子公司不设股东会；规模

较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一名；可以不设监事会，设监事一至两名。

第十条子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东

会、董事会和监事会（如有）会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

(一)会议议案需经公司审批的，按相关审批权限报批；

(二)会议议案达到上董事会、股东会审批标准的，应事先报公司证券部，由证券部及相关

职能部门进行审核、论证；

(三)会议议案经审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开前根据相关法律及子公司章程规定的通知时间内发送给相关参会人员；

(四)会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善保管。相关会议决议应当在该会议结束后以书面形式报公司证券部。

第十一条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设

和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公

司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十三条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经

营计划、风险管理程序。

15第十四条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，

向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司相关制度规定权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《苏州德龙激光股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由其董事会（执行董事）或总经理审议决定。

第十六条子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保。

第十七条子公司章程中应当明确规定授予子公司董事长/执行董事、董事会、股东会对外

投资审批的权限额度，子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。

超过上述权限额度的事项，子公司须及时向公司证券部汇报，公司根据公司章程及对外投资的相关规定提交董事会或股东会审议批准后再由子公司组织实施。

第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人

员给予批评、警告、解除其职务、直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第十九条子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况，公司针对经营业务

或者投资项目进行询问、检查时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地回复，并根据要求提供相关材料。

第三章人事管理

第二十条本公司通过子公司股东会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第二十一条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

16（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌

情按规定程序提请本公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担本公司交办的其他工作。

第二十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究责任。

第二十三条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，对考核不符合公司人事管理制度要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第二十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向本公司备案。各子公司管理层的人事变动应向本公司汇报并备案。

第四章财务管理

第二十五条子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的

有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部备案。

第二十六条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

17第二十七条子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人员担任，其主要职责有：

（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

（二）指导子公司制定财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；

（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；

（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；

（五）公司交办的其他事项。

第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。子公司应当定期向公司提交财务报表。子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表

附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何

非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内部审计部门应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条子公司应参与公司的预算管理，根据公司的统一安排完成预算编制。子公司管

理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须在履行相应的审批程序后执行。

第五章信息管理

第三十一条子公司应当严格按照法律、法规及其他规范性文件和公司制定的各项制度的

规定履行信息报送、信息保密和信息披露义务。

第三十二条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

18（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚。

第三十三条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第三十五条子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信

息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第六章附则

第三十六条本制度适用于公司各子公司。

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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19议案二附件3苏州德龙激光股份有限公司股东会网络投票

实施细则

第一章总则

第一条为规范苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，保

护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指上海证

券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关

的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册且有权

出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

20第二章网络投票的准备工作

第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分

别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第十条公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

21第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的

全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确性和完整性。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有

人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十四条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十五条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定

交易的证券公司交易终端，参加网络投票；也可以通过上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股东会召开当日的9:15-15:00参加网络投票。

第十六条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。

第十七条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同

一股东持有：

22（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十八条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十九条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

第二十条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议

案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十一条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，须通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

第二十二条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通

过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上交所的相关规定执行。

23第二十三条本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络

投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。

第二十四条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以

第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系

统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司

应当根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十八条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第二十九条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会

表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第三十条股东会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应

24当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

第三十一条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十二条本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十三条本细则所称“以上”含本数。

第三十四条本细则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

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25议案二附件4苏州德龙激光股份有限公司累积投票制实施

细则

第一章总则

第一条为规范苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等

规范性文件及《苏州德龙激光股份有限公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两

名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本细则适用于选举或变更董事的议案。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工民主

选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事候选人。

第六条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第七条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，确认公司对其公

开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本

26人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第八条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证

监会当地监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第九条股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第三章累积投票制的投票原则

第十条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十一条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部

表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十二条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应

当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章董事的当选原则27第十五条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之内（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十六条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选

董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事重新选举。

第十七条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数达到表决权股份数过半数的董事

候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述程序决定是否当选。如经股东会选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不得离任，并且董事会应在五日内召开会议，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十八条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十九条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。

第二十条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：

会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、

投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明。

第二十一条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

28第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具

体操作应按有关实施办法办理。

第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本细则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

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29议案二附件5苏州德龙激光股份有限公司内幕信息知情人

登记管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强

内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券交易所相关规

则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送的文件、光盘

等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经证券部审核、董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应做好内幕信息知情

人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会或上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

30（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕

信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

31（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理

可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章登记备案制度

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整地填写内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录

报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发

生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中

介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内

32幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内

幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十二条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会

秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实

性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备（如适用）。

第十三条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、部门/职务、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。

第四章内幕信息保密管理

第十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公司应当通过与内幕信

息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响

的事项时，应将信息知情范围控制至最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。

33第十七条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应

在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十八条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第十九条公司应根据中国证监会、上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局。

内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其进行处分。

第二十条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

34第二十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确

自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十四条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州德龙激光股份有限公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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