证券代码：688170证券简称：德龙激光苏州德龙激光股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

2026年6月苏州德龙激光股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议资料目录

2026年第三次临时股东会会议须知.....................................1

2026年第三次临时股东会会议议程.....................................3

2026年第三次临时股东会会议议案.....................................5

议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........................ 5

议案二 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................. 6

议案三 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................. 10

议案四 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ........... 11

议案五 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案.....................................................12

议案六关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.............................13

议案七 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补

措施和相关主体承诺的议案.........................................14

议案八关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案........................15

议案九 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票

工作相关事宜的议案............................................16

议案十关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案...................18

议案十一关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案..........................份有限公司

2026年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州德龙激光股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对

出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须先进行会议登记并在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-033）“五、会议登记方法”的要求向会议工作人员出示相关股东证明文件，进行股东登记。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，

请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东

代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人拟在股东会现场会议上发言或提问的，应在会议开始前于签到处

进行登记，会议主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股

东代理人的发言。发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商

1业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、董

事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的嘉宾外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股

东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月23日披露在

上海证券交易所网站的《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-033）。

2苏州德龙激光股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2026年7月8日14点00分

(二)现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号德龙激光会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月8日至2026年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

(一)参会人员签到，股东及股东代理人拟在股东会现场会议上发言或提问的在签到处进行登记

(二)主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)宣读股东会会议须知

(四)推举计票、监票人

(五)逐项审议会议各项议案序号议案名称

1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

2.00 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

32.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象和认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期安排

2.07募集资金金额及用途

2.08上市地点

2.09本次发行前的滚存未分配利润安排

2.10本次发行决议的有效期限

3 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

4 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

5

议案

6关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取

7

填补措施和相关主体承诺的议案

8关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股

9

股票工作相关事宜的议案

10关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

11关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会，统计现场表决结果

(九)复会，宣读投票表决结果及会议决议

(十)见证律师宣读法律意见书

(十一)签署会议文件

(十二)宣布现场会议结束

4苏州德龙激光股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议案

议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

5议案二 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了2026年度向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理

财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

6本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格

进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过31008000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定、中国证

监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增

7或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟总投资金额拟使用募集资金投资金额

1激光器生产建设项目17450.3117000.00

2总部研发中心建设项目7300.587000.00

3补充流动资金6000.006000.00

合计30750.8930000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

8本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

9议案三 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的

议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

10议案四 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论

证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2026年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

11议案五 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2026年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

12议案六关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2025年12月31日的《苏州德龙激光股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于2026年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-029）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

13议案七 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即

期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2026年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-030）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

14议案八关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说

明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规和

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《苏州德龙激光股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2026年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

15议案九关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理

本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，

在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比

例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；

二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，

制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、

募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所

有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，

按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；

四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案

应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对

募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整；

五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验

16资手续；

六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

七、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借款协议等文件。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

17议案十关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规

划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规划公司利润分配有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州德龙激光股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

18议案十一关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟暂时调整募投项目“新能源高端装备制造项目”闲置场地用途进行对外出租，本次调整能够提高单位场地的使用效率和公司资产收益率，切实提升公司盈利水平与股东回报，不会对公司生产经营及募投项目正常实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于 2026 年 6 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的公告》（公告编号：2026-032）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州德龙激光股份有限公司董事会

2026年7月8日

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