广东信达律师事务所股东大会法律意见书

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电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

信达科会字（2025）第047号

致：广东纬德信息科技股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东纬德信息科技股份有限公司（下称“纬德信息”或“公司”）的委托，指派信达律师出席纬德信息2025年

第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对纬德信息本次股东大会的合法性进行见证并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文

件以及现行有效的《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

1广东信达律师事务所股东大会法律意见书用原则，现场参与和审阅了纬德信息本次股东大会的相关文件和资料并得到了纬德信息的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、

准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对纬德信息本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表

决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本法律意见书随同纬德信息本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集1、2025年9月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2025年10月

10日召开公司2025年第一次临时股东大会。

2、2025年9月25日，公司第二届董事会在上海证券交易所网站公告了召

开本次股东大会的通知（公告编号：2025-048），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

2广东信达律师事务所股东大会法律意见书

本次股东大会现场会议于2025年10月10日（星期五）下午14:30在广州

市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C1 栋 401 房公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长尹健先生主持，就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年10月10日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投

票平台进行投票的具体时间为2025年10月10日的9:15至15:00。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东大会的出席会议人员资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共3名，所持有公司有表决权的股份数为34585381股，占公司有表决权股份总数（截至股权登记日公司股份总数83773400股扣除公司证券回购账户1080000股，下同）的

41.8236%。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会在规定时间内通过网络参加网络投票的股东人数为34名，代表有表决权的股份数为15172174股，占公司有表决权股份总数的18.3475%。

3、出席本次股东大会的其他人员

3广东信达律师事务所股东大会法律意见书

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于2025年9月24日召开了公司第二届董事会第十七次会议，决议召开本次股东大会。

经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十七次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合

的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（二）本次股东大会的表决结果

经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：

1、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：同意49757555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

4广东信达律师事务所股东大会法律意见书

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意4328052股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：同意40321074股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

81.0350%；反对9436481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

18.9650%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意49757555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5广东信达律师事务所股东大会法律意见书

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意48157082股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7834%；

反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1600473股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2166%。

本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意49757555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意48157082股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7834%；

反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1600473股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2166%。

3.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意49757555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

6广东信达律师事务所股东大会法律意见书

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意38719601股，占出席会议有效表决权股份总数的77.8165%；

反对9437481股，占出席会议有效表决权股份总数的18.9669%；弃权1600473股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2166%。

3.07《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意49757555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意49757555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3.09《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意48157082股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7834%；

反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1600473股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2166%。

3.10《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

回避表决情况：不涉及回避表决。

表决结果：同意49756555股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%；

7广东信达律师事务所股东大会法律意见书

反对1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意4327052股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9768%；反对1000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0232%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

4、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

本次股东会以累积投票的方式选举尹健、尹一凡、周世勇担任公司第三届董

事会非独立董事。具体表决结果如下：

4.01选举尹健先生为第三届董事会非独立董事

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：得票数35837212票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的

72.0236%；表决结果为“当选”。

其中，中小投资者表决结果：得票数1201848票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的27.7687%。

4.02选举尹一凡先生为第三届董事会非独立董事

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：得票数38100179票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的

76.5716%；表决结果为“当选”。

其中，中小投资者表决结果：得票数3464815票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的80.0548%。

4.03选举周世勇先生为第三届董事会非独立董事

8广东信达律师事务所股东大会法律意见书

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：得票数35837179票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的

72.0235%；表决结果为“当选”。

其中，中小投资者表决结果：得票数1201815票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的27.7680%。

5、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

本次股东会以累积投票的方式选举沈肇章、牛红彬担任公司第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

5.01选举沈肇章先生为公司第三届董事会独立董事

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：得票数38097178票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的

76.5656%；表决结果为“当选”。

其中，中小投资者表决结果：得票数3461814票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的79.9854%。

5.02选举牛红彬先生为公司第三届董事会独立董事

回避表决情况：不涉及回避。

表决结果：得票数36837178票，得票数占出席会议有效表决权股份总数的

74.0333%；表决结果为“当选”。

其中，中小投资者表决结果：得票数2201814票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.8730%。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2025年第一次临时股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

9广东信达律师事务所股东大会法律意见书

四、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，纬德信息本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表

决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

10广东信达律师事务所股东大会法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

李忠龙建胜孙嘉穗

二○二五年十月十日

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