纬德信息:北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划调整激励对象名单并向激励对象授予股票期权的法律意见书

北京市长安（深圳）律师事务所关于

广东纬德信息科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整激励对象名单并向激励对象授予股票期权的法律意见书

长安法意字〔2026〕第95号

二〇二六年八月

北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整激励对象名单

法律意见书

长安法意字〔2026〕第75号

致：广东纬德信息科技股份有限公司

北京市长安（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纬德信息”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）专项法律顾问，就公司调整本激励计划激励对象名单（以下简称“本次名单调整”）并向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、职业道德与勤勉尽责要求，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

北京市长安(深圳)律师事务所

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师依据本《法律意见书》出具日之前已发生、存在的全部事实，严格履行核查义务，保证本意见书认定事实真实、准确、完整，法律意见合法合规，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并依法承担对应法律责任；对无法独立核查取证的关键事实，本所依赖政府机关、公司出具的正式文件、书面承诺与陈述。

3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、本所仅就本次名单调整、本次授予涉及的法律事项发表专业意见；文中引用会计、估值、股本测算等内容仅转述第三方中介机构或公司文件，不代表本所对财务、估值数据真实性作出保证。

5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励调整、授予事项法定披露文件，随公司公告同步披露，并对本《法律意见书》承担法定责任。

6、本《法律意见书》仅用于本次名单调整、本次授予信息披露与监管申报,未经本所书面许可，公司不得挪作其他用途。

7、除本《法律意见书》另有说明外，《北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部分继续适用于本《法律意见书》。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽

责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下:

一、本次名单调整与本次授予已履行的批准、授权程序

（一）《激励计划（草案）》前期审议、公示与股东会审批

1、2026年7月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开2026年第三次会议、第三届董事会审计委员会召开2026年第四次会议，逐项审议《关于公司（2026年股票期权激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》，前述议案经全体参会委员审议表决通过；董事会薪酬与考核委员会同步出具专项核查意见，同意将前述议案提交公司董事会审议。

2、2026年7月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，全体董事对前述股权激励相关议案逐项审议并表决通过;公司于2026年7月25日在上海证券交易所指定信息披露平台（www.sse.com.cn）披露本次激励计划全套公告文件，履行法定信息披露义务。

3、2026年7月26日起至2026年8月4日，公司就本激励计划拟纳人激励对象之姓名、任职职务在公司内部开展公示，公示期间合计10个完整自然日;公示期内,董事会薪酬与考核委员会未收到任何针对拟激励对象资格的书面异议。

4、2026年8月5日，公司在上海证券交易所披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-039）。

5、2026年8月10日，公司召开2026年第二次临时股东会，会议逐项审议并表决通过《关于公司(2026年股票期权激励计划(草案））及其摘要的议案》《关于公司（2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。。

7、2026年8月11日，公司在上海证券交易所披露《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:

2026-042），完成激励计划前期配套信息披露工作。

（二）本次名单调整、本次授予的专项内部审议程序

1、2026年8月10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开2026年第四次会议、第三届董事会审计委员会召开2026年第五次会议，审议《关于调整公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，两项议案经全体参会委员审议表决通过；董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 -

2、2026年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议，全体董事逐项审议前述两项议案并表决通过。依据2026 年第二次临时股东会对董事会的授权,本次激励对象名单调整属于股东会授权董事会自主处置事项,无需另行提交股东会审议表决。

3、2026年8月11日，公司分别披露《关于调整公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2026-044）、《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2026-045），完整履行本次调整、本次授予对应的临时信息披露义务。

本所律师核查意见：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励对象名单调整、本次股票期权授予已履行董事会专门委员会、董事会、股东会全部法定审议、公示、披露程序，已取得现阶段完整、合法的批准与授权，全部流程符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划（草案）》等规定；公司后续仍需按监管规则持续履行行权、变更相关信息披露义务。

三、本次激励对象名单调整的事由、调整内容及合规性核查

（一）本次调整事由

原激励对象共15名，其中1名激励对象为本次股权激励内幕信息知情人,该激励对象仅知晓公司筹划股权激励的笼统事项，未掌握激励计划详细方案、实施时间，未向配偶及任何第三方泄露股权激励相关信息；其配偶在该激励对象登记为内幕信息知情人后、公司股权激励草案公告前，独立基于二级市场行情、公

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开市场信息自行买卖公司股票，不存在内幕交易主观意图，未利用股权激励内幕信息获利。

为严格确保本激励计划全流程合法合规，基于审慎合规原则，该名激励对象自愿放弃本次全部股票期权获授资格。公司依据股东会对董事会的授权，对激励对象名单调整,并将该激励对象放弃的全部期权份额重新分配至其余符合资格的激励对象。

（二）本次调整具体内容

根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单进行调整，并将上述激励对象放弃获授的股票期权分配至其他激励对象。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由15名调整为14名，授予数量保持不变，仍为77万份，占公司总股本的0.66%。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

（三）合规性核查意见

1、本次调整触发事由清晰，激励对象自愿放弃权益系自主意思表示，不存在强制剥夺激励资格情形;

2、调整事项属于股东会授予董事会的职权范围，无需重复提交股东会审议,决策程序合规;

3、股票期权授予总规模未发生变化，未突破股东会审议通过的激励总量上限，单一激励对象获授权益、公司全部有效期内股权激励总规模均符合《管理办法》比例限制;

4、调整后14名激励对象主体资格全部符合监管及公司制度要求，无法律法规禁止参与股权激励的情形。

本所律师核查意见：本次激励对象名单调整事由、调整方案、决策程序均符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划(草案）》等规定，调整行为合

法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

四、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

1、根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司（2026年股票期权激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会自主确定本激励计划授予日。

2、根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》公司董事会确定本次股票期权授予日为2026年8月10日,该日期为证券交易日。

3、经本所律师核查，本次激励计划股票期权的授予日为交易日，且授予日在公司2026年第二次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起的60日内。

本所律师认为，公司确定的本次授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量和行权价格

根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，本次公司拟向调整后共计14名激励对象,包含公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，本次激励计划授予对象不含独立董事、外籍员工，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其近亲属，符合监管对激励对象范围的强制性规定。本次激励计划授予股票期权总量为77万份,占公司总股本11685.08万股的0.66%本次激励计划的任一激励对象全部有效期内股权激励累计获授权益未超过公司总股本1%，公司全部股权激励合计标的股票未超过总股本20%。本次激励计划的行权价格为32元/份，定价规则与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》完全一致。本次激励计划授予股票期权来源于公司定向发行A股普通股和/或二级市场回购库存股，符合科创板股权激励标的股票来源规

公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的激励对象名单，同意公司以2026年8月10日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予股票期权77万份，行权价格为32元/份。

本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

（三）本次授予条件成就情况

根据公司第三届董事会第八次会议的决议、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕7-566号《审计报告》、天健审〔2026〕7-569号《内部控制审计报告》激励对象劳动合同、社会保险参保证明、激励对象书面承诺，公司和本次授予的激励对象均未出现下述情形，《激励计划(草案）》规定的全部授予条件均已成就:

1、公司未发生以下禁止实施股权激励情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2、全部14名激励对象未发生以下禁止参与股权激励情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;