证券代码：688171证券简称：纬德信息公告编号：2025-028

广东纬德信息科技股份有限公司

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纬德信息”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0135号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，并立即组织相关人员和相关中介机构对《年报问询函》涉及的问题逐项进行了认真的核查落实，现就有关事项回复如下：

（在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2024年年度报告》一致。）

1.关于公司经营情况。年报显示，公司2022年上市以来营业收入和利润均逐年下滑。2024年公司实现营业收入9843.78万元，同比下滑18.03%，上市以来收入首次不足1亿元。分业务及行业看，2023年新增的技术服务及其他业务收入为

673.66万元，同比大幅下滑85.07%；来自两网的销售额从5120.82万元减少至

3994.02万元，占比由42.64%下滑至40.58%，其中来自于南方电网的营业收入从

2823.23万元大幅减少至512.55万元。盈利方面，扣非后净利润为633.76万元，同比下滑35.73%；非经常性损益为523.37万元。2025年一季度，公司营业收入889.93万元，同比下滑57.79%。扣非前后净利润均由盈转亏。

请公司：（1）分业务类型列示报告期内营业收入、毛利率、对应的主要客户及变化，并充分说明营业收入、毛利率的变化及具体原因；（2）补充说明技术服务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供应商、主要合同条款、收入

确认方式（总额法/净额法）、毛利率、期后回款情况、2025年一季度收入及在手订单等，说明该类业务2023年新增而报告期大幅下滑的原因，相关业务是否具备可持续性；（3）结合两网需求及招投标情况等进一步说明电网特别是南方电网销售额大幅下滑的原因，2025年一季度电网客户收入及在手订单情况，一季度亏损的原因及合理性；（4）结合上述情况及下游细分领域的行业发展、竞争格局、公

司核心竞争力等，说明公司主要业务是否存在收缩风险，上述业绩下滑趋势是否存在持续性及公司拟采取的应对措施，并充分提示风险；（5）对照《公开发行证公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》说明非经常性损益的认定是

否真实、准确、完整，是否存在规避退市风险警示的情形。

【回复】

（1）分业务类型列示报告期内营业收入、毛利率、对应的主要客户及变化，并充分说明营业收入、毛利率的变化及具体原因。

1）2023年和2024年公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

单位：元

2024年度2023年度

业务类型营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

信息安全云平台业务70454188.7645068545.3336.03%51029148.3131439427.2838.39%

智能安全设备21247082.6210708516.5549.60%23940776.5010860441.4654.64%

技术服务及其他6736569.533501079.6348.03%45117117.9235066655.3422.28%

合计98437840.9159278141.5139.78%120087042.7377366524.0835.57%

2）对应的主要客户及变化

*信息安全云平台业务

单位：元

2024年度

客户名称收入成本

国家电网有限公司29300826.7314409139.85

广东修炼科技股份有限公司6415094.335471698.11

华能信息技术有限公司4992212.374686911.03

重庆思睿电气有限公司4910628.343041561.11

中国南方电网有限责任公司3925931.552437854.65

合计49544693.3230047164.75（续上表）

2023年度

客户名称收入成本

国家电网有限公司23727082.1612611471.64

四川蓉电科技发展有限公司6332152.192052292.90

广东修炼科技股份有限公司4905660.404386792.46烟台东方瑞创达电子科技有限公司3928521.763614239.82

江西腾欣科技有限公司3352313.283017096.47

合计42245729.7925681893.29

国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）和广东修炼科技股份有限公司

2023年和2024年均为公司信息安全云平台业务前五大客户；华能信息技术有限公

司自2022年开始合作，当年交易额为4722123.89元；重庆思睿电气有限公司为公司2024年新增客户，其主要负责公司云终端产品在重庆地区的销售；中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）为公司合作的主要客户，为公司智能安全设备和信息技术服务及其他产品类业务前五大客户；四川蓉电科技发展

有限公司与公司自2020年开始合作，主要负责云终端产品在四川地区的销售，

2024年交易额为2924528.67元，未进入当年前五大客户；烟台东方瑞创达电子

科技有限公司和江西腾欣科技有限公司为2023年新增客户，其中标江西电话及电视会议系统设备购置项目，向公司采购教研终端产品，2024年未发生相关交易。

*智能安全设备

单位：元

2024年度

客户名称收入成本

国家电网3472607.031383087.78

石家庄科林电气股份有限公司1637522.12870142.89

南方电网1199530.98565819.37

北京科锐配电自动化股份有限公司1136939.00703968.39

深圳市卓层技术有限公司1037486.73982145.63

合计8484085.864505164.06（续上表）

2023年度

客户名称收入成本

北京科锐配电自动化股份有限公司4432300.872518989.73

石家庄科林电气股份有限公司2889292.101430034.27

国家电网1615000.00644333.60

苏州科陆东自电气有限公司1315132.75472555.27

威胜能源技术股份有限公司1127690.31602412.45

合计11379416.035668325.32

国家电网、石家庄科林电气股份有限公司和北京科锐配电自动化股份有限公司2023年和2024年均为公司智能安全设备前五大客户；南方电网为公司一直以

来的合作客户，2023年交易金额未进入智能安全设备前五大客户；为推进公司智能安全设备气象行业的拓展，公司于2024年与新增客户深圳市卓层技术有限公司展开合作；苏州科陆东自电气有限公司自2018年与公司就智能安全设备开展合作，2024年交易额较小，未能进入智能安全设备前五大客户；威胜能源技术股份有限公司自2021年与公司就智能安全设备开展合作，2024年交易额较小，未进入智能安全设备前五大客户。

*技术服务及其他

单位：元

2024年度

客户名称收入成本

云南东方国信信息技术有限公司3118677.902318283.00

国家电网2041286.551037551.17

江西电力职业技术学院399416.13-

广州交嵌信息技术有限公司330188.68-

中国铁建电气化局集团有限公司280353.97-

合计6169923.233355834.17（续上表）

2023年度

客户名称收入成本

南方电网20781905.4819201438.87

云南能投达诺智能科技发展有限公司16547787.6111061946.90

云南东方国信信息技术有限公司4137882.483091044.00

国家电网2890214.351645110.92

北京东方国信科技股份有限公司265486.74-

合计44623276.6634999540.69云南东方国信信息技术有限公司和国家电网2023年和2024年均为公司技术

服务及其他业务前五大客户；2021年中标南方电网信息技术服务项目，合同服务周期为2021年7月至2023年6月，2023年合同结束后公司未再中标该类项目，故2024年未进入该类业务前五大客户；2023年8月中标云南能投达智能科技发展

有限公司护眼灯项目，并于当年验收完成，2024年与云南能投达诺智能科技发展有限公司无相关业务。

3）营业收入、毛利率的变化及具体原因

2023年和2024年公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

单位：元

2024年度2023年度

业务类型营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

信息安全云平台业务70454188.7645068545.3336.03%51029148.3131439427.2838.39%

智能安全设备21247082.6210708516.5549.60%23940776.5010860441.4654.64%技术服务及其他6736569.533501079.6348.03%45117117.9235066655.3422.28%

合计98437840.9159278141.5139.78%120087042.7377366524.0835.57%

*信息安全云平台业务

2024年，公司信息安全云平台业务收入较2023年增长38.07%，得益于信息

安全云平台业务在国网重庆和河南地区的持续开发，如前五大客户中，国家电网增长24.39%，对重庆思睿电气有限公司销售额为4910628.34元，终端用户为重庆电网。2023年和2024年信息安全云平台业务毛利率分别为36.03%和38.39%，变动较小。

*智能安全设备

2024年，公司智能安全设备收入较2023年下降11.25%，主要系客户需求量

减少所致；2023年及2024年智能安全设备毛利率分别为54.64%和49.60%，2024年毛利率下降主要系公司为将部分库存产品再加工生产成目前需求量较大的型号，致单位成本增加，且由于市场竞争激烈总体销售单价下降，导致毛利率下降。

*技术服务及其他

2024年，公司技术服务及其他业务收入较2023年下降85.07%，主要系对南

方电网和云南能投达诺智能科技发展有限公司业务减少所致，公司技术服务及其他业务针对南方电网和云南能投达诺智能科技发展有限公司的销售已于2023年完成，后续未再中标相关项目，导致技术服务及其他业务下降。2023年及2024年信息技术服务及其他毛利率分别为22.28%和48.03%，其中2023年毛利率较低主要系2023年公司对南方电网信息技术服务的销售额20781905.48元，占当年该信息技术服务及其他收入的比例为46.57%，由于该项目标的金额较大，且市场竞争激烈，毛利率仅7.61%，致使2023年技术服务及其他毛利率较低。

（2）补充说明技术服务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供应

商、主要合同条款、收入确认方式（总额法/净额法）、毛利率、期后回款情况、

2025年一季度收入及在手订单等，说明该类业务2023年新增而报告期大幅下滑的原因，相关业务是否具备可持续性。

1）补充说明技术服务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供应商、主要合同条款、收入确认方式（总额法/净额法）、毛利率、期后回款情况

*技术服务及其他业务的业务模式、产品类型

公司主营业务主要分为智能安全设备、信息安全云平台业务和技术服务及其他业务，其中技术服务及其他业务为公司在不断的业务拓展过程中，尚未形成持续、批量销售的产品和服务，以及公司在智能安全设备、信息安全云平台业务销售过程中，为上述业务提供有偿运维、售后服务所获取的收入均计入该类业务核算。如公司为开拓教育市场，2023年中标云南能投达诺智能科技发展有限公司并完成的护眼灯项目，2021年中标的南方电网信息技术服务项目。

*主要客户及供应商

2023年和2024年技术服务及其他业务收入分别为45117117.92元和

6736569.53元，2023年金额较大，占比较高。2023年主要客户为南方电网、云

南能投达诺智能科技发展有限公司、云南东方国信信息技术有限公司和国家电网，共计实现营业收入44357789.92元，占当年技术服务及其他的比例为

98.32%。2024年主要客户为云南东方国信信息技术有限公司和国家电网，共计实

现营业收入5159964.45元占当年技术服务及其他的比例为76.60%。

2023年，公司对南方电网提供信息技术服务收入对应主要成本为人员工资，

公司对云南能投达诺智能科技发展有限公司销售收入对应主要成本为向云南立达

信照明有限公司采购的护眼灯成本；2023及2024年，公司对云南东方国信信息技术有限公司的运维服务收入对应主要成本为向云南森邦科技有限公司采购的运维服务，公司对国家电网的运维收入对应主要成本为向广州维宝计算机有限公司采购的运维服务。

*主要合同条款、收入确认方式（总额法/净额法）

2024年技术服务及其他业务收入中主要客户对应的主要合同条款及收入确认

方式如下：

主要合同条款客户名称交易内容合同金额交付条件验收条件付款条件

项目移交验收：项目竣支付方式:1.第一笔服务款:项目竣工验收一

工验收后满三年服务履年后，收到最终客户相应服务款项22个工云南东方运维服务购买期:行完毕，乙方配合甲方作日内甲方通知乙方开具付款额等额的增值国信信息2566.15自项目竣工验收后维保服务向最终客户提交移交验税专用发票和相关付款资料甲方收到发票

技术有限万元满三年，并通过移收申请，最终客户按照和付款资料后10个工作日内支付乙方第一公司交验收完成移交。

如下验收标准组织项目笔进度款，支付金额为￥16788886.18。

移交验收工作，对合同2.第二笔服务款:项目竣工验收两年后，收清单设备、项目资料及到最终客户相应服务款项22个工作日内，服务期履约情况进行核甲方通知乙方开具付款额等额的增值税专用查并出具项目移交核查发票和相关付款资料甲方收到发票和付款报告核查通过后最终客资料后10个工作日内支付乙方第一笔进度

户邀请相关部门或业内款，支付金额为￥4524310.35。

专家进行移交验收，验3.尾款:竣工验收报告签署之日起满三年收不合格的，乙方需根后，乙方配合甲方对项目标的物进行移交前据意见进行整改，直至验收。检测、验收并完成标的物产权移交最验收通过。由最终客户终客户后，甲方收到最终客户款项22个工出具移交验收报告，乙作日内甲方通知乙方开具付款额等额的增值方配合甲方办理移交手税专用发票和相关付款资料甲方收到发票续，并移交至最终客户和付款资料后10个工作日内支付乙方尾指定的使用单位。款，支付金额为￥4348335.63。

验收标准:甲方授权其项实际支付金额为最终客户项目审计审定金额目负责人签署确认项目并结合三年服务考核予以扣减的剩余部分。

各阶段管理(包括但不限实际支付时金额如有变动，以甲乙双方共同于确认工作量)、变更验签章确认的《支付结算单》为准。

收文档。甲方项目负责人在项目相关文档上的签字视为甲方对相关文档的确认。

技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支技术服务工作成果的验

付方式和时间如下:

有效期限:合同签收：

(1)在合同期内完成50%运维工作量，经甲方

订之日起至20231.乙方完成技术服务工

97.80万确认后90个工作日内，甲方向乙方支付合运维服务年12月31日（实作的形式：按招标技术元同总额50%进度款；（2）在合同期内完成全际竣工日期为规范要求执行。

国网甘肃部运维工作量，经甲方验收合格后90个工

2024年5月）2.技术服务工作成果的

省电力公作日内，甲方向乙方支付合同总额50%验收验收标准：按招标技术司电力科款。

规范要求执行。

学研究院技术服务期技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支

3.技术服务工作成果的

20.70万限:2023年9月1付方式和时间如下:

运维服务验收方法：按照统一要

元日至2024年8月(1)在合同期内完成33%运维工作量，经甲方求验收。

31日止确认后90个工作日内，甲方向乙方支付合

4.验收的时间和地点：

技术服务期限：同总额33%进度款。(2)在合同期内完成全部乙方服务完成并提交验

20.68万2024年9月1日运维工作量，经甲方验收合格后90个工作

运维服务收申请后，甲在组织专元至2025年8月31日内，甲方向乙方支付合同总额67%验收家人员进行验收。

日款。

技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支技术服务工作成果的验付方式和时间如下:

收：(1)合同生效后，乙方按照自然年度完成运

1.乙方完成技术服务工维服务工作，提交相应的增值税专用发票及

作的形式:现场实施、维经双方确认的工作完成情况说明进行费用确

技术服务进度:每

国家电网护和电话指导；认(当年入账金额应与合同时间进度匹

51.74万月向甲方项目负责

有限公司运维服务2.技术服务工作成果的配)(2)乙方在本年度服务期满并提交佐证材元人提交系统维护报

西北分部验收标准:编制服务方料经甲方审核无误后，甲方在接受到乙方提告

案、实施并记录，修编交的资料后一个月内支付合同价款的50%作服务方案。为合同进度款，即人民币258720.00元；

3.技术服务工作成果的(3)技术服务期满，乙方提交经甲方确认的

验收方法:甲方组织专家验收报告一份，甲方在一个月内支付合同款召开验收会议，乙方以的50%，即人民币258720.00元。

书面材料和 PPT 方式进 技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具体支行汇报。付方式和时间如下:

4.验收的时间和地点:项(1)合同生效后，乙方按照自然年度完成运

技术服务进度:每

国家电网目服务期结束，由乙方维服务工作，提交相应的增值税专用发票及

44.55万月向甲方项目负责

有限公司运维服务提出项目验收申请，在经双方确认的工作完成情况说明进行费用确元人提交系统维护报

西北分部国家电网有限公司西北认(当年入账金额应与合同时间进度匹告

分部大楼召开验收会配)(2)乙方在本年度服务期满并出具经双方议。确认的工作完成情况说明办理相应付款手续，甲方支付合同价款的50%作为合同进度款，即人民币222750.00元；(3)项目完成全部运维工作并通过甲方正式验收，甲方在接收到乙方提交的项目验收报告后一个月内

支付剩余50%合同款，即￥222750.00元。

5间58人

1.交货时间签订合

中型培训同后的30天内。

教室、3合同价格支付具体交货日期按照

间30人小合同签订后，卖方组织设备采购，货到客户附件1《已标价合型培训现场，开箱初验合格后2个月内买方向卖方同货物清单》规定货物到达交货地点后，室、一间支付合同总额的30%到货款；项目完成安装执行。2.交货地买方将对货物的包装、江西电力42人中型并最终验收合格后，买方向卖方支付合同金340.77万点:江西电力职业外观及数量进行检验，

职业技术培训教额的70%。

元技术学院(江西南货物检验合格后，由买学院室、42人合同签定同时，卖方向买方提交合同的5%作昌昌北经济开发区方出具到货验收单给卖

信息培训为履约保证金，由买方根据采购合同约定，海棠南路268方。

教室，智待卖方履行完合同约定权利义务事项后退还号)。具体交货地慧黑板、(不计息)。项目验收后履约保证金自动转为点按照附件1《已智慧讲质保金。

标价合同货物清

台、中控单》规定执行。

系统等

第三条，乙方应按验收:乙方提交程序代码研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支

下列进度完成研究资料后5天内甲方需组付方式和时间如下:

开发工作:织测试，7天内完成测(1)乙方提交程序代码后两个月内，甲方支智能数据1.签订合同后20试，10天内出具验收合付￥770000.00(人民币柒拾柒万元整)；

广州交嵌治理与自天内完成需求分析格报告。(2)乙方按合同要求完成智能数据治理与自

385.00万

信息技术 动化作业 2.签订合同后 120 第十三条，双方确定， 动化作业平台(IDGAP)开发通过甲方验收，元

有限公司平台天内完成程序代码按以下标准及方法对乙甲方在6个月内支付乙方￥2310000.00元

(IDGAP) 编写;3.接到甲方 方完成的研究开发成果 (人民币贰佰叁拾万元整)。(3)乙方按合同测试通知后5天内进行验收:甲方按技术开要求完成开发，甲方在验收合格后8个月内测试，7天内测试发内容进行测试，现场支付乙方￥770.000.00元(人民币柒拾柒万完毕并通过甲方验验收。元整)。

合同结算和付款：

1.卖方按照合同规定在交货地点交付货物并

经验收合格后，凭以下所有单证向买方结算

货款(1)已交付且未结算物资的全额增值税

专用发票(2)出具经买方认可的验收签认结

算单(点验单)。2.买方收到卖方提供的前述交货期限:卖方应物资经验收合格后，买所列单据后按照合同条款约定对单据的真中国铁建于本合同签订后方向卖方出具验收单实性、准确性进行审核，审核通过后以此作电气化局机房专用30日内按买方要据。买方出具验收单据为支付依据，在扣除预付款后，支付卖方所

183.55万

集团有限空调(热管求全部供货。具体后，物资所有权转移给交付物资款项至60%。如果卖方单笔交付物元

公司第三式)交货批次和交货时买方，但并不解除卖方资款项总额不足以抵扣预付款时，待交付物

分公司间以买方通知为对其物资应负的质量责资款项总额累计达到预付款后再行支付。3.准。任。工程开通后，买方向卖方支付除质量保证金外其他应结算款项。4.质量保证金为合同总价的5%在质量保证期满3个月并确认交付

货物无任何质量问题后，买方在30日内无息支付卖方。5.以上款项的支付双方约定在业主支付买方相应比例款项的基础上买方予以支付。

合同结算和付款：

1.(1)遇建设单位计价拨款延迟的情况，价

物资经验收合格后，买款支付相应顺延。(2)卖方按照合同规定在中国铁建方向卖方出具验收单

交货期限:根据买交货地点交付货物并经验收合格后，凭以下电气化局机房专用据。买方出具验收单据

133.25万方下发的物资供货单证向买方结算货款:*已交付且未结算物

集团有限空调(热管后，物资所有权转移给元通知单分批次交资的全额增值税专用发票。*出具经买方认

公司第二式)买方，但并不解除卖方货。可的验收签认结算单(点验单)。(3)买方收分公司对其物资应负的质量责

到卖方提供的(2)所列单据后，按照合同条任。

款约定对单据的真实性、准确性进行审核，审核通过后以此作为支付依据，以'中国铁建电气化局集团有限公司’为出票人或背书人的电子商业汇票方式支付卖方所交付物资款项至60%。(4)工程开通后，买方向卖方以'中国铁建电气化局集团有限公司’为出票人或背书人的电子商业汇票方式支付除质

量保证金外其他应结算款项。(5)质量保证金为合同总价的5%，在质量保证期满3个月并确认交付货物无任何质量问题后，买方在

30日内无息支付卖方。如发生纠纷，待纠纷

最终解决后30天内付清。

2.以上款项的支付双方约定在业主支付买方

相应比例款项的基础上买方予以支付。

（续上表）客户名称收入确认方式收入确认方式判断说明

在项目运维服务阶段，基于项目前期整体的建设实施方案是公司技术人员设计，因此公司技云南东方国信信

总额法术人员在后续运维中对存在的运维问题提供相关的技术支持，供应商现场处理，该项目由公息技术有限公司

司提供核心技术服务，公司系主要责任人，收入按总额法确认，具有合理性。

国网甘肃省电力公司电力科学研总额法究院国网甘肃省电力公司电力科学研总额法究院

该部分项目系公司前期开展实施并验收的信息安全云平台项目，本期提供有偿的售后运维服国网甘肃省电力务，公司系主要责任人，收入按总额法确认，具有合理性。

公司电力科学研总额法究院国家电网有限公总额法司西北分部国家电网有限公总额法司西北分部

该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，且供应商负责现场安装，项目安装完成并经客江西电力职业技户验收合格后，视同公司向供应商验收合格，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获净额法

术学院得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。

该平台的终端用户为河北冀翔通电子科技有限公司(河北高速公路集团100%持股)。公司在上海电力、冀北电网有提供过数据治理相关产品，希望在高速公路领域拓展数据治理产品，广州交嵌信息技

净额法同时带动加密产品的销售，后经与技术和研发部门详细沟通分析，数据治理部分高速公路应术有限公司

用场景同电网区别较大，故将数据治理部分委托给供应商开发。公司未提供核心产品或技术服务，且不承担信用风险。为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。

中国铁建电气化该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，由客户验收后商品控制权及相关风险转移至客局集团有限公司净额法户，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特

第三分公司征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。

中国铁建电气化该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，由客户验收后商品控制权及相关风险转移至客局集团有限公司净额法户，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特

第二分公司征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。

*毛利率

2023年2024年

客户名称收入（元）毛利率收入（元）毛利率

南方电网20781905.487.61%

云南能投达诺智能科技发展有限公司16547787.6133.15%

云南东方国信信息技术有限公司4137882.4825.30%3118677.9025.66%

国家电网2890214.3543.08%2041286.5549.17%合计44357789.925159964.45

占当年技术服务及其他收入比例98.32%76.60%

2023年和2024年公司对云南东方国信信息技术有限公司和国家电网毛利率变

动较小；2023年公司向南方电网主要提供人力信息技术服务，由于该类项目标的金额较大，市场竞争激烈，毛利率较低；2023年公司对云南能投达诺智能科技发展有限公司的销售毛利率为33.15%，为公司首次开展此类业务，主要系配合公司产品在教育市场的开拓，且该类产品需求量大，后续存在持续的可能性，但由于后续云南能投达诺智能科技发展有限公司回款不及预期，公司暂时放缓此类产品的推广。

*期后回款情况

截至2024年12月31日，技术服务及其他收入应收账款余额及期后回款情况单位：元客户名称应收账款余额期后回款情况预计回款时间

云南能投达诺智能科技发展有限公司16199000.002025年12月国网甘肃省电力公司电力科学研究院68244.0068244.00期后已回款

上海欣能信息科技发展有限公司118800.00118800.00期后已回款

广州交嵌信息技术有限公司548113.212025年9月江西平然科技有限公司157171.132025年12月南京浩优信息科技有限公司45600.002025年9月云南东方国信信息技术有限公司7508203.853528880.762025年9月中国铁建电气化局集团有限公司第二分公司532990.002025年9月中国铁建电气化局集团有限公司第三分公司734210.002025年9月合计25912332.193715924.76

2）2025年一季度收入及在手订单等，说明该类业务2023年新增而报告期大

幅下滑的原因，相关业务是否具备可持续性

2025年一季度电网客户技术服务及其他类收入共计66.18万元；截至问询函回复日，尚未在2025年3月31日前确认收入的技术服务及其他类业务在手订单金额为378.74万元。技术服务及其他业务为公司在不断的业务拓展过程中，尚未形成持续、批量销售的产品和服务，以及公司在智能安全设备、信息安全云平台业务销售过程中，为上述业务提供有偿运维、售后服务所获取的收入均计入该类业务核算。由于南方电网信息技术服务项目2023年公司未能中标，且云南能投达诺智能科技发展有限公司教育相关护眼灯项目回款不及预期，公司未再拓展该业务，导致该类业务收入大幅下滑，后续公司将根据自身业务需求拓展相关业务，预计2025年技术服务及其他收入较2024年不会有较大幅度的变化。

（3）结合两网需求及招投标情况等进一步说明电网特别是南方电网销售额大

幅下滑的原因，2025年一季度电网客户收入及在手订单情况，一季度亏损的原因及合理性。

1）结合两网需求及招投标情况等进一步说明电网特别是南方电网销售额大幅

下滑的原因

*2024年和2023年公司对南方电网销售额分别为512.55万元和2297.59万元，销售额下降77.69%，主要系公司2021年中标南方电网信息技术服务项目于

2023年完成，后续未能中标该类业务，导致2024年针对南方电网销售额大幅下降。

*2024年和2023年公司对国家电网有限责任公司的销售额分别为3481.47

万元和2823.23万元，销售额增长18.91%，得益于信息安全云平台业务云终端产品在国网重庆和河南地区的持续开发，致营业收入增加。

2）2025年一季度电网客户收入及在手订单情况

2025年一季度电网客户收入共计554.72万元；截至问询函回复日，尚未在

2025年3月31日前确认收入的在手订单金额为4520.04万元，其中直接与电网

签订的合同金额为1087.29万元。

3）一季度亏损的原因及合理性

2025年一季度亏损96.09万元，主要系公司近两年在其他行业的拓展订单和

回款均不及预期、智能安全设备的销售单价持续下降，以及一季度已完成并验收的信息安全云平台项目减少，致营业收入减少，毛利额较上年同期减少490.39万元，致2025年一季度出现亏损。

（4）结合上述情况及下游细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力等，说明公司主要业务是否存在收缩风险，上述业绩下滑趋势是否存在持续性及

公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。

1）下游细分领域的行业发展情况

公司主要产品应用于配电网信息安全行业。随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，信息安全应用已成为电力设备的重要组成部分。当前，电力配电网是培育新质生产力的重点领域。国家发展改革委、国家能源局和国家数据局于2024年7月印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，其中提出，通过探索实施算力电力协同项目、建设虚拟电厂、完善充电基础设施网络布局等方向，推进新型电力系统建设。国家能源局于2024年8月印发《配电网高质量发展行动实施方案（2024—2027年）》，其中提出，紧密围绕新型电力系统建设要求，加快推动一批配电网建设改造任务，提升配电网智能化水平。配电网智能化、数字化改造的快速推进，衍生出信息安全新形势、新需求，智能安全设备以及数据分析软件、信息安全解决方案等产品及服务将迎来广阔的市场空间。

2）下游细分领域的行业竞争格局

随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，以及信息安全行业的快速发展，我国电力领域信息安全建设将面临巨大的发展机遇。在行业领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升的背景下，电力领域信息安全行业的市场份额将逐步向具有较高技术实力和品牌知名度的厂商集中，市场集中度将逐步提升。

3）公司核心竞争力

公司产品凭借自主可控、安全性高、稳定性及兼容性好等优势，具备较强的市场竞争力，在行业与客户中拥有良好口碑，积累了丰富的优质客户资源；公司在业务发展过程中积累了一系列工业安全通信及加密技术，已形成具有自主知识产权的核心技术和知识产权体系，拥有一支具备丰富专业理论知识及实践经验的信息安全核心技术团队，具有较强的团队研发和技术攻坚能力。

4）说明公司主要业务是否存在收缩风险

*针对智能安全设备业务，在下游行业发展方面，南方电网从2024年5月招标要求新采购的配网智能防护终端设备50%需满足全部采用国产元器件，公司从

2024年开始全国产化元器件的配网智能防护终端研发工作，于2024年底完成产品

原型样品开发，并组织产品测试。因未完成全部测试并量产，导致智能安全设备销售量由2023年的31105台降至2024年的24255台。另外由于市场竞争加剧，销售价格下降，导致公司2024年智能安全设备销售额为2124.71万元，比上年同期减少11.25%。公司已加强研发力量，截至2025年5月已全部完成国产化元器件配网防护终端设备测试，并进行批量生产及对外销售，预计该产品在2025年不存在业务收缩的风险。

*公司信息安全云平台于2024年开展了多项功能更新迭代，其中电网调控孪生测试验证系统已经全面实现主站及厂站的全流程数据模拟及验证闭环，为一线调度人员提供全方位的可视化实训环境；并通过多模态大模型达到实操过程及结

果的视频合规性检测、主站/厂站模拟运行的风险预警，大大提升了测试验证系统的全面性、智能化，提升用户实操的培训水平。2024年公司信息安全云平台销售额为7045.42万元，比上年同期增加38.07%。

此外，公司信息安全云平台业务紧跟行业发展新趋势，积极探索实现人工智能、大数据、云计算等新一代技术与行业需求的深度融合，在愈发激烈的行业竞争中努力保持自身技术优势。目前公司多个核心云平台产品已接入 AI 大模型，有助于提升用户业务场景的智能化、自动化水平。预计该业务在2025年不存在收缩的风险。

综上，公司下游行业发展前景较好，但市场竞争较为激烈，市场集中度将逐步提升，公司将不断巩固核心竞争力，加大研发和销售力度，适应行业发展新趋势，预计公司智能安全设备和信息安全云平台业务在2025年不存在收缩风险，业绩下滑趋势不存在持续性。

公司已在2024年年度报告中进行了风险提示：若未来公司主要客户流失，新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或市场竞争加剧导致产品毛利率进一步下降，则公司可能面临因营业收入、利润总额、净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之情形，即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”，而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。

（5）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》说明非经常性损益的认定是否真实、准确、完整，是否存在规避退市风险警示的情形。

公司2024年年度报告中非经常性损益情况如下：

单位：元项目金额

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享2069588.74

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公4090852.07允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3107.29

减：所得税影响额923600.03

合计5233733.49

2024年公司计入非经常性损益的报表科目如下：

单位：元项目本期发生额

投资收益（结构性存款收益）4090852.07

其他收益（扣除增值税退税）2069588.74

营业外收入1.51

营业外支出-3108.80

减：所得税影响额-923600.03

合计5233733.49综上，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，严格认定非经常性损益金额，非经常性损益金额真实、准确、完整，不存在规避退市风险警示的情形。

2.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款余额为1.19亿元，同比

增加15.84%，与营业收入的变动方向出现背离；应收账款占营业收入的比重为

121.37%，上市以来首次超过100%。一年以上应收账款比重为41.73%，持续处于较高水平。坏账准备余额为1916.51万元，计提比例为13.82%。报告期内无按单

项计提坏账准备的应收款。前五名欠款对象中，第二名欠款对象云南能投达诺智能科技发展有限公司（以下简称云南能投）期末余额为1619.90万元，根据前期公告，2023年公司与云南能投交易额1654.78万元，报告期内未发生交易。

请公司：（1）补充说明账龄一年以上的应收账款欠款方名称、关联关系、逾

期金额、坏账计提金额、回收是否存在较大障碍，报告期内无单项计提坏账准备的原因及合理性；（2）结合公司与云南能投合同支付条款、订单履约情况及实际

履约能力，进一步说明上述款项基本未收回的原因，公司坏账准备计提是否充

分；（3）结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况等进一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理性；坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异，款项回收是否存在风险。

【回复】

（1）补充说明账龄一年以上的应收账款欠款方名称、关联关系、逾期金额、坏账计提金额、回收是否存在较大障碍，报告期内无单项计提坏账准备的原因及合理性。

1）2024年12月31日，公司账龄超过一年的欠款方名称、关联关系、逾期金

额、坏账计提金额，回收是否存在较大障碍单位：元

1年以上应收是否与公司存在

公司名称逾期金额坏账金额账款金额关联关系

云南能投达诺智能科技发展有限公司16199000.008719400.001619900.00否

浪潮软件集团有限公司11366150.9911366150.993774382.38否

云南东方国信信息技术有限公司7593548.917593548.911400833.59否

广州广电信息安全科技有限公司7060000.002500000.002118000.00否

贵州能飞机电设备有限责任公司3502580.003502580.002802064.00否

北京前景无忧电子科技股份有限公司2246520.002246520.00224652.00否

国网湖南省电力有限公司2048900.002048900.00204890.00否

上海蓝凡网络科技股份有限公司1422210.881422210.88142221.09否

北京华电云通电力技术有限公司1120000.001120000.00560000.00否

海南电网有限责任公司信息通信分公司981661.80981661.80294498.54否

巨洋神州（苏州）数字技术有限公司889840.00889840.00444920.00否

广东电网有限责任公司清远供电局714608.02714608.02571686.42否广州市易纬电子有限公司680004.00680004.00340002.00否

南京皋疆电力科技有限公司440000.00440000.0044000.00否

珠海菲森电力科技有限公司268980.00268980.0026898.00否

广州智方自动化科技有限公司218492.28218492.28174793.82否

广州南方电力集团科技发展有限公司209269.40209269.4062780.82否

贵安新区配售电有限公司185296.80185296.80148237.44否

江西双源电力高新技术有限责任公司120800.00120800.0036240.00否

珠海康晋电气股份有限公司111850.00111850.0055925.00否

威胜能源技术股份有限公司109945.02109945.0210994.50否

其他（10万元以下小计）364654.13364654.1367773.61否

合计57854312.2345814712.2315125693.22

2024年12月31日，公司账龄超过一年的应收账款余额为57854312.23元，其中，逾期客户中，主要客户应收金额合计42218699.90元（大于500万元），占账龄超过一年的应收账款比例为72.97%，具体情况如下：

*云南能投达诺智能科技有限公司合作项目是宜良县中小学教室环境提升改造项目，该项目资金主要来源于宜良县政府财政专项资金，是宜良县十大民生项目之一，由宜良县城市资源开发有限公司主导，资金由宜良县政府以财政专项资金方式拨付。此外，根据《昆明市教育领域财政事权和支出责任划分改革实施方案》，市级对宜良县共同财政事权分担比例为60%，市教育体育局也会在政策范围内结合宜良实际情况给予资金支持。截至目前该项目已列入工业与信息化部化债目录，预计收回不存在重大障碍。

*浪潮软件集团股份有限公司合作项目是韶州体育公园及配套工程项目，该项目总投资54435万元，是由韶关市政府投资建设，韶关市文化广电旅游体育局为项目业主，资金来源是由是财政统筹解决。该项目于2022年已投入使用，截止目前剩余尚未收回款项是由于浪潮软件集团股份有限公司尚未收到下游相应的款项，致该款项延期，预计收回不存在重大障碍。

*云南东方国信信息技术有限公司合作项目是中国(云南)自由贸易试验区昆

明片区(昆明经开区)“雪亮工程”项目(A 标段:主体项目)工程建设综合服务，采购人是昆明经济技术开发区管理委员会，资金来源是由是财政统筹解决，截至问询函回复日，期后已回款项为3528880.76元，剩余款项预计收回不存在重大障碍。

*广州广电信息安全科技有限公司合作项目是贵州关岭自治县“天网三期”项目，该项目为政府投资项目，由关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司负责招标建设，项目资金主要由县级财政预算安排及上级专项补助资金支持。广州广电信息安全科技有限公司目前尚未收到相应的款项，致该款项逾期，预计收回不存在重大障碍。

除以上主要客户外，其余1年以上欠款客户公司已积极催款，并综合评估客户的资信情况、逾期未回款原因、期后回款情况、还款计划等判断分析相关款项回收不存在重大障碍。

综上，公司预计逾期应收账款回收不存在重大障碍。

2）报告期内无单项计提坏账准备的原因及合理性

报告期末，公司针对账面应收账款对应的客户评估其是否丧失偿债能力，并结合各欠款方欠款原因及后续预计回款情况等，经综合评估，未发现需要单独提取坏账准备的情况，对于确认无法收款的应收款，2024年底已将相应的应收账款做核销处理。

（2）结合公司与云南能投合同支付条款、订单履约情况及实际履约能力，进

一步说明上述款项基本未收回的原因，公司坏账准备计提是否充分。

2023年公司中标宜良县中小学教室环境提升改造项目，与云南能投达诺智能

科技发展有限公司签订含税金额为18699000.00元的销售合同，相关产品于

2023年已完成交付并验收。按照合同约定，云南能投达诺智能科技发展有限公司

背靠背分三年向公司支付款项，具体为项目验收2个月内付30%，项目验收13个月内付30%，项目验收25个月内付剩余款项。截至本问询函回复日，公司已收项目款为2500000.00元尚未收回的项目款16199000.00元，其中已逾期项目款8719400.00元。该项目属于昆明市宜良县2023年十大民生项目，云南能投达诺智能科技发展有限公司为国有企业，相关的项目款已列入工业与信息化部化债目录中，化债资金到位后，公司将全额收回上述项目款项，公司已按照公司相关的会计政策计提相应的坏账准备，且客户总体状况尚未出现需要单独计提坏账准备的情况，公司坏账准备计提充分，相关款项不存在无法收回的风险。

（3）结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况等进一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理性；坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异，款项回收是否存在风险。

1）结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况等进

一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理性

公司产品销售以直销为主，2024年公司直销收入占比为99.38%；公司除少量智能安全设备销售采用款到发货外，均给予客户一定的账期进行销售，但近两年来，受总体经济环境影响，公司账龄超过一年的应收账款共计57854312.23元，其中云南能投达诺智能科技发展有限公司、浪潮软件集团有限公司、云南东方国信信息技术有限公司和广州广电信息安全科技有限公司金额42218699.90元，占账龄超过一年的应收账款比例为72.97%，该部分款项逾期未收回主要是公司客户尚未收到下游政府单位款项导致对公司延迟付款，具体说明详见本题（1）之相关说明，公司经综合评估预计相关应收款项回收不存在重大障碍。

公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

应收账款周转率同行业公司名称

2024年2023年变动比率

启明星辰0.701.05-33.33%

安博通1.291.0918.35%

珠海鸿瑞2.964.31-31.32%

映翰通5.124.3118.79%

纬德信息0.901.05-14.29%

2023年和2024年，公司应收账款周转率与启明星辰和安博通相比，无显著差异，低于珠海鸿瑞和映瀚通，主要系公司、启明星辰、安博通营业收入中，信息安全项目类收入占比较高，项目型收入一般回款周期较长，而映翰通和珠海鸿瑞以销售产品为主，回款周期较短所致。且公司2024年按照净额法确认收入

2305305.27元，该部分收入2024年12月31日产生应收账款余额

23153286.14元，导致应收账款余额较大。

2）坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异，款项回收是否存在风险。*同行业可比公司坏账提取比例纬德信息安博通珠海鸿瑞映翰通账龄

计提比例（%）计提比例（%）计提比例（%）计提比例（%）

6个月以内（含6个月）1.00

7至12个月10.00

1年以内（含一年）5.005.002.03

1-2年10.0030.0010.0024.51

2-3年30.0050.0030.0057.10

3-4年50.00100.0065.00100.00

4-5年80.00100.0090.00100.00

5年以上100.00100.00100.00100.00

注：启明星辰未披露按具体账龄计提的坏账比例，故未进行对比分析经比较分析，公司坏账准备提取比例与珠海鸿瑞接近，低于安博通和映瀚通。公司结合信用政策、账龄结构变动情况、客户资信情况，并综合考虑经济周期、行业前景及市场环境等宏观因素，在测算的历史损失率基础上进行调整后确定应收款项预期信用损失率，且确认的预期信用损失率总体高于计算的历史损失率，应收款项坏账计提较为谨慎，符合公司业务情况。

*公司坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业公司比较如下：

坏账准备金额占应收账款余额比例同行业公司名称

2024年2023年变动比率

启明星辰16.76%12.54%4.22%

安博通29.96%13.40%16.56%

珠海鸿瑞6.81%8.82%-2.01%

映翰通5.69%7.77%-2.08%

纬德信息13.82%12.94%0.88%经比较，公司坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业公司比较处于适中水平。

3.关于存货。年报及一季报显示，报告期末公司存货账面价值为1895.34万元，主要为库存商品、合同履约成本和原材料，本期计提存货跌价准备106.27万元。2025年一季度存货账面价值为2986.23万元，环比及同比均大幅增加。

请公司：（1）补充说明库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况；

（2）补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、验收周期、收入成本确认、期后结转情况；（3）结合存货跌价准备的计算过程，说明本期和前期跌价准备计提的充分性；（4）说明2025年一季度存货的具体构成及跌价准备计提情况，存货账面价值大幅增加的原因及合理性，与业务开展情况是否匹配。

【回复】

（1）补充说明库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况。

截至2024年12月31日，公司库存商品的具体构成、账龄结构如下：

单位：元

类别1年以内1-2年2-3年3年以上合计

智能安全设备492609.66306259.3772519.44235598.601106987.07

外购软件692212.3863716.81443335.39785256.421984521.00

外购硬件3046597.44664665.6367806.58131724.873910794.52

工业安全智能锁4546.9924273.5372279.98137356.12238456.62

合计4235966.471058915.34655941.391289936.017240759.21

各账龄存货占比58.50%14.62%9.06%17.81%100.00%

公司库存商品构成包含自主研发及生产的智能安全设备及工业安全智能锁，以及主要用于信息安全云平台业务的外购硬件及辅助软件。各类型产品构成、库龄结构，对应订单及存货跌价准备计提情况具体分析如下：

1）智能安全设备

2024年12月31日公司智能安全设备主要包含终端安全网关及主站安全网关，其中库龄一年以内的产品金额为492609.66元，占比44.50%，超过一年的占比为55.50%。主要原因是：终端安全网关及主站安全网关自2017年开始，不断更新迭代，公司目前主要销售最新型号产品，原有型号产品仍陆续有订单，另外公司备存少量原有型号用于售后运维，导致部分产品库龄较长。截至2025年3月31日在手订单3680台，库存1144台，订单覆盖率高。

2）外购硬件

2024年12月31日公司外购硬件主要包含服务器、交换机、远程互动教研终端等，外购硬件金额为3910794.52元，占库存商品余额比例为54.01%，其中库龄1年以内的金额为3046597.44元，占比77.90%，该部分主要为教研互动终端产品，目前陆续销售安装中，且公司与供应商协议约定，如最终公司未能实现对外销售，相关产品可向供应商退货，经评估未发现外购硬件存在减值迹象，无需计提减值准备。

3）外购软件

2024年12月31日外购软件主要包含数腾仿真测试软件及英方数据备份与恢

复系统软件，该部分软件主要作为公司信息安全云平台项目的辅助软件，用于项目的实施。其中3年以上产品主要系英方数据备份与恢复系统软件，库龄较长的原因系前期公司为最大限度的享受价格优惠，批量购买该辅助软件，待项目需求时领用，由于该部分软件陆续领用于信息安全云平台项目中，且公司可使用供应商更新的最新版本，不存在辅助软件长期未领用而呆滞，或因其库龄较长而无法正常使用的情况，由于公司信息安全云平台毛利率较高，同时结合对比分析资产负债表日该类型软件的市场售价，未发现外购软件存在减值迹象，无需计提减值准备。

4）工业安全智能锁

2024年末公司工业安全智能锁账面余额238456.62元，主要原因是自2020年起公司投入资源开发相关产品，经销售部门推广，智能锁市场竞争激烈，市场拓展不及预期，产品销量低，导致库存积压。2023年底，经公司管理层讨论一致决定暂停智能锁项目的研发投入及市场推广。2023年末及2024年末，公司基于谨慎考虑，除少量1年以内新购入工业安全智能锁外，对该部分产品全额计提减值准备。

（2）补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、验收周

期、收入成本确认、期后结转情况。

单位：元预计至完工预计不含税销时将要发生截至2024年末期后收入结期后成本结项目名称客户名称未结转金额验收周期售价格的成本及费项目进度转金额转金额用广州220千伏国创输变广州凯捷信2025年3电工程勘察设计施工总息技术有限3226161.753419729.68980.2780%3419729.683227142.02月

承包（EPC）工程 公司联通2023年广东产互广东南方通已完成，待验2025年7佛山市交通科技数据中信建设有限1405449.181578722.93收月心建设项目公司国网宁夏电力公司调度国网宁夏电2025年9主站全场景孪生系统建499193.141769911.5050%力有限公司月设

(高压-技2024-85)国网

天津高压公司 220kV勤 国网天津市 474137.44 1315752.21 1008849.57 20% 2025年 3 1315752.21 1482987.01俭道集控系统延伸终端电力公司月云桌面

(高压-技2024-84)国网国网天津市2025年3

220kV 259496.62 1063008.85 1008849.57 20% 1063008.85 1268346.19天津高压公司 南 电力公司 月预计至完工

预计不含税销时将要发生截至2024年末期后收入结期后成本结项目名称客户名称未结转金额验收周期售价格的成本及费项目进度转金额转金额用口路集控系统延伸终端云桌面国网江西综合服务中心国网江西省

2025年财务 OCR技术 电力有限公 216320.79 1363207.55 985461.38 18% 2025年

及智能客服助手信息技司综合服务12月术服务中心

云四期安全设备及安全华能信息技194690.27457345.13208761.0650%2025年6资源池采购项目术有限公司月北京科东电

国网福建运维站集控系力控制系统150040.122420353.98727410.9820%2025年32420354.01877451.10统延伸终端建设有限责任公月司重庆思睿电2025年6四川眉山集控系统延伸132766.06398230.0980%气有限公司月佰聆数据股2025年1输电安全专项技术配合52370.44430566.04316658.1318%430566.04369028.57份有限公司月

广州供电局智慧机房建广东长能科248.851415.93248.8550%2025年6设技有限公司月

合计6610874.6614218243.894257219.818649410.797224954.89

（3）结合存货跌价准备的计算过程，说明本期和前期跌价准备计提的充分性。

公司本期及前期存货跌价准备计提情况如下：

单位：元

2024年12月31日余额2023年12月31日余额

项目存货跌价准备/存货跌价准备/账面余额合同履约成本账面价值账面余额合同履约成本账面价值减值准备减值准备

原材料3320101.29309849.653010251.642690367.8650705.722639662.14

在产品908602.97908602.97919128.58919128.58

库存商品7240759.21234144.367006614.859077811.871131250.967946560.91

发出商品1742354.761742354.76517464.924614.27512850.65

委托加工物资47311.2247311.2226069.4326069.43

合同履约成本6610874.66372572.146238302.527118661.377118661.37

合计19870004.11916566.1518953437.9620349504.031186570.9519162933.08

1）原材料

公司账面原材料主要为芯片、通讯模块等电子元器件，用于生产智能安全设备，公司仓库管理部门于2023年底、2024年底将库龄超过一年的原材料提交生产和研发部门进行综合评估，对于后续生产中预计无法使用的原材料，全额提取存货跌价准备，原材料存货跌价准备提取充分。

2）在产品

公司在产品主要为生产智能安全设备的半成品，由于对应生产的产成品未存在减值迹象，综合评估该部分存货不存在减值的情况。

3）库存商品

公司库存商品主要包括外购硬件、外购软件、智能安全设备和工业安全智能锁。针对各类库存商品存货跌价准备计提情况说明详见本问题回复（1）之相关说明。

4）发出商品

针对发出商品，公司结合订单情况，以及后续可能发生的成本，综合评估发出商品是否存在减值，经评估，2024年末发出商品不存在减值情况。

5）委托加工物资

委托加工物资主要为生产智能安全设备时需将委托供应商提供线路板贴片服务，公司智能安全设备毛利率较高，预计不存在减值的情况。

6）合同履约成本

公司合同履约成本，根据销售订单金额，以及预计发生的成本情况，综合评估项目预计总成本是否低于销售价格的情况，截至2024年12月31日，公司已按照上述方式对成本低于售价的项目提取存货跌价准备。

综上，公司本期及前期存货跌价准备计提方法未发生重大变化，截至2024年

12月31日，公司已充分提取存货跌价准备。

（4）说明2025年一季度存货的具体构成及跌价准备计提情况，存货账面价

值大幅增加的原因及合理性，与业务开展情况是否匹配。

2024年12月31日和2025年3月31日存货构成及存货跌价准备情况如下：

单位：元

2025年3月31日余额2024年12月31日余额

项目存货跌价准备/存货跌价准备/合账面余额合同履约成本账面价值账面余额同履约成本减值账面价值减值准备准备

原材料2813387.09256619.642556767.453320101.29309849.653010251.64

在产品591038.54591038.54908602.97908602.97

库存商品6553074.33233895.516319178.827240759.21234144.367006614.85

发出商品16305733.1916305733.191742354.761742354.76

委托加工物资656.49656.4947311.2247311.22合同履约成本4088935.264088935.266610874.66372572.146238302.52

合计30352824.90490515.1529862309.7519870004.11916566.1518953437.96

2025年3月31日较2024年12月31日，公司存货构成中，原材料、在产

品、库存商品和合同履约成本余额减少。公司存货账面价值大幅增加，主要系发出商品增加所致，发出商品增加14563378.43元，主要系：2025年1月，公司与北京锐安科技有限公司签订合同金额为15180050.00元产品销售合同，已发货金额为12090265.48元，上述项目截至2025年3月31日尚未验收，公司将其计入发出商品核算，导致截至2025年3月31日公司存货余额大幅增加与业务开展情况相匹配。公司2025年3月31日存货相比2024年12月31日增加主要是发出商品的增加，对应增加的该部分存货已签订销售合同，经与产品的预计可变现净值对比不存在减值迹象，公司已根据存货跌价准备政策对2025年3月31日各类存货进行跌价准备测试并充分计提存货跌价准备。

4.关于在建工程和募投项目。年报及募集资金专项报告显示，公司 IPO 募集

资金净额为5.21亿元，截止2024年12月31日，实际结余募集资金为3.35亿元。募投项目中，除补充流动资金外，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”累计投入进度分别为45%、

29.59%、28.07%，进展较慢，部分项目已进行二次延期至2025年12月。年报披

露在建工程账面价值为1.17亿元，均为“纬德信息总部及研发基地”项目，工程进度56.62%。

请公司：（1）按照资金来源对在建工程予以拆分，说明在建工程与募投项目的对应关系及资金使用进度；（2）结合募投项目资金使用情况，核实募集资金的使用进度均低于在建工程的工程进度的原因，与实际情况是否完全相符；（3）具体说明募投项目进展较慢的原因及合理性，并结合募投项目投入计划和截至目前的实施进展，说明项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存在再次延期或变更的风险；（2）结合本期主要产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性及预计收益是否已发生重大不利变化，如是，请提示风险并补充披露。

【回复】（1）按照资金来源对在建工程予以拆分，说明在建工程与募投项目的对应关系及资金使用进度。

截至2024年末，公司在建工程项目为“纬德信息总部及研发基地建设项目”，系公司在广州知识城投资新建的集生产、研发、办公于一体的总部大楼，属于“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”三个募投项目投入建设的一部分。在建工程的资金来源为募集资金和自有资金，其中使用自有资金支付部分主要是项目前期的设计费及招投标费用。截至2024年12月31日在建工程账面价值为11743.37万元。

公司募投项目包含“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金项目”。截至

2024年12月31日累计投入金额为21080.35万元，其中补充流动资金项目投入

金额8000.00万元，其余三个项目累计投入金额13080.35万元。

截至2024年末，公司在建工程支付情况及募投项目资金使用情况具体如下：

1)在建工程支付情况明细

单位：万元项目在建工程金额对应含税金额

在建工程期末账面价值11743.3412701.30

其中:使用募集资金支付金额11149.5212079.25

使用自有资金支付金额542.76570.40

截止2024年末尚未支付金额6.617.20

无形资产土地使用权累计摊销转入金额44.4544.45

2)募投项目资金使用明细

单位：万元项目累计投入金额对应计入报表项目

募投项目资金累计投入金额21080.35

其中支付的工程款金额12079.25在建工程

其中支付的成都购房款及装修款949.23固定资产

其中支付分公司租金、水电费、研发软件使用费51.87成本及费用

其中补充流动资金8000.00/经统计，公司使用募集资金累计支付的在建工程款金额12079.25万元与账面确认的已通过募集资金支付的在建工程含税金额12079.25万元相一致，公司在建工程归集核算无误。截至2024年12月31日在建工程项目已封顶，工程进度为56.62%，后续进行机电设备安装、室内装修等工程。

（2）结合募投项目资金使用情况，核实募集资金的使用进度均低于在建工程

的工程进度的原因，与实际情况是否完全相符。

根据北京中色北方建筑设计院有限责任公司广州分公司出具的《纬德信息总部及研发基地初步设计概算书》，公司在建工程项目“纬德信息总部及研发基地”总概算为20740.72万元，包含房屋建筑工程、机电安装及设备工程、室外配套工程以及工程建设其他相关费用等。项目大部分费用由公司募集资金支付，并按用途分摊至“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”，也有部分费用由公司使用自有资金支付。因此，在建工程账面价值1.17亿元包含上述三个募投项目投入以及自有资金投入。

截至2024年12月31日，公司募投项目资金使用情况如下：

单位：万元计划投入募集资金累计已投入募投项目名称计划支出项目投入进度具体进展情况总额金额资金进度：累计已投入资金主要用于支付“纬德信新一代智能安全

建设投资、技术研发费和铺产品研发及产业息总部及研发基地”建设工程项目相关费用20160.459072.4245.00%化项目底流动资金

工程进度：主体建造工程已封顶（共22层）资金进度：累计已投入资金主要用于支付“纬德信息总部及研发基地”建设工程项目研发中心相关费

建筑工程费、设备购置费、信息安全研发中用

心建设项目7191.32安装工程费、预备费和研发2128.1529.59%费用

工程进度：待主体工程建造完毕后，进行研发实验室建设工作资金进度：累计已投入资金主要用于支付“纬德信息总部及研发基地”建设工程项目营销中心相关费

用、成都分公司办公场地购置以及西安、北京分公

场地购置费、场地租赁费、营销网络建设项司场地租赁相关费用

目6697.47工程建设费、设备购置费、1879.6828.07%预备费和铺底流动资金

工程进度：已设立成都、西安、北京的营销分支机构，待主体工程建造完毕后进行总部营销中心的建设工作

补充流动资金8000.00主营业务相关费用8000.10100%已将补流款转至基本户超募资金10010.85///尚未明确具体用途

合计52060.09/21080.35//

注：上表中“补充流动资金”项目实际投入金额大于拟投资金额，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。

“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”除了分摊“纬德信息总部及研发基地”工程费用之外，待主体工程建造完毕后，还需承担设备采购、人员招聘及培训、技术研发等费用。

综上，上述三个募投项目的资金使用进度与“纬德信息总部及研发基地”在建工程进度的统计口径不同，导致两者有差异。经核实，募集资金使用进度以及在建工程进度与实际情况相符。

（3）具体说明募投项目进展较慢的原因及合理性，并结合募投项目投入计划

和截至目前的实施进展，说明项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存在再次延期或变更的风险。

公司“新一代智能安全产品研发及产业化项目”与广州知识城信息一路市政

工程相邻，为方便施工，公司需使用信息一路施工段内的道路。由于该路段的施工进度和道路养护的时间安排有所延后，该路段至2024年4月才完成路基施工，经公司与信息一路市政道路工程项目部沟通协商并于2024年4月7日签订《道路借用协议》，同意公司项目施工方在不影响其下一道路面施工的情况下使用该路段。协议签署后，公司项目物料运输等工作才得以较顺畅开展。同时募投项目临电施工方也得以在该路段的路基下方展开电力管廊施工作业，并于2024年5月8日取得供电部门出具的《客户受电工程竣工检验意见书》，项目工地正式通电。

受到以上因素影响，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”在2024年的施工进度较原计划有所延误，目前项目主体建造工程已封顶，正在进行门窗安装和内、外墙施工，计划于2025年7月底进行主体工程竣工验收，验收后公司需进一步开展办公室室内装修以及生产设备采购与安装等工作，因此“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月。

“信息安全研发中心建设项目”的募集资金主要用于研发中心建设、装修、研发设备采购等，在主体建造工程完工前，该项目进度较为缓慢。

“营销网络建设项目”的募集资金主要用于总部营销中心建设、装修、分支

机构场地购置、租赁以及办公设备采购等，公司目前已在成都、西安、北京设立营销分支机构；但在主体建造工程完工前，该项目进度较为缓慢。

截至2025年4月底，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”的投入进度分别为54.42%、

34.45%、30.85%，随着下半年整体建筑工程进入装修阶段，募投项目将加快推进，并按期达到预定可使用状态，不存在再次延期或变更的风险。

（4）结合本期主要产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行

性及预计收益是否已发生重大不利变化，如是，请提示风险并补充披露。

1）新一代智能安全产品研发及产业化项目

“新一代智能安全产品研发及产业化项目”建设内容包括新一代智能安全网

关、信息安全云平台等两大类工业互联网信息安全产品的新产线。该募投项目建成投产后，公司将新增智能安全网关产能89860台/年，同时为客户提供一系列信息安全云平台产品。

1市场环境

智能安全网关以及信息安全云平台是公司主要产品及业务，合计占2024年公司整体销售收入93.16%，比2023年增加30.73%。

随着我国工业互联网建设计划不断推进，工业互联网产业经济对国民经济贡献率同步提升。根据中国工业互联网研究院发布的《中国工业互联网产业经济发展报告（2024年）》，2024年我国工业互联网核心产业增加值规模达到1.53万亿元，较2023年增长10.65％；渗透产业增加值规模为3.48万亿元，较2023年增长4.70％；工业互联网产业增加值规模总计达5.01万亿元，较2023年增长

6.45％，占 GDP 比重为 3.81％，对经济的带动作用稳中有升。工业互联网市场的

迅速增长，以及工业互联网产业经济对国民经济贡献率的不断提升，凸显出工业互联网对我国未来经济发展的重要性，作为必要配套设施的工业互联网信息安全产业也将受益于上游市场的快速扩容，维持高速增长趋势。近年来，云安全行业市场规模亦持续增长。根据 CCID 数据，2023 年中国云安全市场规模达到184.2亿元同比增长21.3%。预计到2026年，中国云安全市场规模将达到339.8亿元，三年复合增长率为22.6%。云安全市场增长空间广阔，预计将带来巨大市场需求。

综合公司自身产品销售情况以及所在市场未来发展趋势，公司需要进行产能扩张，以满足市场需求。

2可行性分析

a. 公司具有资质优势

作为国家高新技术企业，公司已取得国家法律、法规、部门规章及规范标准规定的有效生产许可证，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO 45001 职业健康安全管理体系、CMMI3 认证、ITSS3 级等，并拥有软件企业证书、信息系统集成及服务三级资质、国家密码管理局颁发的产品型号证书。

公司是中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会会员单位、广

州市软件行业协会理事单位、广州市诚信中小企业。

b.公司产品具有优良性能

公司的智能安全设备产品结合国密 SM 系列加密算法与多种通信技术，提供硬件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、兼容性好、功能丰富与配置简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全云平台基于工业大数据分析、数据融合、数据挖掘、数据安全管理展示和镜像等技术，具有自主可控、实战性强、安全性强、全业务和可视化设计等特点，目前已实现多项功能更新迭代。

c.公司所处行业发展前景可期

随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，信息安全应用已成为电力设备的重要组成部分。当前，电力配电网是培育新质生产力的重点领域。

国家发展改革委、国家能源局和国家数据局于2024年7月印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，其中提出，通过探索实施算力电力协同项目、建设虚拟电厂、完善充电基础设施网络布局等方向，推进新型电力系统建设。国家能源局于2024年8月印发《配电网高质量发展行动实施方案（2024—

2027年）》，其中提出，紧密围绕新型电力系统建设要求，加快推动一批配电网

建设改造任务，提升配电网智能化水平。配电网智能化、数字化改造的快速推进，衍生出信息安全新形势、新需求，智能安全设备以及数据分析软件、信息安全解决方案等产品及服务将迎来广阔的市场空间。

3预计收益

目前公司智能安全设备组装车间、电子老化室、半成品仓、成品仓的面积均小，大批量生产受限，该募投项目建成投产后，将大大提高产量，提升生产效率，凸显新产线规模效应。

综上，经公司预计，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”市场环境、可行性以及预计收益未发生重大不利变化。

2）信息安全研发中心建设项目

“信息安全研发中心建设项目”计划建设成为公司新技术的储备基地、量产

测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，该募投项目完成后，将形成一系列高规格实验室，并在此基础上重点针对一系列新产品和新技术进行研发。

*市场环境

随着云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速应用推广，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，带动了电网数字化、智能化转型。

在此背景下，公司亟需精准把握国家电力信息安全领域战略脉搏，加大研发投入力度，积极探索实现人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代技术与行业需求的深度融合，助力发展新质生产力，推动公司高质量发展。

*可行性分析

a.核心技术的积累为研发项目提供坚实基础

公司持续专注于电力配电网信息安全领域的技术及产品研发，不断实现跨学科融合创新，积累了一系列工业安全通信及加密技术。截至2024年末，公司拥有专利37项（其中发明专利17项），软件著作权70项，已形成了具有自主知识产权的核心技术和知识产权体系。

b.专业人才队伍为公司持续发展提供保障

公司拥有一支拥有丰富专业理论知识及实践经验的信息安全核心技术团队，具有较强的团队研发和技术攻坚能力，能够满足客户的场景需求，提供专业化的产品和服务。截至2024年末，公司拥有研发人员30名，技术支持人员26名，研发人员及技术支持人员合计占员工总数的比例为54.37%，覆盖产品研发、算法研究、攻防研究、漏洞研究、安全服务化等领域。

*预计收益

“信息安全研发中心建设项目”不直接产生效益，该募投项目主要是为了进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。

综上，经公司预计，“信息安全研发中心建设项目”市场环境、可行性以及预计收益未发生重大不利变化。

3）营销网络建设项目

“营销网络建设项目”计划在广州、上海、北京、武汉、西安、成都等6个

城市建立营销总部和分支机构，目标在全国范围内建立完善的市场、销售和售后服务支持体系，实现国内市场基本覆盖。

*市场环境

随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，以及工业互联网信息安全行业的快速发展，我国电力领域信息安全建设将面临巨大的发展机遇。在行业领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升的背景下，电力领域信息安全行业的市场份额将逐步向具有较高综合实力和品牌知名度的厂商集中。因此，公司亟需构建覆盖全国范围的营销网络，拓宽销售渠道，进一步提高服务响应效率和品牌知名度。

*可行性分析

a.项目紧跟政策导向，符合产业升级趋势国家高度重视软件和信息技术服务业发展，持续加强顶层设计，在政策端持续加码，从监管、资金、人才、服务保障等多角度推动软件行业高质量发展。习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习中指出，要“重点突破关键软件，推动软件产业做大做强，提升关键软件技术创新和供给能力”。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》中提出要“围绕软件产业链，加速‘补短板、锻长板、优服务’”，“加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技术和产品”。

在技术端，随着云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速应用推广，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，带动了企业数字化转型，软件和信息技术服务业市场需求持续释放，有力推动了产业蓬勃发展，加速产业提质增效。

b.市场规模的增长为项目未来需求提供支撑近年来，我国电网投资规模持续增长，电网工程投资增速超过电源投资。根据国家能源局发布的2024年全国电力工业统计数据，全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；全国电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%。

2025年，国家电网计划投资6500亿元，聚焦优化主电网、补强配电网、服

务新能源高质量发展，继续推进重大项目实施；南方电网计划投资1750亿元，主要用于电网建设、新能源发展、设备更新改造以及战略性新兴产业培育等领域，推动电力保供、能源转型和产业升级。两网公司计划总投资达8250亿元，较2024年约增加2200亿元，增速显著。这是两网公司投资首次突破8000亿元，标志着电网投资进入加速期。

展望2025年和“十五五”初期，在经济增长拉动、配电网新挑战、大规模设备更新需求以及农村电网供电质量提升等多重因素的推动下，配电网投资有望进入一个新的景气周期。

c.成熟的销售体系为项目提供资源保障

公司持续深化销售网络布局及加大市场资源投入，已建立起成熟的销售体系以及覆盖全国的售后服务体系。凭借较强的研发创新能力和严格的质量管理体系，公司在行业与客户中拥有良好口碑，积累了丰富的优质客户资源，并与客户保持长期稳定的合作关系。

*预计收益

“营销网络建设项目”不直接产生效益，该募投项目主要是为了进一步提升公司产品的市场占有率，提高公司经济效益，增强营销能力和抗风险能力，有利于实施公司国内市场布局及发展战略，促进公司的可持续发展。

综上，经公司预计，“营销网络建设项目”市场环境、可行性以及预计收益未发生重大不利变化。

5.关于对外投资。公司2025年4月29日公告，公司拟使用自有和/或自筹资

金1.43亿元向北京双洲科技有限公司（以下简称标的公司）增资并取得标的公司

50.10%股权，成为标的公司控股股东。标的公司主营信息安全保密软件产品，下

游主要为军工领域，实际控制人为周剑君。2024年12月31日净资产为-251.80万元；2023及2024年营业收入分别为1502.88万元、1695.83万元，净利润分别为-189.27万元、456.10万元，营收略有增长而净利润变动较大。2024年末应收账款账面价值为2871.07万元。标的公司采用收益法和市场法评估，并最终选取收益法评估结果1.48亿元作为评估结论。2024年8月，标的公司进行股权转让导致实际控制人由章翔凌变更为周剑君。

请公司：（1）结合标的公司成立以来的主营业务开展及变化情况、下游主要

客户及所处行业领域等说明标的公司与公司是否具备业务协同性，进一步说明本次交易的合理性及必要性；（2）列示标的公司历史沿革、主要股东和管理团队的

变动情况，并说明前期实际控制人变化的原因及合理性，公司董监高是否稳定、是否会影响业务未来拓展情况及公司拟采取的保障措施；（3）补充标的公司近三

年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展说明业绩变动较大的原因，相关业务是否具备可持续性；（4）补充说明本次交易作价收益法的评估过程及依据，结合公司财务情况和同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说明交易作价是否公允；（5）请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展规划等，说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性。【回复】

（1）结合标的公司成立以来的主营业务开展及变化情况、下游主要客户及所

处行业领域等说明标的公司与公司是否具备业务协同性，进一步说明本次交易的合理性及必要性。

标的公司自成立以来一直主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服务，主要服务于下游党政军领域的客户，主要产品为保密综合管理系统、集中文印安全保密管理系统、电子文档安全管理系统等。

公司主要从事智能安全设备、信息安全云平台的研发、生产和销售，并为客户提供信息技术服务，下游客户主要为电力设备企业和电网公司。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司和标的公司的所属行业均为“I65 软件和信息技术服务业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司和标的公司所处行业均为“网络与信息安全软件开发”。

公司和标的公司的业务协同性如下：

1）技术研发协同性

公司的主要研发方向为工业互联网领域的安全通信技术和数据安全管理技术，该类技术研发方向是基于信息安全领域的密码技术、安全协议技术、安全体系结构技术、安全通信技术等通用技术的融合与应用创新。标的公司在国产信息安全软件领域的技术积累丰富，自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的核心技术及产品，具备全面国产化能力，能够有效提升公司在信息安全领域的技术研发实力。

2）市场资源协同性

公司在电力领域深耕多年，是国家电网、南方电网的信息安全产品重要供应商；近年来，公司也在持续拓展党政军等其他领域的业务机会。

标的公司成立于2006年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发和销售，具备全面的军工涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴。通过取得标的公司的控制权，公司可以快速进入党政军领域，推广自身的智能安全设备、信息安全云平台等产品；此外，标的公司也可以有效利用公司在电力领域的市场资源，推广其国产信息安全软件产品。

综上所述，公司与投资控股标的公司具备较强的业务协同性，有利于公司在信息安全产业领域拓展应用场景、增强研发能力、提升业务规模，具有合理性及必要性。

（2）列示标的公司历史沿革、主要股东和管理团队的变动情况，并说明前期

实际控制人变化的原因及合理性，公司董监高是否稳定、是否会影响业务未来拓展情况及公司拟采取的保障措施。

1）标的公司的历史沿革和主要股东的变动情况

*2006年11月，标的公司设立标的公司设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

闫兆春50050%

陈文50050%

合计1000100%

*2007年9月，第一次股权转让

2007年9月，陈文将其持有的全部出资额转让给章翔凌，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

闫兆春50050%

章翔凌50050%

合计1000100%

*2011年11月，第二次股权转让

2011年11月，闫兆春将其持有的全部出资额转让给章翔凌和叶军，本次股权

转让完成后，标的公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例章翔凌90090%

叶军10010%

合计1000100%

*2014年8月，第三次股权转让

2014年8月，章翔凌将其持有的部分出资额转让给陶然，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

章翔凌888.3388.833%

叶军10010%

陶然11.671.167%

合计1000100%

*2014年8月，第四次股权转让

2014年8月，叶军将其持有的15万元出资额转让给陶然，章翔凌将其持有的

15万元出资额转让给陶然，同时将其持有的120万元出资额转让给曲祎。本次股

权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

章翔凌753.3375.333%

叶军858.5%

陶然41.674.167%

曲祎12012%

合计1000100%

*2014年10月，第一次增资

2014年10月，北信源以500万元对标的公司增资，其中166.6667万元计入

注册资本，其余333.3333万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例章翔凌753.3364.57%

叶军857.29%

陶然41.673.57%

曲祎12010.29%

北信源（300352）166.666714.29%

合计1166.6667100%

*2015年3月，第五次股权转让

2015年3月，章翔凌将其持有的58.33万元出资额转让给李建。本次股权转

让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

章翔凌69559.57%

叶军857.29%

陶然41.673.57%

曲祎12010.29%

北信源（300352）166.666714.29%

李建58.335.00%

合计1166.6667100%

*2016年4月，第六次股权转让

2016年4月，李建将其持有的58.33万元出资额转让给章翔凌。本次股权转

让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

章翔凌753.3364.57%

叶军857.29%

陶然41.673.57%

曲祎12010.29%

北信源（300352）166.666714.29%

合计1166.6667100%

*2019年12月，第七次股权转让2019年12月，陶然将其持有的全部41.67万元出资额转让给姚述源，同时章翔凌将其持有的23.33万元出资额转让给姚述源。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

章翔凌73062.57%

叶军857.29%

姚述源655.57%

曲祎12010.29%

北信源（300352）166.666714.29%

合计1166.6667100%

*2024年10月，第八次股权转让

2024年10月，北信源和曲祎将其持有的全部出资额转让给周剑君，同时章翔

凌将其持有的大部分出资额转让给周剑君。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

周剑君933.333480.00%

章翔凌83.33337.14%

叶军857.29%

姚述源655.57%

合计1166.6667100%

*2025年5月，第二次增资

2025年5月，纬德信息对标的公司增资。本次增资完成后，标的公司的股权

结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

纬德信息（688171）1171.333350.10%

周剑君933.333439.92%

章翔凌83.33333.56%

叶军853.64%姚述源652.78%

合计2338100%

2）主要管理团队的变动情况

标的公司最近三年的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：

变动时间变动情况说明变动原因原董事李翔辞任董事及财

务负责人，仍担任经理；

纬德信息对标的公司增资控股后对标的公司董事会进行增加纬德信息委任的董事改选，以通过董事会治理机制实现对标的公司的控制；

2025年5月尹健、尹一凡和陈熙，尹

通过委派标的公司的财务负责人加强对标的公司财务管健担任董事长。

理的控制。

纬德信息委派张平担任财务负责人本次人事变更系2024年标的公司股权转让后根据新的原董事长章翔凌改任董股权结构所进行的变更。

事，并辞任经理、财务负辞任董事姚述源、辞任监事叶军仍为标的公司股东，且责人职务；原董事王晓仍在标的公司任职；辞任董事王晓娜系原财务投资人北

娜、姚述源辞任董事，原

信源（300352）委派，北信源于2024年退出后，王晓

2025年3月监事叶军辞任监事。同娜辞任董事。

时，选举周剑君为董事新任董事长周剑君系双洲科技2024年股权转让后的新长，李翔为董事，任命李进股东及实控人，新任董事、经理李翔系其引入的职业翔为经理及财务负责人，经理人。新任监事宫玉环系标的公司的老员工，本次变宫玉环为监事更后担任监事。

原董事李建辞去董事职主要原因为原董事李建自2016年自标的公司辞职，并

2022年12月务，姚述源新任董事转让持有的标的公司出资额，2022年辞去董事职务。

北信源委派董事由陈曦变

2022年4月主要原因为财务投资人北信源委派的董事变动。

更为王晓娜

如上表所示，最近3年，除原财务投资人北信源委派的董事变动及个别人员离职导致的变动外，标的公司的原核心管理团队始终任职于公司，同时标的公司于2024年新增实控人周剑君及其引入的李翔等职业经理人团队，2025年新增纬德信息推荐或委派的董事、财务负责人等。

因此，标的公司的核心管理团队在人员稳定的基础上，增加职业经理人团队，进一步增强标的公司的业务拓展能力。

3）前期实际控制人变化的原因及合理性

标的公司于2024年股权转让前的实际控制人为章翔凌，核心管理团队包括实际控制人章翔凌及股东叶军、姚述源。

2024年，章翔凌及原财务投资人北信源和曲祎向周剑君转让标的公司的出资额，控股股东和实际控制人变更为周剑君，本次股权转让的主要原因包括：（1）自标的公司2018年参与军方某信息安全保密产品的试制开发后，标的公司投入大量的研发资金，因该产品迟迟未能定版，大批量采购未能展开，已小批量采购产品未能验收，导致标的公司的现金流压力较大，也严重影响其他产品的开发及销

售；（2）原实际控制人章翔凌面临财务投资人北信源和曲祎的投资退出压力。

章翔凌基于标的公司面临的上述压力，拟引入具有较强资金实力和渠道资源的投资方，周剑君经与章翔凌协商后，收购标的公司的两位财务投资人股东北信

源（300352）和曲祎持有的全部出资额，同时收购章翔凌持有的大部分出资额以实现控股。标的公司的核心管理团队章翔凌、叶军和姚述源继续合计持有双洲科技20%的出资额，并继续在标的公司任职。

综上所述，标的公司前期实际控制人的变化原因具有合理性。

4）标的公司董监高的稳定性及拟采取的措施

标的公司与原核心管理团队及新增职业经理人团队均签署长期劳动合同及保密协议，为提升标的公司董监高等核心管理团队的稳定性，以有力地保障标的公司未来的业务拓展能力，拟采取的具体措施如下：

*合理的薪酬与激励机制

标的公司制定具有市场竞争力的薪酬体系，综合考虑行业水平、公司规模、业绩表现等因素，确保董监高的薪酬能够体现其专业价值和承担的责任；建立科学合理的绩效考核体系，根据相关人员的工作业绩和标的公司的经营成果给予相应的绩效奖励，激励相关人员积极履行职责，提升公司业绩。

*完善的风险控制机制

建立健全的公司治理机制，明确股东会、董事会、监事会和管理层的职责分工，形成有效的权力制衡和决策机制，提高公司治理的效率和透明度；加强标的公司的合规管理，建立健全内部制度和流程，确保公司的运营符合法律法规的要求，同时提高经营管理的效率及效果。

*优化沟通机制和培育企业文化

建立有效的沟通机制，加强董监高之间、董监高与管理层、员工之间的沟通与协作，及时解决工作中出现的问题和矛盾，提高团队的凝聚力和战斗力；培育积极向上、团结协作、诚信守法的企业文化，营造和谐的工作氛围，增强员工对公司的认同感和归属感。（3）补充标的公司近三年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展说明业绩变动较大的原因，相关业务是否具备可持续性。

标的公司2022年、2023年和2024年的主要财务指标及变化情况如下：

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目2024变动情况年2023变动情况年2022年资产总额（万元）4527.14112.19%2133.53-14.13%2484.51

归属于母公司所有 -251.80 N/A -707.90 N/A -518.63

者权益（万元）

资产负债率（%）105.56-20.74%133.1810.18%120.87

营业收入（万元）1695.8312.84%1502.88216.49%474.86

净利润（万元） 456.10 N/A -189.27 N/A -617.91归属于母公司所有者 的 净 利 润 （ 万 456.10 N/A -189.27 N/A -617.91元）扣除非经常性损益

后归属于母公司所 445.96 N/A -265.88 N/A -629.58有者的净利润（万元）经营活动产生的现金 流 量 净 额 （ 万 -578.40 N/A 164.69 N/A -755.84元）

现金分红（万元）---研发投入占营业收

% 24.83 N/A 36.77 N/A 143.26入的比例（ ）

注：上表2023年和2024年数据经天健会计师事务所审计，2022年数据未经审计。

2024年，标的公司在积极推进核心产品开发、定版的同时，亦在新进控股股

东周剑君的大力支持和推进下，结合自身的产品开发能力，积极拓展信息安全服务领域的软件开发业务，使得当期营业收入较2023年增长12.84%，同时通过加强人力成本和费用控制，使得净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别达到456.10万元和445.96万元，相比2023年实现扭亏为盈。2024年末的资产规模相应地实现较大幅度的增长，净资产亦随着2024年实现的净利润而有所增长，资产负债率降幅较大。

2023年，随着核心产品保密综合管理系统产品的小批量销售，标的公司的销

售收入增幅较大，同时2022年受疫情等因素影响，宏观经济增速放缓，财政支出压力较大，使得当期收入规模较小，因此2023年的营业收入增幅较大，经营业绩和经营性活动现金流亦获得改善。标的公司自设立以来，主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服务，主要服务于下游党政军领域的客户，其核心产品市场前景广阔，在手订单充分，尽管因产品定版延期等因素影响导致报告期内的收入规模较小，但该核心产品定版及全面推广为确定性事件，标的公司的收入增长预期具有确定性，相关业务具备可持续性。

（4）补充说明本次交易作价收益法的评估过程及依据，结合公司财务情况和

同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说明交易作价是否公允。

1）收益法的评估方法

企业整体资产价值由经营性资产价值（与正常经营活动相关）和非营业资产价值（与正常经营活动无关）构成。

计算公式：

整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

经营性资产价值确定公式：

其中：P为经营性资产价值，Ri为第 i年的自由现金流，Rn为永续年自由现金流。r为折现率，g为永续期增长率，在本次评估中为 0.00%。

1企业自由现金流量的确定

预测依据：以企业过去3-5年经营业绩为基础，综合考虑国家宏观政策、经济状况、行业发展、企业自身规划、优劣势、风险等因素。这是因为企业未来现金流受内外部多种因素影响，全面分析才能合理预测。

计算公式：企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动。其中，税后净利润反映经营盈利；折旧及摊销是非现金支出需加回；利息费用扣除税务影响后加回是考虑其对现金流的影响；资本性支出是用于长期资产购置等的支出；净营运资本变动反映营运资金占用变化。

*收益期的确定原则：在企业能持续经营，设备等能持续发挥效用时，收益期按永续确定。

分段情况：本次评估将企业未来收益分两段，2025年1月1日至2029年12月31日根据企业经营、收益及行业发展逐年分析预测；2030年1月1日起至永续经营，假设企业经营规模稳定，2029年与2030年业绩持平。

*折现率的确定

采用国际常用的 WACC（加权平均资本成本）模型计算。原理是综合考虑股权和债权在企业资本结构中的权重及各自成本，得出整体折现率。

其中：re为股权收益率，rd为债权收益率，E 为权益资本市场价值，D 为债务资本的市场价值，T为所得税税率。其中股权收益率的计算公式为：

其中：rf：无风险收益率；

rm：整个市场证券组合的预期收益率；

rm ?rf：股权市场超额风险收益率；

β：贝塔系数；

rc：企业特有风险调整系数。

*其他

溢余资产价值确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产价值确定：非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法、收益法、市场法等方法确定其价值。

付息债务确定：付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期借款等。

*收益法的评估思路

a.对双洲科技主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经

营、管理、成本等内部条件进行分析；

b.对双洲科技的主营业务及未来收益趋势进行分析判断并进行合理的预测；

c.选择适合的评估模型；

d.根据评估模型和确定的相关参数估算双洲科技的股东全部权益价值。

*收益法的评估依据

a.双洲科技提供的公司评估基准日财务报表。

b.双洲科技提供的企业未来收益预测资料和经营计划、措施等。

c.相关行业及企业发展情况调查资料。

d.评估人员收集的其他与企业价值评估相关的资料。

2）收益法的评估结果

*企业自由现金流的预测

单位：万元未来预测项目名称

2025年2026年2027年2028年2029年终值

营业收入6987.8710030.0711654.3312688.9713799.4413799.44

营业成本4327.136204.237245.737615.048035.148035.14

营业毛利2660.743825.844408.605073.935764.305764.30

税金及附加34.7044.5255.9365.6572.2972.29

销售费用441.93742.57818.48936.231076.941078.70

管理费用729.18940.331033.701210.621407.901415.86

研发费用526.21812.26908.441031.271141.471136.86

财务费用25.6831.6031.6031.6031.6031.60未来预测项目名称

2025年2026年2027年2028年2029年终值

其他收益188.31174.78209.33186.66179.15179.15

营业利润1091.351429.341769.791985.232213.252208.14营业外收入营业外支出

利润总额1091.351429.341769.791985.232213.252208.14

所得税136.20160.77160.69

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

净利润1091.351429.341769.791849.022052.492047.45

加:税后利息支出21.8226.8626.8626.8626.8626.86

加:除使用权资产38.4040.4347.4342.7137.7242.83

外的折旧/摊销

毛现金流1151.571496.631844.081918.592117.062117.14

*未来收益年限的估测

根据被评估单位章程，双洲科技的营业期限为20年，由于被评估单位经营正常，没有对影响双洲科技继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，双洲科技在经营到期后可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设双洲科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。故明确预测期取定到2029年，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，预测期为5.00年；第二阶段为2030年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司规模基本按2029年水平保持不变。

*付息负债的价值确定

根据评估基准日会计报表分析，基准日企业有付息负债500万元。

*折现率的确定

根据前述计算方法，双洲科技的加权平均资本成本为11.10%，作为折现率。

*股东全部权益价值的评估计算过程与结果

a.经营性资产价值单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年终值

毛现金流(1)1151.571496.631844.081918.592117.062117.14

减：资本性支

(2)57.7149.1743.7642.4242.4242.42出营运资金增加

()(3)1256.60608.44324.85206.93222.09-减少净现金流

(4)=(1)-(2)-(3)-162.74839.011475.461669.251852.552074.72

折现年限(5)0.51111-

折现率(6)11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%

折现系数(7)0.94870.85390.76860.69180.62265.6074净现金流量现

(8)-154.39716.431133.991154.711153.4411633.76值净现金流量现

(9)4004.1711633.76值和

经营性资产净现金流量合计为15637.94万元。

b.溢余资产价值

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：账面货币资金账户存款余额14.51万元小于评估日应付职工薪酬和应交税费，因此不存在溢余现金。

c.非经营性资产及负债价值

非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

单位：万元项目账面价值评估值非现金类非经营性资产

其他33.3633.36

递延所得税资产38.2438.24

使用权资产10.6710.67

非现金类非经营性资产小计82.2682.26非经营性负债

其他应付款204.45204.45

应付职工薪酬112.31112.31

应交税费124.42124.42

非经营性负债小计441.18441.18

非经营性资产、负债净值-358.91-358.91

d.企业整体价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=15279.02（万元）

e.股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=15279.02-500.00

=14779.00（万元）取整

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

f.评估结果

通过以上分析、预测和计算，得出企业评估基准日的股东全部权益价值为

14779.00万元，评估结果较其账面价值-251.80万元，增值15030.80万元，增

值率5969.31%。

3）同行业可比公司及交易案例的对比分析

*同行业可比公司及交易案例双洲科技成立于2006年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发和销售，具备全面的军工涉密资质，在国产信息安全软件领域的技术积累丰富。

自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的

核心技术及产品，具备全面国产化能力，在信息安全领域拥有较强的技术研发实力。

我国市场交易案例与本次交易完全匹配的情况较少，根据公开披露信息，选取行业近似的计算机软件服务行业，首次披露 2022 年至 2025 年 4 月 1 日已完成 A股上市公司具有参考性的交易案例。相关数据如下表：

序 股票代 PE倍数(动股票名称首次披露日期交易标的完成情况交易形式号码态）

1603383顶点软件2025-03-05上海倍发20%股权完成股权转让30.82

2300188国投智能2023-10-21服云信息75.96%股权完成股权收购71.88

33008262023-08-01南京芯传汇8.8265%收购并增测绘股份完成39.50

股权资

4688201信安世纪2022-11-12北京普世80%股权完成股权收购10.34

5301313凡拓数创2025-03-22禹贡科技51%股东大会通收购并增股权22.03

过资

平均值48.80平均值(剔除最大值、最小值）30.78

标的企业13.54

数据来源：Wind由上表，可比交易案例相关标的公司动态市盈率介于10.34至71.88倍，平均动态市盈率为48.80倍，剔除最大值、最小值后平均动态市盈率为30.78倍。

根据标的企业本次评估结论14779.00万元，2025年首期预测净利润为1091.35万元，标的公司动态市盈率为13.54倍，低于可比交易案例动态市盈率平均值，公司对双洲科技投资的交易作价公允，具备合理性。

本次评估采用收益法、市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估通

过对收益法、市场法两种评估方法结果的分析，评估师最终采用收益法的评估结论，主要原因为根据双洲科技评估基准日已取得订单，以及核心产品的定版进展及市场前景，预测期内将会持续给企业带来经济效益，具有可持续盈利能力。收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入确定企业的价值，考虑收益法采用的参数已经充分反映标的公司的经营情况和市场环境，双洲科技的客户及外来收益确定性较大，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。相较于市场法，收益法能更好地反映企业市场价值，因此选用收益法评估结果作为评估结论。

综上所述，公司投资控股标的公司的交易作价公允、合理。

（5）请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展规划等，说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性。

截至本回复出具日，标的公司的在手订单合计已超过5000万元，已远超

2024年的营业收入；2025年一季度，标的公司的销售收入金额较小，净利润为-

400万元，主要原因为标的公司的主要业务面向军工、保密部门，相关部门通常在

上半年制定预算，下半年执行；同时标的公司的核心产品保密综合管理系统产品尚未定版，部分已实施订单未能进行验收，亦影响收入的确认。

本次交易的相关保障条款如下：

《增资协议》条款内容说明

1、乙方和丙方承诺2025年实现符合《企业会计准则》及

标的公司原股东承上市公司聘用的会计师经审计认定营业收入不低于6000诺标的公司2025年万元，如丙方未能实现上述收入承诺金额，则丙方本轮增营业收入达到

第二条第1款资的投前整体估值按照如下公式调整：

6000万元，否则

调整后的丙方投前估值=原丙方投前估值×2025年丙方降低上市公司投资

实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经标的公司的估值

审计认定的营业收入÷6000万元

2、乙方和丙方承诺2025年实现符合《企业会计准则》及

标的公司原股东承上市公司聘用的会计师经审计认定净利润不低于1300万诺标的公司2025年元，如丙方未能实现上述净利润承诺金额，则丙方本轮增净利润达到1300

第二条第2款资的投前整体估值按照如下公式调整：

万元，否则降低上调整后的丙方投前估值=原丙方投前估值×2025年丙方市公司投资标的公

实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经司的估值

审计认定的净利润÷1300万元

3、如丙方的投前估值根据上述条款作出了调整，则以孰低

者作为调整后的丙方投前估值，甲方出资金额按照如下公式相应调整：

调整后的甲方出资金额=调整后的丙方投前估值÷针对上述估值调整

第三条第3款49.9%×50.1%的具体实现措施对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额之间的差异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实缴的出资额及甲方对丙方的出资额比例不变，但甲方已出资部分丙方或乙方不再退还。

4、对于丙方截至2024年12月31日的应收账款，对其中标的公司原股东承

截至2027年12月31日仍未收回的部分超过2024年12月诺上市公司投资标

第六条第4款31日应收账款的10%时，需对丙方的投前估值按如下公式的公司的基准日前

作出调整：标的公司形成的应

调整后的丙方投前估值=原丙方投前估值–丙方截至收账款的回收应达2024年12月31日的应收账款中截至2027年12月31日到承诺标准，如未仍未收回的金额达到则降低上市公

进而对甲方的出资金额按照如下公式作出调整：司投资标的公司的

调整后的甲方出资金额=调整后的丙方投前估值÷估值

49.9%×50.1%

对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额之间的差异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实缴的出资额及甲方对丙方的出资额比例不变。

具有证券期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，具有证券期货业务资质的格律（上海）资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司截至2024年12月31日的企业价值进行了评估，并出具了评估报告，标的公司按照收益法（孰低）的估值为14779.00万元。

近年来，国家大力推进建立自主可控的信息技术底层架构和标准，在基础软件、基础硬件、应用软件、信息安全四个领域全面推进国产替代。我国各领域数字化转型加速推进，信息安全需求持续提升，《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策提出全面加强信息安全保障体系的建设，党、政、军以及金融、能源、电力、交通等众多行业加快推进软硬件的国产化替代和信息安全建设。

受近年来军兵种改革等因素影响，标的公司的保密产品的市场推广受到较大影响，导致近年来连续亏损，资金压力较大；但受益于国家政策支持和行业需求的长期提升，标的公司从事的信息安全软件产品需求将呈上升趋势，随着军兵种改革的相继落地，标的公司核心产品的后续招投标工作将快速推进，将使得标的公司业绩大幅提升，并表现出较好的成长性。

纬德信息拟进入军工领域，标的公司具备完善的军工涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴，通过取得标的公司控制权，纬德信息可以快速进入军工领域，在军工领域中推广自身产品；标的公司的核心产品全军保密综合管理系统软件产品的市场空间较大，业务具有确定性，并且未来向全军“型号”装备产品及党政部门拓展的成长性较好；标的公司的技术研发能力较强，具有较丰富的产品储备，在充分的资金和人才支持下，未来具备较大的成长空间。同时，纬德信息通过取得标的公司控制权，可以快速提升业务规模。

综上所述，公司对于本次交易设置的相关保障措施具有合理性和可实现性，有力地维护了公司及其股东的利益。

特此公告。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年6月14日