北京市长安（深圳）律师事务所关于 广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划之 法律意见书 长安法意字[2026]第℃7-2号 二零二六年七月 目录 释义 1 第一部分引言 3 第二部分正文 5 一、公司实施本次激励计划的主体资格 5 （一）本次激励计划的实施主体: 5 (二）公司不存在不得实施股权激励之情形. .5 二、本次激励计划的主要内容: 6 （一）本次激励计划的目的 6 （二）激励对象的确定依据和范围。 7 （三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配, 7 （四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排与高管禁售约束 9 （五）股票期权行权价格及确定方法 10 （六）股票期权授予条件与行权考核条件. 10 （七）本次激励计划的调整方法和程序, 13 （八）股票期权会计处理。 13 （九）本次激励计划完整实施程序 13 （十）公司、激励对象双方权利义务 13 （十一）公司、激励对象发生异动的处理规则. 13 （十二）争议解决机制, 14 三、本次激励计划涉及的法定程序 14 （一）本次激励计划已履行的程序 14 （二）本次激励计划尚需履行的程序 15 四、本次激励计划激励对象的确定. 15 （一）激励对象的确定依据和范围. 15 （二）激励对象的核实. 16 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 16 六、公司未为激励对象提供财务资助. 16 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响. 16 八、关联董事回避表决情况, 17 九、结论意见 17 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义: 纬德信息/公司/上市公司 指 广东纬德信息科技股份有限公司 《公司章程》 指 《广东纬德信息科技股份有限公司章程》 《激励计划(草案)》 指 《广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)》 本次激励计划/本激励计划 指 纬德信息2026年股票期权激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 激励对象 指 本激励计划激励对象为公司（含子公司）在任的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 《法律意见书》 指 《北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划之法律意见书》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月29日出具的《审计报告》 (天健审[2026]7-566号) 《内控报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月29日出具的《内部控制审计报告》(天健审[2026]7-569号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则(试行)》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 北京市长安（深圳）律师事务所 本所律师 指 本所指派的经办律师 注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五人所致。 北京市长安（深圳）律师事务所关于 广东纬德信息科技股份有限公司2026年股票期权激励计划之 法律意见书 长安法意字[2026]第 号 致：广东纬德信息科技股份有限公司 本所接受纬德信息的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问,现就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明: 1．本所律师在工作过程中，已得到纬德信息的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行 为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2．本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4．本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6．本《法律意见书》仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见,且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 7．本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8．本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用,未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下: 第二部分 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）本次激励计划的实施主体 公司系由广东纬德信息科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于2021年12月6日核发的《关于同意广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3836号）核准，并于2022年1月27日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“纬德信息”，证券代码为“688171”。 纬德信息现持有广州市市场监督管理局颁发的营业执照，公司统一社会信用代码为914401015937304542，公司总股本11685.08万股，注册资本为8377.34万元人民币，法定代表人为尹健，住所地为广州市黄埔区科学大道182号C1栋401房,经营范围为：信息系统集成服务;信息电子技术服务;计算机信息安全产品设计;计算机信息安全设备制造;计算机网络系统工程服务;电力电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;数字动漫制作;电子、通信与自动控制技术研究、开发;卫星通信技术的研究、开发;频谱监测技术的研究、开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励之情形 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙）出具的《审计报告》 (天健审〔2026)7-566号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕7-569号）、公司提供的资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系 统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形: 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4.法律法规规定不得实行股权激励的; 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 2026年7月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司（2026年股票期权激励计划（草案））及其摘要的议案》，本次股票期权激励计划的基本内容为: （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司任职的高级管理人员、核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益深度绑定，促使各方长期聚焦公司持续成长与长远发展。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》清晰明确实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司经营与人才结构实际情况确定。 (2）激励对象确定的职务依据本次激励计划激励对象为在公司 (含子公司)任职的高级管理人员，以及董事会认定对公司经营、技术、业务发展具备关键价值的核心骨于人员。 2.激励对象的范围 本次激励计划授予的激励对象合计15人，占截至2026年6月30日公司全体员工总数的6.38%，覆盖公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划授予对象不含独立董事、外籍员工，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。全部激励对象需在股票期权授予当日及本激励计划的完整考核期内，与公司或下属子公司存续合法劳动关系/聘用关系。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益，不存在预留权益授予安排。 3.激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示全部激励对象姓名、岗位类别，公示期限不少于10天。董事会薪酬与考核委员会全面审核激励对象名单,收集并落实公示反馈意见；公司需在股东会审议本激励计划前5个交易日，披露薪酬与考核委员会关于激励对象名单审核及公示情况的专项说明。若董事会后续调整激励对象名单，调整后名单仍需经薪酬与考核委员会复核确认。 据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、人员范围、核查公示流程，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条及科创板股权激励监管相关规则要求。 （三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配 1.本次激励计划股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，和/或公司自二级市场回购的本公司人民币A股普通股，符合《管理办法》第十二条相关规定。 2.本次激励计划股票数量 本次激励计划拟授予股票期权总量不超过77.00万份，占本激励计划草案公告时公司总股本11685.08万股的0.66%，无预留权益份额。截至草案披露日，公司2025年限制性股票激励计划仍在有效期内，全部有效股权激励计划对应标的股票累计总额未超过公司公告总股本的20%；任一激励对象通过公司全部有效期内股权激励计划累计获授股票对应股本比例，均未超过公司总股本1%，满足监管比例限制要求。 3.激励对象获授权益分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次股票期权在各激励对象间分配明细如下: 序号 姓名 国籍 职务 获授的股票期权数量(万份) 占授予总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 一、高级管理人员、核心技术人员 1 翟炜 中国 副总经理、董事会秘书 25 32.47% 0.21% 2 侯俊尧 中国 副总经理 3 3.90% 0.03% 3 张平 中国 财务总监 2 2.60% 0.02% 4 郑聪毅 中国 总工程师、核心技术人员 1 1.30% 0.01% 二、董事会认为需要激励的其他人员 技术骨于 (5人) 17 22.08% 0.15% 业务骨于 (3人) 5 6.49% 0.04% 管理骨于（3人） 24 31.17% 0.21% 合计 77 100.00% 0.66% 据此，本所律师认为，本次激励计划清晰约定股票期权授予总量、股份来源、单人分配额度，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十四条、第十五条相关规定；本次计划无预留权益，不涉及预留份额比例约束，相关安排合法合规。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排与高管禁售约束 1.有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起，至激励对象获授的股票期权全部行权完毕或注销之日止，最长不超过48个月。 2.授予日 授予日待本激励计划经公司股东会审议通过后，由董事会确定，授予日必须为证券交易日。公司须在股东会审议通过本激励计划之日起60日内召开董事会完成授予、登记、信息披露全部流程；若60日内未完成相关工作，公司需及时披露延迟原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权全部失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。 3.等待期与可行权约束 本次股票期权设置三期等待期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、质押、担保、抵债等。可行权日必须为交易日，公司年度/半年度报告披露前15日、季报/业绩预告/快报披露前5日、重大事项决策至披露窗口期等时段不得行权，相关限制同步遵循上交所科创板自律规则更新调整。 4.行权安排 本次授予股票期权三期行权安排如下: 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 50% 当期行权条件未达成的股票期权不得行权、不得递延结转，由公司统一注销;各行权期届满后未行权的期权自动失效注销。 5.行权后股份禁售约束 本次计划未对行权后股份统一设置禁售期；激励对象如为公司董事、高级管理人员，行权后持有公司股份转让严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：任职期间每年转让股份不超过本人持股总数25%，离职半年内不得转让所持公司股份；严格约束短线交易，买入6个月内卖出、卖出6个月内再买人所得收益归公司所有。若相关监管法规发生修订，按新规执行。 据此，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、行权分期安排、董高股份转让限制的约定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及科创板上市规则相关规定。 （五）股票期权行权价格及确定方法 1.行权价格 本次股票期权行权价格为32元/份，满足行权条件后，激励对象可按每股32元价格认购公司1股普通股股票。 2.行权价格定价规则 本次行权价格不低于股票票面价值，且不低于以下二者熟高值; 本激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价23.72元/股; 本激励计划草案公告前20个交易日股票交易均价26.70元/股。 据此，本所律师认为，本次激励计划明确约定行权价格及定价计算标准，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条规定。 （六）股票期权授予条件与行权考核条件 1.授予条件 同时满足下述全部条件，公司方可向激励对象授予股票期权；任一条件不满足，不得授予：（1）公司层面无下列情形：最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定/无法表示意见审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺分红情形；法律法规、证监会认定不得实施股权激励的其他情形。(2）激励对象无下列情形：近12个月被交易所、证监会及其派出机构认定为不适当人选；近12个月因重大违法违规被证监会及其派出机构行政处罚或实施市场禁入措施；存在《公司法》禁止担任董高情形；法规、证监会认定不得参与股权激励的其他情形。 2.行权条件 行权期内，需同时满足公司合规、激励对象合规、双层业绩考核三项要求,对应期权方可行权。 （1）公司合规要求 公司不存在前述授予条件中列明的违规情形；若公司触发任一情形，全部激励对象尚未行权期权统一注销。 （2）激励对象合规要求 激励对象不存在前述授予条件列明的禁止情形；单名激励对象触发违规，其本人全部未行权期权注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为2026年、2027年、2028年，以2025年营业收人为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示: 行权期 对应考核年度 各年度营业收入增长率 目标值 (Am) 触发值 (An) 第一个行权期 2026年 30% 20% 第二个行权期 2027年 50% 40% 第三个行权期 2028年 65% 55% 业绩完成对应行权比例规则: 考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 (X) 营业收入增长率(A) A≥Am 100% An≤A

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