证券代码：688171证券简称：纬德信息公告编号：2026-010

广东纬德信息科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月19日以即时通讯工具的方式发出第三届董事会第五次会议通知。本次会议于2026年4月29日在公司会议室以现场结合通讯形式召开，由公司董事长尹健先生主持。

本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

2025年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。

《2025年度总经理工作报告》真实地反映了经营管理层本报告期的实际工作情况。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

(二)审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。《2025年度董事会工作报告》真实地反映了董事会本报告期的实际工作情况。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(三)审议通过《关于2025年度审计委员会履职情况报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《审计委员会工作细则》的规定和要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。董事会认为《2025年度审计委员会履职情况报告》真实地反映了审计委员会本报告期的实际履职情况。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度审计委员会履职情况报告》。

(四)审议通过《关于2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）2025年度审计工作情况履行监督职责。公司董事会审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2025年度财务报告和内部控制审计工作并出具相关审计报告。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(五)审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对天健2025年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，天健在

2025年度审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责，表现出良

好的职业操守和业务素质，按时完成了公司相关审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰，切实地履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(六)审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

经核查公司在任独立董事沈肇章先生、牛红彬先生以及报告期内离任独立董

事杨立洪先生、田文春先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述独立董事2025年度均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，

亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事沈肇章、牛红彬回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

(七)审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》

的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》以及《2025年年度报告摘要》。

(八)审议通过《关于2025年年度利润分配方案的议案》

公司2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公

司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，保障了股东的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状和战略规划。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-011）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(九)审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》2025年度，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。

(十)审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

公司2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建

设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

(十一)审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，积极响应上海证券交易所关于开展上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，2025年度，公司切实履行并持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，积极开展、落实各项经营管理工作，深化主营业务布局、强化技术创新驱动、持续提升公司经营质量、运营效率、公司治理及投资者关系管理水平。为巩固2025年度行动方案的成果，进一步提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

(十二)审议通过《关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

2025年度公司董事薪酬的发放情况与公司《2025年年度报告》披露的情况一致。公司制定的2026年度董事薪酬方案如下：

1、独立董事津贴为8万元/年/人（税前），按月发放。

2、董事长以及在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司所担任的

岗位以及公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放。绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，其中，月度绩效薪酬依据月度个人绩效考核结果，与基本薪酬一同按月发放；年度绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果相挂钩，原则上在年度报告披露和绩效评价后支付。

3、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴，

不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026第二次会议审议，全体委员回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十三)审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

2025年度公司高级管理人员薪酬的发放情况与公司《2025年年度报告》披露的情况一致。公司制定的2026年度高级管理人员薪酬方案如下：高级管理人员根据其在公司所担任的岗位以及公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放。绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，其中，月度绩效薪酬依据月度个人绩效考核结果，与基本薪酬一同按月发放；年度绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果相挂钩，原则上在年度报告披露和绩效评价后支付。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事尹健、尹一凡回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

公司2025年年度股东会将听取本议案。

(十四)审议通过《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币30000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自上一授权期限到期日

（2026年5月20日）起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。

本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司主营业务正常开展、确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司日常经营造成不利影响。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-014）。

(十五)审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过人民币30000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上一授权期限到期日

（2026年5月20日）起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募

集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。公司对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）。

（十六）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，董事会同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。(十七)审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

为保障公司2025年限制性股票激励计划的激励有效性，充分体现激励效果与核心团队经营贡献相匹配的原则，结合公司实际经营情况以及战略发展规划，公司对2025年限制性股票激励计划中2026年度公司层面业绩考核指标进行调整。公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意本次调整公司层面业绩考核指标。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议以及第三届董事会薪酬与考核委员会2026第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

《2026年第一季度报告》的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的

有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年第一季度报告》。

（十九）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完成后，公司总股本和注册资本将发生变化，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司相应修订《公司章程》，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次变更注册资本及修订《公司章程》等相关工商变更登记事宜。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）以及《公司章程》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二十)审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

公司将于2026年5月21日14:30在广州市黄埔区科学大道182号创新大厦

C1栋 401房公司会议室以现场和网络相结合的方式召开 2025年年度股东会。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。

本次会议听取了公司独立董事沈肇章、牛红彬、杨立洪（离任）、田文春（离任）提交的《2025年度独立董事述职报告》，其中已离任独立董事杨立洪先生、田文春先生委托现任独立董事沈肇章先生代表其作述职汇报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（沈肇章）》《2025年度独立董事述职报告（牛红彬）》《2025年度独立董事述职报告（杨立洪-离任）》《2025年度独立董事述职报告（田文春-离任）》。

独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

特此公告。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2026年4月30日