北京市长安（深圳）律师事务所

关于

广东纬德信息科技股份有限公司

差异化权益分派特殊除权除息事项

的法律意见书

北京市长安（深圳）律师事务所

深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 B 座 13 楼

13F Building B Kaifa Plaza

7006 Caitian Rd. Futian Dist. Shenzhen

Tel: +86 755 82637576北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书

致：广东纬德信息科技股份有限公司

北京市长安（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东纬德信息科

技股份有限公司（以下简称“纬德信息”或“公司”）的委托，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”），出具《北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次差异化权益分派相关事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经向本所提供了本所为公司2025年度利润分配所涉及的差

异化权益分派事项出具法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向本所提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响到本所出具本《法律意见书》的事实和文

件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

1对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实并

基于对《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规和规范性文件和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2.本所及承办律师对本《法律意见书》所涉及的有关事实的了解，最终依

赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。

4.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本《法律意见书》仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

6.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化权益分派向上海证券

交易所报送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7.本所同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用

本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8.公司已审慎阅读本《法律意见书》，确认本《法律意见书》所引述或引

证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券

2交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因2024年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过19.05元/股，回购资金总额不低于人民币2000万元，不超过人民币3000万元，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案后12个月内。

2024年10月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会会议，审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

2024年11月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司将回购资金来源由“公司自有资金”调整为“公司自筹资金以及自有资金”，公司收到中国建设银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“建行开发区分行”）出具的《股票回购专项贷款承诺函》，建行开发区分行同意向公司提供不超过人民币2100万元（含）的股票回购专项贷款，专用于公司支付回购本公司股票交易价款和费用，贷款期限不超过

12个月（含）。

根据公司于 2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-054），公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公

司股份159100股；根据公司于2024年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到 1%暨回购进展的公告》（公告编号：2024-058），公司累计回购股份比例达到总股本的 1%；根据公司于 2025 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-005），截至公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1080000股，占公司总股本的1.2892%，

3回购成交的最高价为19.05元/股，最低价为17.86元/股，支付的资金总额为人

民币20319609.28元（不含手续费、过户费等交易费用）。公司本次股份回购已达到回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。

根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《广东纬德信息科技股份有限公司差异化权益分派除权除息业务申请》，公司总股本为83773400股，回购专用证券账户的股数为1080000股。

根据《监管指引第7号》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户中的股份不参与公司2025年度利润分配，公司2025年度利润分配事宜实施差异化权益分派。

综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派的原因符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化权益分派方案2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会会议，审议通过了《关于

2025年年度利润分配方案的议案》，分配方案如下：公司拟向全体股东每10股

派发现金红利0.45元（含税）；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股；公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份1080000股，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股

份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，公司拟按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化权益分派的计算依据根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件截至本法律意见书出具

前一交易日(即2026年6月17日)公司总股本为83773400股扣除回购专用

4证券账户中股份数1080000股本次实际参与分配的股本数为82693400股。

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司提供的申请文件，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

1.根据实际分派计算的除权（息）参考价格

公司申请日前一交易日（2026年6月17日）的收盘价格为47.08元/股，根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此，本次权益分派会使公司流通股发生变化，公司流通股份变动比例为0.40。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（47.08-0.045）÷（1+0.4000）

≈33.60元/股

2.根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（47.08-0.0444）÷（1+0.3948）

≈33.72元/股。

3.本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|33.60-33.72|÷33.60≈0.3571%。

据此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司实施本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关中国法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）5（此页无正文，为《北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书》之签章页）

北京市长安（深圳）律师事务所

律师事务所负责人：

杨广华

经办律师：

王弘健

经办律师：

应胜俊

日期：2026年6月18日

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