国浩律师（北京）事务所
关于
北京燕东微电子股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
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2025年5月国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
目录
第一部分声明................................................4
第二部分本次发行相关事项的更新.......................................5
一、本次发行的批准与授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、本次发行的发行方案...........................................5
四、本次发行的实质条件...........................................5
五、发行人的设立..............................................9
六、发行人的独立性.............................................9
七、发行人的主要股东及实际控制人......................................9
八、发行人的股本及其演变.........................................10
九、发行人的业务.............................................10
十、关联交易及同业竞争..........................................13
十一、发行人的主要资产..........................................18
十二、发行人的重大债权、债务.......................................23
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十四、发行人公司章程的制定与修改.....................................24
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................24
十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................26
十七、发行人的税务............................................26
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十九、发行人募集资金的运用........................................27
二十、发行人业务发展目标.........................................29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................29
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30
二十三、其他需要说明的问题........................................30
二十四、结论性意见............................................34
第三部分关于《问询函》相关回复的更新...................................35
一、《问询函》问题1...........................................35
二、《问询函》问题6.2.........................................51
7-3-1国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2025]第0269号
致：北京燕东微电子股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于2025年2月出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），已于2025年4月出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”，法律意见书与补充法律意
见书（一）合称“原法律意见书”）。
发行人于2025年4月26日披露了《北京燕东微电子股份有限公司2024年年度报告》，发行人本次发行的报告期已变更为2022年1月1日至2024年12月31日，根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人2024年7月1日至2024年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和验证，现出具《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
7-3-2国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
对原法律意见书、律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
7-3-3国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
第一部分声明
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告的补充，原法律
意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
7-3-4国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
第二部分本次发行相关事项的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人与本次发行相关的部分事项已更新，本所律师根据发行人提供的相关材料并基于重要性原则对相关内容进行相应的修改或补充。
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准与授权”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人本次发行获得的批准与授权尚在有效期内，批准与授权未发生变化。发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监会注册后实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见无
变更与调整，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规等规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“三、本次发行的发行方案”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规规定的情形。
四、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规的规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行应满足的实质条件进行了核查，具体情况更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
7-3-5国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）1、发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行股票的发行价格符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人股东大会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》
第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形。
（3）根据北京市公共信用信息中心向发行人出具的《市场主体专用信用报告》、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、部分无犯罪记录证
明以及发行人的说明，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
A.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
B.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
7-3-6国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项
及第（四）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、北京市公共信用信息中心向发行人出具的《市场主体专用信用报告》、北京市公共信用信息中心向发行人控股股东及实际控制
人出具的《市场主体专用信用报告》、发行人控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
A.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
B.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项
及第（六）项规定的情形。
3、根据本次发行方案及律师工作报告第二部分正文“十九、发行人募集资金的运用”，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）发行人系上交所科创板上市公司，发行人本次发行的募集资金将主要
用于北电集成12英寸集成电路生产线项目及补充流动资金，本次募集资金系投资于科技创新领域的业务。
4、本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为
上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行的定价基准日为本次向特定对象发
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行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、如律师工作报告第二部分正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）发行人本次发行符合其他规范性文件规定的条件
1、根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第一条的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总额为120289.4111万股。
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即不超过225083986股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合
《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定。
4、本次发行对象用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于发行对
象的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除发行对象以外的其他关联方
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资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；发行对象本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或
利益输送的情形；认购对象不存在法律法规规定禁止持股、不存在本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不存在不当利益输送，符合《监管规则适用指引一发行类第6号》第6—9条的规定。
5、发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务。符合《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规的规定，仍具备本次发行的实质条件。
五、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“五、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
六、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“六、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，
发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
七、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“七、发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人前十大股
7-3-9国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）东持股情况”部分所述事实情况发生变化，“（二）发行人的控股股东和实际控制人”和“（三）控股股东、实际控制人股票质押情况”部分所述事实及律师核查意见均无变更与调整。
（一）发行人前十大股东持股情况根据中登公司出具的发行人截至2025年4月30日的《前200名证券持有人名册》，发行人前十大股东的持股情况如下：
质押或冻结股份限售
序号股东名称股份数量（股）持股比例股份数（股）情况股份状态数量
1北京电控42057312634.96%限售无0
2亦庄国投16891288914.04%无限售无0
3国家集成电路基金1010233828.40%无限售无0
4京国瑞981542358.16%无限售无0
5天津京东方创投931641107.74%限售无0
6盐城高投452057693.76%限售无0
7电子城226028841.88%限售无0
8长城资管191378931.59%无限售无0
国家集成电路产业
9投资基金二期股份170747841.42%无限售无0
有限公司产业投资基金有限
10142289871.18%无限售无0
责任公司北京京国管股权投
10142289871.18%无限售无0
资基金（有限合伙）
合计101430704684.31%---
八、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“八、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
九、发行人的业务
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”、
“（三）发行人在中国大陆以外进行经营活动的情形”、“（五）发行人不存在持续经营的法律障碍”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，“（二）发行人及子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可”和“（四）发行人的主营业务及变更情况”部分更新如下：
（一）发行人及子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可
经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，除高新技术企业证书、安全生产类证书、海关进出口货物收发货人备案、体系认证
证书、其他资质和许可存在部分更新外，法律意见书、律师工作报告中关于本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
1、高新技术企业证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人、燕东科技、瑞普北光、锐达芯已取得新换发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
序号持证人证书编号核发部门发证日期有效期
北京市科学技术委员会、北
1 燕东微 GS202411000080 2024-12-19 三年
京市财政局、北京市税务局
北京市科学技术委员会、北
2 燕东科技 GS202411000074 2024-12-19 三年
京市财政局、北京市税务局
北京市科学技术委员会、北
3 瑞普北光 GS202411000075 2024-12-19 三年
京市财政局、北京市税务局
北京市科学技术委员会、北
4 锐达芯 GR202411001440 2024-10-29 三年
京市财政局、北京市税务局
2、安全生产类证书截至本补充法律意见书出具日，燕东科技已取得新换发的《剧毒化学品从业单位备案证明》，具体情况如下：
有效期限/序号持证人证书名称证书编号核发部门备案日
剧毒化学品从业单2025-04-01至
1燕东科技002827北京市公安局
位备案证明2026-04-01
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3、海关进出口货物收发货人备案
截至本补充法律意见书出具日，北电集成已完成海关进出口货物收发货人备案，具体情况如下：
序号持证人证书编号核发部门备案日期经营类别
1 北电集成 1113260A8T 亦庄海关 2024-10-25 进出口货物收发货人
4、体系认证证书截至本补充法律意见书出具日，宇翔电子新取得《质量管理体系认证（ISO9001）》，具体情况如下：
序号持证人证书名称证书编号核发部门有效期限广州赛宝认证
质量管理体系认 01225Q30159 2025-02-27至
1宇翔电子中心服务有限证（ISO9001） R0M 2028-02-26公司
5、其他资质和许可
截至本补充法律意见书出具日，四川广义取得《食品经营许可证》，具体情况如下：
序号持证人证书名称证书编号核发部门有效期限遂宁经济技术
JY351090100 2025-02-28至
1四川广义食品经营许可证开发区行政审
172592028-07-04
批局
本所律师认为，发行人拥有的资质证书真实、合法、有效，发行人及其子公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合相关法律法规的规定。
（二）发行人的主营业务及变更情况
根据发行人提供的《年度报告》等资料并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务包括制造与服务和产品与方案两大类。公司主要市场领域包括消费电子、电力电子、新能源等领域。制造与服务板块，为客户提供半导体开放式晶圆制造等服务；产品与方案板块，为客户提供分立器件及模拟集成电路整体解决方案。
根据《审计报告》，2022年度、2023年度、2024年度主营业务收入、营业
7-3-12国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
收入以及主营业务收入占营业收入比例情况如下：
主营业务收入
序号年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）占营业收入比例
12022年度214554.88217522.4398.64%
22023年度205668.92212690.3796.70%
32024年度165095.41170433.8996.87%
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人主营业务突出、未发生变更。
十、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“十、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易公允决策的程序”、
“（四）规范关联交易的承诺情况”、“（五）同业竞争”、“（六）避免同业竞争的承诺情况”、“（七）关联交易和同业竞争的披露”部分所述事实情况及
律师核查意见无变更与调整，“（一）发行人的主要关联方”、“（二）主要关联交易”部分更新如下：
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见新增的主要关联方外，法律意见书、律师工作报告中关于本部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
1、截至报告期末，除发行人及其子公司以外，北京电控控制的一级子公司、其他上市公司以及报告期内与发行人存在关联交易的主要关联方新增2家，具体情况如下：
序号企业名称关联关系
1北京华丞电子有限公司北京电控控制的企业
2东方承启（北京）商务科技有限公司北京电控控制的企业
2、截至报告期末，发行人报告期内的其他主要关联方新增1家，具体情况
如下：
序号企业名称关联关系
7-3-13国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
序号企业名称关联关系北京电控总会计师王洪军曾任副董事长的
1华夏银行股份有限公司
企业
（二）主要关联交易
根据发行人提供的《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易情况更新如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联方交易内容2024年度2023年度2022年度
北京电控及其下属企业购买设备46854.6719725.6973623.32
北京电控及其下属企业材料采购3423.542742.091883.91
北京电控及其下属企业其他服务327.01346.4497.96
北京电控及其下属企业提供资金资助862.86--北京亦庄国际人力资源有
其他服务2843.531458.531075.59限责任公司
屹唐半导体科技（香港）
材料采购116.731355.661358.10有限公司东方晶源微电子科技（北购买设备4930.002467.001040.00
京）股份有限公司
华夏银行股份有限公司其他服务0.14--
合计59358.4728095.4179078.88
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联方交易内容2024年度2023年度2022年度
北京电控及其下属企业销售产品1253.369765.299655.61技术服务以及
北京电控及其下属企业8750.5611.183.58劳务
光电融合基金管理服务收入120.4651.1830.68
华夏银行股份有限公司其他服务2.26--
合计10126.659827.659689.87
3、关联租赁
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（1）发行人作为出租方：
单位：万元承租方名称租赁资产种类2024年度2023年度2022年度
北京电控及其下属企业房屋租赁4828.565359.082585.52
（2）发行人作为承租方：
A.2023年度
单位：万元简化处理的短期租承担的租增加的使出租方名称租赁资产种类赁和低价值资产租支付的租金赁负债利用权资产赁的租金费用息支出北京电控及
房屋租赁1.020.741.96185.80其下属企业
B.2024年度
单位：万元简化处理的短期租承担的租增加的使出租方名称租赁资产种类赁和低价值资产租支付的租金赁负债利用权资产赁的租金费用息支出北京电控及房屋
12.0362.224.32-
其下属企业租赁
4、关联担保
本公司作为担保方：
单位：万元截至报告期末担保是被担保方担保金额担保起始担保到期否已经履行完毕
四川广义2500.002024-09-202029-06-06否
四川广义10000.002024-09-102030-09-08否
四川广义4500.002023-11-142025-01-14否
四川广义2830.002024-01-252028-05-09否
四川广义2850.002022-11-292023-11-29是
四川广义4500.002022-10-112023-09-27是
四川广义4500.002021-02-022022-02-01是
四川广义11712.522020-01-082024-07-26是
7-3-15国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
截至报告期末担保是被担保方担保金额担保起始担保到期否已经履行完毕
四川广义11714.612019-07-152024-04-15是
注：上述担保到期日指该担保合同对应的主债务合同实际履行完毕之日或按照主债务合同约定的最后还款日加担保合同约定的主债务到期后承担担保责任的期限计算的担保到期日。
5、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：万元关联方拆入金额起始日到期日说明
北京电控36500.002024-05-132024-05-14专项借款
北京电控7300.002024-05-142024-12-30专项借款
北京电控11000.002024-07-162024-12-30专项借款
北京电控18200.002024-08-192024-12-30专项借款
北京电控2300.002024-08-262024-12-30专项借款
北京电控2000.002024-09-142024-12-30专项借款
北京电控13000.002024-11-152025-01-06专项借款
北京电控10000.002024-11-282025-01-06专项借款
北京电控18000.002024-11-282025-01-06专项借款
北京电控31000.002024-11-28无专项借款
北京电控9000.002024-12-132025-01-06专项借款
北京电控49760.002024-12-232025-01-06专项借款
北京电控80000.002024-12-26无专项借款
合计288060.00---
注：上述从北京电控拆入资金交易，是发行人合并北电集成报表之前，北电集成与北京电控发生的资金拆借交易事项。
6、关键管理人员报酬
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
关键管理人员报酬1429.171887.472781.19
7、关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
7-3-16国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
单位：万元
2024-12-31余额2023-12-31余额2022-12-31余额
项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备
北京电控及其1033.应收账款13442.8612439.79624.846255.94314.55下属企业32
应收账款光电融合基金1.250.06----北京电控及其
应收票据1142.0515.891335.1369.0224.301.22下属企业其他应收
双仪微1.201.201.201.201.201.20款其他应收北京电控及其
----0.370.02款下属企业屹唐半导体科
预付账款技（香港）有373.95-----限公司北京电控及其
预付账款36.76-----下属企业其他非流北京电控及其
--86.36---动资产下属企业屹唐半导体科其他非流技（香港）有----271.62-动资产限公司
（2）发行人应付关联方款项
单位：万元
项目名称关联方2024-12-312023-12-312022-12-31
应付账款北京电控及其下属企业20848.4616781.6531129.05东方晶源微电子科技
应付账款2149.83477.59-（北京）股份有限公司
其他应付款北京电控及其下属企业212147.361959.521976.83
合同负债北京电控及其下属企业--0.04
租赁负债北京电控及其下属企业-166.76-
7-3-17国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理；发行人的重大关联交易事项已经根据有关法律法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必
要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；发行人独立董事已经就需要提交董事会审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，不存在严重影响发行人独立经营能力的情形或损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情况。
十一、发行人的主要资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（二）主要房屋、土地租赁情况”、
“（三）注册商标”、“（五）软件著作权”、“（八）主要机器设备”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，“（一）土地使用权及房屋所有权”、
“（四）专利”、“（六）集成电路布图设计”、“（七）域名”、“（九）在建工程”、“（十）对外投资”部分更新如下：
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人下属子公司北电集成办理完毕亦庄新城 YZ00-0606街区 0549地块工业项目
国有建设用地使用权登记手续，取得不动产权证书。除上述新增事项外，法律意见书、律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
北电集成新取得的不动产权证书情况如下：
序使用土地宗地面积取得他项权证编号坐落有效期限
号 权人 用途 （m2） 方式 权利亦庄新城
京（2025）开2024-06-19
北电 YZ00-060 工业
1不动产权第203586.66至出让无
集成6街区用地
0000841号2074-06-18
0549地块
本所律师认为，上述新增的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，合法、合规、真实、有效。
（二）专利
7-3-18国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得了9项专利，律师工作报告“附件：发行人及其子公司拥有的专利清单”中列示的第45项专利“一种多通道低电容瞬态电压抑制器件”和第46项专利“一种单通道低电容瞬态电压抑制器件”均有效期届满失效。除前述情形外，截至报告期末，法律意见书、律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（四）专利”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
发行人及其子公司新取得的9项专利情况如下：
专利取得序号申请人专利名称专利号申请日类型方式
一种晶圆的干燥方法 ZL20221044 发明 原始1 燕东科技 2022-04-25
和清洗工艺0067.1专利取得半导体器件及其沟槽发明原始
2 ZL20201141燕东科技 2020-12-04
栅结构的制造方法6328.3专利取得一种真空设备的漏点
3 ZL20242001
实用原始
燕东科技检测装置和漏点检测2024-01-04
9067.9新型取得
系统
4 ZL20242025
实用原始
燕东科技晶圆传送盒清洗机2024-02-02
3534.4新型取得
一种控制芯片及其使 ZL20191051 发明 原始5 锐达芯 2019-06-14
用方法4663.8专利取得发明原始
6 ZL20191034锐达芯 一种芯片 2019-04-28
9359.2专利取得
用于三相六臂全桥驱
ZL20242000 实用 原始7 飞宇电路 动器的测试电路及测 2024-01-02
4294.4新型取得
试装置实用原始
8 ZL20242048四川广义 一种自动喷涂装置 2024-03-12
4618.9新型取得
电子科技大具有双层场板的双沟
9 ZL20242077
实用原始
2024-04-15
学、四川广义 槽 SGT器件 4179.5 新型 取得
本所律师认为，发行人已取得上述新增专利的权属证书，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效，不存在质押或权利限制的情形，不存在权属纠纷。
7-3-19国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
（三）集成电路布图设计
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，锐达芯新取得了
3项集成电路布图设计。除前述情形外，截至报告期末，法律意见书、律师工作
报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（六）集成电路布图设计”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
锐达芯新取得的3项集成电路布图设计情况如下：
取得序号权利人名称登记号申请日公告日方式
RD74HC245八路双向 BS.24501 原始
1锐达芯2024-08-282024-12-27
缓冲器（带三态输出）0149取得
RD74HC595八位移位 BS.24501 原始
2锐达芯2024-08-282024-12-27
寄存器（带三态输出）0122取得
RD54HC16T245十六位双向多功能总线收
BS.24501 原始3锐达芯发器（带三态输出、电2024-08-282024-12-27
0130取得
平转换、冷备份、热备
份）
注：根据《集成电路布图设计保护条例》，布图设计专有权的保护期为10年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起15年后，不再受该条例的保护。
本所律师认为，锐达芯已取得上述新增集成电路布图设计的权属证书，发行人拥有的上述集成电路布图设计真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（四）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，北电集成新取得了1项已备案域名。除前述情形外，截至报告期末，法律意见书、律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（七）域名”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
北电集成新取得的1项已备案域名情况如下：
网站备案/序号权利人域名注册日期到期日期取得方式许可证号
7-3-20国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
网站备案/序号权利人域名注册日期到期日期取得方式许可证号
京 ICP备
1 北电集成 bemc.com 2000-03-11 2033-03-11 受让取得
2024097560号-1
本所律师认为，北电集成已取得上述新增已备案域名的权属证书，发行人拥有的上述域名真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（五）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，北电集成合并为发行人控股子公司，发行人在建工程新增“北电集成12英寸集成电路生产线项目”。除前述情形外，截至报告期末，法律意见书、律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（九）在建工程”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
“北电集成12英寸集成电路生产线项目”已取得的主要审批及备案情况详
见律师工作报告正文部分“十九、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的投向”之“6、本次发行募集资金投资项目的审批和备案情况”。
综上，本所律师认为，发行人上述在建工程已履行了必要的批准程序，真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（六）对外投资
经本所律师核查，自法律意见出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人子公司燕东科技、四川广义的法定代表人发生变更，发行人将其持有的参股公司新相微股份全部予以转让。除前述情形外，法律意见书、律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（十）对外投资”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
1、燕东科技
燕东科技为发行人出资设立的生产型全资子公司，为发行人核心生产企业。
根据燕东科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，燕东科技的基本情况如下：
企业名称北京燕东微电子科技有限公司
7-3-21国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91110302MA006F65XR住所北京市北京经济技术开发区经海四路51号院1号楼5层516法定代表人刘锋
注册资本1200000万元（全部实缴完毕）成立日期2016年6月24日
技术推广服务；加工制造半导体器件、集成电路；销售半导体器件、
集成电路及其应用技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房（产业用地及地上房屋除外，不含市政府审核批经营范围准的专业园、公共服务平台、孵化器运营机构）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限至2066年6月23日
2、四川广义
四川广义为发行人在报告期外通过增资和股权转让方式控股的生产型公司。
根据四川广义现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，四川广义的基本情况如下：
企业名称四川广义微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91510900092971364Y住所四川省遂宁市经济技术开发区象山西路188号法定代表人霍凤祥
注册资本25550.78万元（全部实缴完毕）成立日期2014年3月5日
半导体元器件的设计、研发、制造、销售和技术咨询服务；进出口经营范围业务；电子产品、技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限至无固定期限股权结构股东名称认缴出资金额股权比例
7-3-22国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）（万元）
燕东微11500.39045.01%
天津显智链投资中心（有限合伙）10294.42540.29%北京国发航空发动机产业投资基
3755.96514.70%
金中心（有限合伙）2022年3月16日，燕东微与天津显智链投资中心（有限合伙）签署《一致行动人协议》。协议约定，除双方另有约定事项外，就四川广义股东大会审议的任何事项，天津显智链投资中心（有限合伙）均无条件且不可撤销地按照燕东微的意见行使表决权。据此，燕东微直接持有四川广义45.01%的股权，并通过一致行动关系，合计控制四川广义85.30%的表决权。
3、新相微股份转让
2025年3月18日，发行人与北京电控签署《股份转让协议》，发行人拟通
过非公开协议转让方式将其所持有的新相微28812600股股份转让给北京电控。
2025年3月21日，公司收到北京电控下发的《关于同意北京燕东微电子股份有限公司协议转让所持上海新相微电子股份有限公司股份的批复》，原则同意发行人向北京电控协议转让所持新相微全部股份。
2025年4月10日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》。
截至本补充法律意见书出具日，北京电控已向发行人支付完毕全部股份转让价款，各方正在于中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记手续。
本次股份转让过户登记手续办理完毕后，发行人将不再持有新相微股份，新相微也不再为发行人参股子公司。
本所律师认为，发行人持有的下属控股、参股公司的股权合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的重大债权、债务经本所律师核查，截至报告期末，法律意见书、律师工作报告正文部分“十二、发行人的重大债权、债务”之“（二）重大侵权之债”、“（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系”、“（四）金额较大的其他应收款及其他应付
7-3-23国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）款”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，“（一）重大合同”部分存在更新。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十四、发行人公司章程的制定与修改经本所律师核查，截至报告期末，法律意见书、律师工作报告正文部分“十四、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况发生变动。除前述情形外，法律意见书、律师工作报告正文部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况更新如下：
（一）股东大会召开情况
报告期内，发行人共召开股东大会16次，其中年度股东大会3次，临时股东大会13次，具体情况如下：
召开时间会议届次召开时间会议届次
2022-01-122022年第一次临时股东大会2023-08-212023年第二次临时股东大会
2022-02-232022年第二次临时股东大会2023-10-122023年第三次临时股东大会
2022-05-202021年度股东大会2023-12-132023年第四次临时股东大会
2022-05-312022年第三次临时股东大会2024-03-152024年第一次临时股东大会
2022-11-142022年第四次临时股东大会2024-05-172023年度股东大会
7-3-24国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
召开时间会议届次召开时间会议届次
2022-12-102022年第五次临时股东大会2024-09-102024年第二次临时股东大会
2023-03-142023年第一次临时股东大会2024-10-282024年第三次临时股东大会
2023-06-162022年度股东大会2024-12-052024年第四次临时股东大会
（二）董事会
报告期内，发行人共召开董事会27次，具体情况如下：
召开时间会议届次召开时间会议届次
2022-02-08第一届董事会第七次会议2023-10-27第一届董事会第二十一次会议
2022-03-31第一届董事会第八次会议2023-10-30第一届董事会第二十二次会议
2022-04-29第一届董事会第九次会议2023-11-27第一届董事会第二十三次会议
2022-05-16第一届董事会第十次会议2023-12-14第一届董事会第二十四次会议
2022-09-08第一届董事会第十一次会议2024-02-28第一届董事会第二十五次会议
2022-10-28第一届董事会第十二次会议2024-03-15第二届董事会第一次会议
2022-11-25第一届董事会第十三次会议2024-04-26第二届董事会第二次会议
2022-12-09第一届董事会第十四次会议2024-08-23第二届董事会第三次会议
2023-02-24第一届董事会第十五次会议2024-09-19第二届董事会第四次会议
2023-04-03第一届董事会第十六次会议2024-10-30第二届董事会第五次会议
2023-04-25第一届董事会第十七次会议2024-11-15第二届董事会第六次会议
2023-08-03第一届董事会第十八次会议2024-12-02第二届董事会第七次会议
2023-08-24第一届董事会第十九次会议2024-12-30第二届董事会第八次会议
2023-09-19第一届董事会第二十次会议//
（三）监事会
报告期内，发行人共召开监事会18次，具体情况如下：
召开时间会议届次召开时间会议届次
2022-04-29第一届监事会第五次会议2024-02-28第一届监事会第十四次会议
2022-05-20第一届监事会第六次会议2024-03-15第二届监事会第一次会议
2022-11-25第一届监事会第七次会议2024-04-26第二届监事会第二次会议
2023-02-24第一届监事会第八次会议2024-08-23第二届监事会第三次会议
2023-04-03第一届监事会第九次会议2024-09-19第二届监事会第四次会议
2023-04-25第一届监事会第十次会议2024-10-30第二届监事会第五次会议
7-3-25国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
召开时间会议届次召开时间会议届次
2023-08-24第一届监事会第十一次会议2024-11-15第二届监事会第六次会议
2023-10-27第一届监事会第十二次会议2024-12-02第二届监事会第七次会议
2023-11-27第一届监事会第十三次会议2024-12-30第二届监事会第八次会议
本所律师认为，发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新聘任一名副总经理，并有两名副总经理辞职。除前述情况外，法律意见书、律师工作报告正文部分“十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
上述高级管理人员变更情况如下：
2025年3月17日，公司董事会收到公司副总经理李剑锋先生及唐晓琦女士
递交的书面辞职申请，李剑锋先生及唐晓琦女士因工作调整原因辞去公司副总经理职务，李剑锋先生及唐晓琦女士辞职后均不再担任公司任何职务。
2025年3月31日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任周贺先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员5名，为刘锋（总经理）、霍凤祥（董事会秘书、副总经理）、陈兆震（副总经理）、周贺（副总经理）、
滕彦斌（财务总监）。
本所律师认为，上述高管聘任符合法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报
7-3-26国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
告正文部分“十七、发行人的税务”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况
及律师核查意见无变更与调整，发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术标准仍符合法律法规的规定。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目用地已经取得不动产权证书，具体情况参见本补充法律意见书“十一、发行人的主要资产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。“（四）前次募集资金的使用情况”也发生了变更。除前述情形外，法律意见书、律师工作报告正文部分“十九、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。“（四）前次募集资金的使用情况”更新如下：
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]2575号文核准，并经上交所同意，发行人由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年12月13日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 179865617 股，每股面值 1元，每股发行价人民币21.98元。截至2022年12月13日，发行人共募集资金3953446261.66元，扣除发行费用196932884.69元，募集资金净额3756513376.97元。截至
2022年12月13日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，已经大华进行了审验，并出具了大华验字[2022]000877号《验资报告》。募集资金投资项目情况如下：
单位：万元募集前承诺投资募集后承诺投资序号项目名称实际投资金额金额金额基于成套国产装备的特色
1工艺12吋集成电路生产300000300000300366.0827
线项目
7-3-27国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
募集前承诺投资募集后承诺投资序号项目名称实际投资金额金额金额
2补充流动资金75651.337775651.337769879.4000
合计375651.3377375651.3377370245.4827
2、前次募集资金使用与变更情况
根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
根据德皓于2025年5月8日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（德皓核字[2025]00000735号），发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了发行人截至2024年12月31日前次募集资金的使用情况。
（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前由公司利用
自筹资金先行投入，截至2022年12月31日，自筹资金实际投资金额165429.81万元，业经大华2023年2月24日出具《关于北京燕东微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华[2023]001140号）核验。
2023年2月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金165395.57万元及已支付发行费用的自筹资金34.24万元。
（四）闲置募集资金的使用
发行人于2023年2月24日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人在不影响募投项目资金投入及资金安全的前提下，使用不超过19亿元闲置募集资金进行管理，用于采购投资品种方向为安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型七天存款产品及结构性存款，
7-3-28国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
期限为审议通过后十二个月内，额度内资金可以滚动使用。详见发行人于2023年2月25日在上交所网站披露的《燕东微关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。
发行人于2024年4月26日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人及所属子公司使用累计不超过3亿元（含本数）暂时闲置募集资金进
行现金管理，使用期限为自发行人董事会审议通过之日起十二个月。详见发行人于2024年4月27日在上交所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
截至2024年12月31日，发行人使用闲置募集资金用于现金管理尚未到期的明细如下：
认购金额所属公司受托人产品名称起息日到期日（万元）广发银行股份有结构性存
限公司北京青年5000.002024-11-302025-01-07款路支行燕东微广发银行股份有七天通知无固定到期
限公司北京青年500.002024-08-21存款日路支行
合计5500.00--综上，本所律师认为，发行人前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，发行人已将上述募集资金的实际使用情况在相关定期报告和其他信息披露文件中依法进行了披露，实际使用进度和效果与披露的相关内容基本一致。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“二十、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
7-3-29国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“二十二、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二十三、其他需要说明的问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告正文部分“二十三、其他需要说明的问题”之“（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项”、“（二）发行人按章程规定分红情况”所述事实情况及律师
核查意见无变更与调整，“（三）财务性投资相关事项”部分更新如下：
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
7-3-30国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资以及类金融业务等情况。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2025年3月31日，公司相关的会计科目情况如下：
单位：万元是否为财务科目账面价值主要内容性投资
交易性金融资产75175.08结构性存款否
应收款项融资5938.97应收的银行承兑汇票否
其他应收款383.88往来款项、保证金、押金等否
增值税留抵税额、预缴企业所得税
其他流动资产44208.52否额等
长期股权投资22266.84对新相微、光电融合基金的投资否
其他权益工具投资 120.69 对电子城 IC设计服务公司的投资 否
其他非流动资产102593.50预付的工程及设备款否
合计250687.48--
1、交易性金融资产
单位：万元
项目2025-03-31账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产75175.08
其中：其他（结构性存款）75175.08
合计75175.08
截至2025年3月31日，公司交易性金融资产均为银行结构性存款，该等结构性存款理财产品主要为低风险、流动性好的理财产品，不属于财务性投资。
2、应收款项融资
7-3-31国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
单位：万元
项目2025-03-31账面价值
应收票据5938.97
其中：银行承兑汇票5938.97
合计5938.97
截至2025年3月31日，公司应收款项融资全部为应收的银行承兑汇票，为业务经营产生，不属于财务性投资。
3、其他应收款
单位：万元
款项性质2025-03-31账面价值
保证金、押金174.04
备用金3.68
往来款项8.60
其他213.63
账面余额合计399.95
减：坏账准备16.07
账面价值合计383.88
截至2025年3月31日，公司其他应收款主要构成为往来款项、保证金、押金等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
单位：万元
项目2025-03-31账面价值
增值税留抵税额43876.69
预缴企业所得税额206.10
其他125.74
合计44208.52
截至2025年3月31日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、预缴企业所得税额等，其他流动资产均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
单位：万元
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被投资单位2025-03-31账面价值是否属于财务性投资
新相微11585.03否
光电融合基金10681.81否
合计22266.84-
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人已就其所持有的新相微的全部股份与北京电控达成转让协议，转让后燕东微将不再持有新相微股份。
截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值为22266.84万元，系对新相微、光电融合基金的投资。
新相微成立于2005年3月29日，于2023年6月1日在上交所科创板上市，是从事显示驱动芯片的集成电路设计企业。光电融合基金成立于2022年4月6日，围绕集成电路制造产业链，在芯片设计、制造、封测、材料、装备、应用等环节开展投资，并前沿布局硅光、碳化硅等领域。上述被投资单位与公司产业链契合度较高，属于围绕产业链上下游存在业务协同的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2025年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为120.69万元，系对参股公司电子城 IC设计服务公司的投资。
2020年6月10日，燕东微有限召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于向北京电子城集成电路设计创新服务有限公司进行股权投资的议案》，2020年 6月 18日，电子城 IC设计服务公司设立。截至本补充法律意见书出具日，发行人持股比例为 6.00%。通过参股电子城 IC设计服务公司，发行人可以广泛接触集成电路设计企业，培育潜在客户，拓展市场渠道。
上述投资系围绕产业链上下游所开展的产业投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为102593.50万元，系围绕日常经营预付的工程及设备款，不属于财务性投资。
综上，本所律师认为，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
截至最近一期末，发行人不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
7-3-33国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
二十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、中国证监会等其他规范性文件规定的向特定对象发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需上交所审核同意并报中国证监会注册。
7-3-34国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
第三部分关于《问询函》相关回复的更新截至本补充法律意见书出具日，补充法律意见书（一）“第二部分关于《问询函》的回复”之“三、《问询函》问题6.3”部分所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整，“一、《问询函》问题1”和“二、《问询函》问题6.2”
部分更新如下：
一、《问询函》问题1根据申报材料，1）本次发行拟募集资金40.2亿元，全部由发行人控股股东北京电控认购，北京电控通过认购本次发行获得的股份，自本次发行完成日起
36个月内不得转让或出售；2）发行人子公司燕东科技、北京电控、天津京东方、亦庄国投等七方拟对本次募投项目实施主体北电集成进行增资。其中燕东科技、天津京东方、亦庄国投、北京国管增资金额分别为49.9亿元、20亿元、25亿元
和25亿元，且上述4家公司签订一致行动协议，同意按照燕东微的意愿作为一致行动人。增资完成后，燕东科技将控制北电集成。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目整体规划实施方案的背景及主要考
虑、实施主体北电集成业务开展情况及增资前后股权结构、各增资主体的分工
及增资时间安排、增资各方审批程序是否完备、发行人控制北电集成的时点及
确定依据等情况，说明发行人增资北电集成并向北京电控发行股份，是否构成发行股份购买资产，是否符合重大资产重组相关规则的监管要求；（2）本次募集资金的具体投入方式，燕东科技增资北电集成的资金来源，北电集成其他股东是否同比例增资，是否存在损害公司及中小股东利益的情况；（3）本次认购资金具体来源，本次募投项目董事会前投入的具体情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次发行完成后，北京电控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1、查阅了《北电集成增资协议》《北电集成公司章程》以及北电集成的全
套工商档案；
7-3-35国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）2、查阅了燕东科技与天津京东方创投、北京国管、亦庄国投共同签署的《一致行动人协议》；
3、核查了北京产权交易所就本次增资事项出具的《增资凭证》；
4、核查了北电集成各增资方向北电集成支付第一期增资款的银行回单；
5、查阅了北电集成及其各增资方关于同意本次增资的内部决策文件；
6、查阅了北电集成的银行流水、付款明细，本次募投项目的款项支出计划；
7、查阅了燕东科技截至2024年9月30日的财务报表、银行征信报告；
8、查阅了北京电控就本次认购出具的《认购对象关于资金来源的说明》《北京电子控股有限责任公司关于股份锁定期的承诺函》以及《关于燕东微向特定对象发行股票事项的补充承诺函》、北京电控2024年年度报告、北京电控2024年度跟踪评级报告；
9、燕东科技与北电集成签署的《借款框架协议》。
核查内容及结论：
（一）结合本次募投项目整体规划实施方案的背景及主要考虑、实施主体
北电集成业务开展情况及增资前后股权结构、各增资主体的分工及增资时间安
排、增资各方审批程序是否完备、发行人控制北电集成的时点及确定依据等情况，说明发行人增资北电集成并向北京电控发行股份，是否构成发行股份购买资产，是否符合重大资产重组相关规则的监管要求。
1、本次募投项目整体规划实施方案的背景及主要考虑
根据发行人说明，本次募投项目建设的背景及主要考虑如下：
（1）完善我国集成电路产业生态
半导体产业是支撑我国数字经济和信息产业发展的战略级产业，加快核心技术自主化、实现核心技术国产替代是当前我国半导体行业的主要任务。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。
本项目专注于 28nm及以上成熟制程，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。
（2）服务北京国际科技创新中心建设，提升区域集成电路产业核心竞争力
7-3-36国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。
北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。本项目可与产业链上下游形成产业协同，助力提升产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地，提升区域集成电路产业核心竞争力。
（3）提高公司集成电路制造核心竞争力
公司是国内最早建设4英寸生产线的企业之一，此后陆续建成6英寸生产线、
8英寸生产线、65nm 12英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。本
项目技术节点涵盖 28nm及以上制程，是公司在集成电路制造领域加大投入、技术不断迭代、能力持续提升的战略举措，符合公司的战略发展规划。
本项目立足高技术水准，推动公司工艺技术能力由现有的 65nm向更高工艺节点迈进，进一步加强公司业务在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。
2、北电集成业务开展情况及增资前后股权结构
本次募投项目的实施主体为北电集成。北电集成由北京电控出资设立，本次增资前，北电集成的股权结构情况如下：
序号股东名称出资金额（亿元）出资比例
1北京电控0.10100.00%
本次增资后，北电集成的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资金额（亿元）出资比例
1北京电控0.100.05%
2燕东科技49.9024.95%
3亦庄国投25.0012.50%
4北京国管25.0012.50%
5天津京东方20.0010.00%
6亦庄科技40.0020.00%
7国芯聚源20.0010.00%
7-3-37国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
序号股东名称出资金额（亿元）出资比例
8中发基金20.0010.00%
合计200.00100.00%
3、各增资主体的分工及增资时间安排
根据《北电集成增资协议》，北电集成增资款分三期支付；其中，第一期投资款的总金额为599000.00万元，由燕东科技、天津京东方、亦庄国投、北京国管按照其各自认缴出资的约50%分别缴纳，即其中燕东科技缴纳249000.00万元、天津京东方缴纳100000.00万元、亦庄国投缴纳125000.00万元、北京国管缴纳
125000.00万元，实际增资时间为2024年12月23日至27日；第二期投资款的
总金额不超过960751.00万元，由各增资主体分别缴纳，第二期投资款缴纳完毕后，各方在北电集成的实缴出资金额的比例原则上与其认缴出资金额的比例一致，增资时间为第一期投资款的80%已根据北电集成经营管理需要和资金需求使用完毕或已承诺使用；第三期投资款总金额为各增资方应缴纳的剩余全部投资款的金额，增资时间为第二期投资款的80%已根据北电集成经营管理需要和资金需求使用完毕或已承诺使用。
4、增资各方审批程序是否完备
截至发行人审议本次发行相关议案的董事会召开日，各方完成的内外部审批进展情况如下：
审批程序是序号主体名称已履行的内外部审批否完备
1北电集成北电集成股东会审议。是
2燕东科技燕东微股东大会审议是
3北京电控董事会审议是
4北京国管董事会审议是
5天津京东方京东方科技集团股份有限公司董事会审议是
6国芯聚源股东决定是
7中发基金投委会审议是
8亦庄国投董事会审议是
9亦庄科技董事会审议是本次增资的出资方北京电控、京东方科技集团股份有限公司（天津京东方股
7-3-38国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
东）、亦庄国投、亦庄科技、北京国管均已通过董事会审批，中发基金已完成投委会审议，国芯聚源及燕东微（燕东科技股东）已完成股东大会审议。综上，本所律师认为，增资各方均已完成内外部审批，审批程序完备。
5、发行人控制北电集成的时点及确定依据
经本所律师核查，燕东科技增资北电集成的具体流程如下：
时间事项
2024-12-05燕东微召开股东大会审议通过了燕东科技向北电集成增资的相关议案。
燕东科技与北京电控、天津京东方、北京国管、亦庄国投、亦庄科技、中
发基金、国芯聚源签署了《北电集成增资协议》；燕东科技与天津京东方、
2024-12-11北京国管、亦庄国投共同签署《一致行动人协议》。根据上述协议，燕东
科技将通过增资直接持有北电集成24.95%的股权，并将通过一致行动关系，合计控制北电集成59.95%的股权。
北电集成召开股东会、董事会，审议通过了关于同意本次增资、选举新的
2024-12-12董事、高管的相关议案。燕东科技向北电集成推荐了过半数的董事会成员、总经理及财务负责人。
北京产权交易所出具了《增资凭证》，为《北电集成增资协议》约定的“交
2024-12-17割日”。
燕东科技按照《北电集成增资协议》的相关约定向北电集成完成第一期实
2024-12-27
缴出资24.90亿元，发行人将北电集成纳入合并报表范围。
2024-12-30燕东微召开董事会审议本次向特定对象发行股票相关的议案。
根据《公司法》《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定以及《北电集成增资协议》等相关约定，本所律师认为，截至2024年12月27日，燕东科技拥有北电集成过半数的股东表决权，能够推选北电集成董事会的多数成员，北电集成的总经理和财务总监均由燕东科技推荐，燕东科技支付完毕50%以上的增资款，能够控制北电集成。发行人获得北电集成控制权时点早于发行人审议本次发行相关议案的董事会决议日。
6、发行人增资北电集成并向北京电控发行股份不构成发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十
三条第三款：“特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
7-3-39国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
本次交易不构成《重组办法》规定的发行股份购买资产，主要理由如下：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于北电集成项目建设，并非用于购买北京电控持有的北电集成股权
本次发行募集资金总额不超过402000.00万元（含本数），其中400000.00万元用于北电集成12英寸集成电路生产线项目，2000.00万元用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金主要用于北电集成12英寸集成电路生产线项目的建设，形成国内领先的集成电路特色工艺平台，加快提升制程水平和大规模量产运营能力，构建强大的集成电路产业生态链，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金的目的为以募集资金投资于12英寸集成电路生产线项目建设，而非收购北电集成控制权。
本次增资前后，北京电控对北电集成的出资均为1000万元，发行人不存在向北京电控支付款项的情形，本次发行募集资金未用于购买北京电控持有的北电集成股权。
（2）发行人增资北电集成已完成，北电集成已成为发行人控股子公司，募集资金通过出资或借款方式投入北电集成系发行人通过子公司实施募投项目
根据本题“5、发行人控制北电集成的时点及确定依据”的有关回复，截至
2024年12月27日，燕东微已召开股东大会审议通过了向北电集成增资的议案、签
署了《北电集成增资协议》及《一致行动人协议》并完成交割，燕东微的全资子公司燕东科技已按照约定完成第一期实缴出资24.90亿元。在上市公司于2024年
12月30日召开第二届董事会第八次会议审议本次发行的相关议案前，上市公司已
实现对北电集成的控制。
本次向特定对象发行股票的募集资金通过出资或借款的方式投入北电集成，并用于北电集成实体项目建设，系发行人通过控股子公司实施募投项目。
综上，本所律师认为，本次发行募集资金用于北电集成的具体项目建设，并非用于购买北京电控持有的北电集成股权。本次募集资金通过出资或借款方式投入北电集成，系发行人通过控股子公司北电集成实施募投项目，不属于《重组办
法》第四十三条第三款规定的特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行
的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的
7-3-40国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）情形，不构成《重组办法》规定的发行股份购买资产。
7、发行人增资北电集成并向北京电控发行股份符合重大资产重组相关规则
的监管要求
（1）本次交易不构成重大资产重组
1）《重组办法》的具体规定
根据《重组办法》第十五条：
“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”本次交易中，上市公司通过子公司燕东科技与其他方对已设立的北电集成进行增资，需要参照《重组办法》第十五条第一款第（二）项的要求，测算是否构成重大资产重组。
2）是否构成重大资产重组的测算
*交易金额的确定
北电集成12英寸集成电路生产线项目总投资额为330亿元，资金来源包括股东出资200亿元、债务融资130亿元。其中，燕东科技的认缴出资金额为49.90亿元，截至目前，燕东科技已完成首期24.90亿元的出资，根据《北电集成增资协议》，燕东科技的出资义务合计为49.90亿元，且分三期进行出资，基于谨慎起见，本次交易中燕东科技的交易金额按照其全部出资49.90亿元确定。
*财务基数的确定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
7-3-41国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易中，上市公司于2024年12月5日召开股东大会，审议通过了本次向北电集成的增资事项，根据上述规定，在分次购买资产的情况下，购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入，以该购买事项第一次交易的前一个会计年度经审计的相应指标为准，即上市公司、北电集成在测算相关指标时，应当以2023年相应的指标为准。
*测算结果
根据以上分析，本次交易是否构成重大资产重组的测算如下：
单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者净资产燕东微（2023年末/2023年
1848443.06212690.371485911.98
度）财务数据*北电集成财务数据（2023
8978.19-999.74年末/2023年度）*
交易成交额*499000.00-499000.00
孰高*（*和*的孰高值）499000.00-499000.00
相应占比（*/*）27.00%-33.58%
综上所述，本次交易按照《重组办法》规定的标准计算，相关比例均未达到
50%以上，不构成重大资产重组。
（2）本次向特定对象发行股票的信息披露符合相关要求根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-8构成重大资产重组的再融资募投项目披露”：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二
条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。
如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
7-3-42国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）资产重组》的规定编制、披露相关文件。”由于本次交易不构成重大资产重组，因此无需按照上述要求补充信息披露，本次向特定对象发行股票的信息披露符合相关要求。
（二）本次募集资金的具体投入方式，燕东科技增资北电集成的资金来源，北电集成其他股东是否同比例增资，是否存在损害公司及中小股东利益的情况
1、本次募集资金的具体投入方式
2024年12月30日，发行人召开董事会审议向特定对象发行股票发行方案，
包括确定本次发行募集资金总额不超过402000.00万元（含本数），其中
400000.00万元用于总投资额为330亿元的北电集成12英寸集成电路生产线项目。
上市公司将通过借款或实缴出资形式将募集资金投入到募投项目实施主体北电集成。燕东科技对于北电集成拟全部出资义务为49.90亿元，截至目前，燕东科技已经完成实缴出资24.90亿元，待实缴金额为25.00亿元。发行人拟将本次募集资金中的25.00亿元通过燕东科技向北电集成增资方式实施募投项目，剩余募集资金15.00亿元以向北电集成借款方式实施，借款利率不低于公司同期银行贷款利率。
因此，本次募集资金中的40.00亿元将用于北电集成项目建设，其中25.00亿元通过燕东科技向北电集成增资的方式实施，15.00亿元通过向北电集成借款的方式实施，发行人承诺募集资金到账后将不会对燕东科技已完成实缴出资的
24.90亿元进行置换。
以上关于本次募集资金具体投入方式不存在与公司过往信息披露相矛盾的情况。
2、燕东科技增资北电集成的资金来源
2024年12月5日，燕东微召开股东大会审议通过了燕东科技拟向北电集成
增资49.9亿元的相关议案；2024年12月27日，燕东科技以自有资金向北电集成完成第一期实缴出资24.90亿元，第一期增资款合计59.90亿元全部到位。
燕东科技向北电集成完成第一期实缴出资24.90亿元，截至2024年9月30日，燕东科技可自由支配的资金为441954.21万元，具体构成如下：
单位：万元
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项目计算公式金额
2024年9月30日货币资金余额1375571.41
易变现的各类金融资产余额2100307.41
报告期末未使用受限货币资金318025.32
尚未使用的募集资金415899.29
可自由支配资金5=1+2-3-4441954.21
结合燕东科技2024年9月30日的可自由支配资金情况，燕东科技足以以自有资金支付北电集成的首期出资款，增资来源为其自有资金。
3、北电集成其他股东是否同比例增资或借款，是否存在损害公司及中小股
东利益的情况
（1）募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”
的相关规定，结合北电集成项目的具体情况，逐条分析如下：
业务规则北电集成项目具体情况
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进
行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1。上市公司符合。本次募投项目的实施主体北电集成为基于历史原因一直通过该参股公司开展主营发行人拥有控制权的子公司，因此发行人能业务；2。上市公司能够对募集资金进行有效够对募投项目实施进行有效控制。
监管；3。上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4。该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力不适用。本次募投项目的实施主体不属于发及商业合理性，并就其他股东是否属于关联行人为实施募投而新设立的控股子公司。
方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
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业务规则北电集成项目具体情况
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增符合。具体参见下文“2、北电集成其他股东资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保的出资及贷款的具体安排，相关安排不存在荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查损害公司及中小股东利益的情况”分析。
是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
符合。本次募投项目的实施主体北电集成为发行人与其控股股东、实际控制人北京电控
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、等股东共同出资，并符合以下要求：（一）
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出公司已在公告文件中披露了该公司的基本情
资设立的公司实施募投项目的，发行人和中况，共同设立公司的原因、背景、必要性和介机构应当披露或核查以下事项：（一）发合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司实施募投项目的原因、必要性和合理性公司的原因、背景、必要性和合规性、相关详见本补充法律意见书“一、《问询函》问利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投题1”第（一）部分有关内容；（二）以上共
项目的原因、必要性和合理性；（二）共同同投资行为经公司董事会、股东会审议，关投资行为是否履行了关联交易的相关程序及联交易事项表决过程中关联董事均回避表
其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律决，决策程序符合相关法律法规的要求，符师应当核查并对上述事项及公司是否符合合《公司章程》的规定，履行了关联交易的《公司法》第一百四十八条的规定、相关防相关程序，相关程序合法合规；（三）上述范措施的有效性发表意见。事项及公司符合《公司法》第一百四十八条关于董事、监事、高级管理人员对公司负有
忠实义务的相关规定，相关防范措施有效。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”的相关规定。
（2）北电集成其他股东的出资及贷款的具体安排，相关安排不存在损害公司及中小股东利益的情况
1）北电集成各股东将按照《北电集成增资协议》约定等比例增资、增资价
格
除设立时的股东北京电控已完成其对北电集成的全部出资义务之外，北电集成其他股东的出资将合计分三期进行。截至本补充法律意见书出具日，燕东科技等股东已完成对于北电集成的第一期实缴款出资，各股东按照实缴的出资比例行
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使股东表决权、分红权。燕东科技并表北电集成，并且按照燕东科技对于北电集成的实缴出资额确认权益比例，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
在北电集成后续第二期、第三期出资的过程中，按照《北电集成增资协议》的约定，在第二期投资款缴纳完毕后，北电集成各股东的实缴出资金额的比例原则上与其认缴出资金额的比例一致，第三期出资亦由各股东同时缴纳剩余全部应缴纳的投资款，因此其他股东均将按照《北电集成增资协议》的安排同比例按照
1元/注册资本价格出资，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2）燕东科技将为北电集成提供贷款
本次北电集成12英寸集成电路生产线项目的资金来源除股东出资外，还包括债务融资。除燕东科技拟通过向北电集成提供15.00亿元借款的方式实施募投项目，目前其他股东根据其自身规划暂未安排向北电集成提供股东借款，余下部分将由北电集成通过向银行贷款等方式自行筹集。燕东科技向北电集成拟提供借款利率将不低于公司同期银行贷款利率，借款利率定价公允，不会产生北电集成无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司利益的情形。
为此，燕东科技（甲方）与北电集成（乙方）签署《借款框架协议》约定了本次借款金额、用途、利率、期限等条款，主要情况如下：
*借款金额：甲方拟向乙方提供借款总金额累计不超过15亿元；
*借款用途：用于乙方12英寸集成电路生产线项目建设；
*借款利息：每笔借款的借款利息按照提款日期全国银行间同业拆借中心公
布的同期贷款市场报价利率（LPR）与甲方同期的银行贷款利率孰高确定；
*借款期限：原则上不超过12个月，自首笔借款实际到账之日计算；
*借款偿还：乙方应当在每笔借款的借款期限届满前，将该笔借款本息偿还至甲方指定的银行账户。在每笔借款期限届满前，乙方可以提前或分期偿还该笔借款本息，乙方支付的偿还款项应当先用于偿还实际发生的该笔借款利息，再用于偿还该笔借款本金；
*违约责任：除本协议另外约定外，任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失及守约方为追偿损失而发生的费用与支出，包括但不限于守约方为维护自身合法权益而发生的律师费、差旅费、公
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证费、诉讼费/仲裁费、保全费。
综上，本所律师认为，北电集成其他股东的出资及贷款安排不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）本次认购资金具体来源，本次募投项目董事会前投入的具体情况，不存在置换董事会前投入的情形
1、北京电控本次认购资金具体来源
北京电控本次认购资金全部来自于自有资金。根据联合资信评估股份有限公司于2024年7月24日对于北京电控出具的主体信用评级跟踪报告，北京电控主体长期信用等级为 AAA，北京电控作为特大型高科技企业集团，具有突出的行业地位，综合竞争力强。根据北京电控2024年年度报告，北京电控2024年末总资产5534.38亿元、净资产2654.91亿元、营业收入2354.46亿元、净利润72.54亿元，具有较强的资金实力。
根据北京电控出具的《认购对象关于资金来源的说明》：“本公司的认购资金来源为自有资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主
要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
“本公司作为认购对象，承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持
股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；（三）不当利益输送。”综上，本所律师认为，北京电控本次认购资金具体来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除认购对象以外的其
他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本次募投项目董事会前投入的具体情况，不存在置换董事会前投入的情
形
（1）本次募集资金全部用于项目生产设备购置，待投入金额远大于募集资金，公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形北电集成为本次募投项目的实施主体。募投项目的投资构成、拟使用募集资
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金投入的部分详细情况如下：
单位：万元占总投资董事会决议以募集资金拟序号项目名称项目投资金额比重前已投入金额投入金额
1工程费325895.009.87%22057.92-
2设备购置2526326.0076.56%67456.57400000.00
无形资产及其他资
3231983.007.03%49406.89-
产购置
4预备费18205.000.55%--
5建设期贷款利息8966.000.27%--
6流动资金150000.004.55%--
合计3300000.00100.00%138921.38400000.00
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于
本次发行的相关议案。本次董事会决议日前，北电集成已通过借款方式投入项目建设；本次募集资金将全部用于生产设备购置，该部分投资金额为219.38亿元，扣除董事会前已投入资金6.75亿元，待投入金额212.63亿元，远大于本次发行拟使用募集资金40亿元。上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中，公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。
（2）燕东科技于2024年12月27日向北电集成增资24.90亿元，该款项不属于董事会前募投项目建设已投入资金根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”虽然燕东科技于2024年12月27日向北电集成增资24.90亿元，但在2024年12月27日至审议本次发行的董事会召开日2024年12月30日之间并无建设项目实
际支出；因此，前述24.90亿元增资款不属于董事会前募投项目建设已投入资金。
募集资金到位后，上市公司将通过借款或实缴出资形式将募集资金投入到募投项目实施主体北电集成。截至目前，燕东科技对于北电集成的待实缴金额为
25.00亿元，发行人将本次募集资金中的25.00亿元用于完成燕东科技对于北电
集成的实缴出资，剩余募集资金15.00亿元以向北电集成借款方式实施募投项目，借款利率不低于公司同期银行贷款利率。
7-3-48国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情况。
（四）本次发行完成后，北京电控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后，北京电控在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，北京电控持有公司420573126股股份，占公司总股本的比例为34.96%，并通过下属单位及通过一致行动人合计控制公司51.03%的股份。
根据本次发行方案及发行人与北京电控签署的《附生效条件的股份认购协议》，发行人本次发行股票的数量不超过225083986股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。北京电控拟认购发行人本次全部新发行的股份。按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，发行人总股本为1427978097股，北京电控将直接持有公司645657112股，持股比例为45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司58.75%的股份。
2、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次发行预案，公司控股股东、实际控制人北京电控认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的
股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
公司控股股东、实际控制人北京电控在本次交易中自愿作出长于监管政策要
求的锁定期限，有利于上市公司控制权的稳定，符合相关规则的监管要求。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
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资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”
本次发行前及发行后，公司控股股东、实际控制人北京电控及其一致行动人合计控制的发行人拥有权益的股份超过50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）公司控股股东、实际控制人北京电控已于2024年12月30日出具《北京电子控股有限责任公司关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，本公司所取得的发行人本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
“2.自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股票的情形。自定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划。
“3.承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺减持发行人的股份，则减持股份所得收益全部归发行人所有，同时本公司将承担由此引发的全部法律责任。”此外，北京电控补充承诺如下：“在本次发行完成后，北京电控及一致行动人持有燕东微股份的转让，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。”综上，本所律师认为，北京电控本次发行前已持有股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
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二、《问询函》问题6.2
6.2请发行人说明报告期内关联销售和关联采购的主要构成、交易内容、定
价原则、必要性及公允性，报告期内关联采购金额波动较大的原因及合理性，是否违反规范或减少关联交易的相关承诺，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1、查阅公司公开披露的定期报告、决策文件等；
2、查阅公司往来明细账、关联交易合同，了解与关联方之间的交易内容；
3、访谈发行人销售、采购人员，了解发行人与关联方之间交易的背景；
4、取得与非关联方之间的交易价格，核查与主要关联方之间的交易定价是
否公允；
5、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度文件；
6、查阅发行人募投项目可行性研究报告等。
核查内容及结论：
（一）报告期内关联销售和关联采购的主要构成、交易内容、定价原则、必要性及公允性
报告期内，发行人关联销售和关联采购具体内容如下：
1、关联销售
报告期内，发行人关联销售金额分别为9689.87万元、9827.65万元及
10126.64万元，其中以向北京电控及其下属企业销售产品为主，主要交易对方
为飞宇电子、北京电控。2022年至2023年，发行人向飞宇电子销售收入分别为
9600.13万元、9527.87万元，占关联销售金额的比重分别为99.07%、96.95%。
2024年发行人向北京电控提供技术服务，取得收入8504.72万元，占2024年关联销售金额的比重为83.98%。
单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度
北京电控及其下属企业销售产品1253.369765.299655.61
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关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度
其中：飞宇电子销售产品554.179527.879600.13
北京电控及其下属企业技术服务8750.5611.183.58
其中：北京电控技术服务8504.72--
光电融合基金管理服务收入120.4651.1830.68
华夏银行股份有限公司其他服务2.26--
合计10126.659827.659689.87
（1）飞宇电子
报告期内，发行人主要向飞宇电子销售高稳定集成电路相关产品。发行人虽然通过飞宇电子向最终客户销售合同，但飞宇电子仅作为通道且产品价格平进平出。截至2024年末，绝大部分客户已经完成新增供应商的办理手续，发行人也与最终客户直接签署合同，因此发行人与飞宇电子之间的关联交易金额大幅降低。
未来，随着全部客户的相关手续办理完成，发行人将不再与飞宇电子有该类业务往来。
（2）北京电控
报告期内，发行人仅于2024年向北京电控提供技术研发服务。
伴随下游 AI等带动的网络需求以及光通信市场的成长性，硅光芯片以其高速、低延迟、高集成度等优势正逐渐在光通信、光计算等领域迎来大规模应用。
成熟的 PDK（光子设计套件）开发包作为支撑，是硅光芯片设计的基础工具，包含了光子器件的工艺模型库、设计规则、仿真工具等一系列硅光工艺的关键要素，是硅光设计与制造工艺结合的关键纽带，不仅能够帮助设计者快速构建出性能卓越的硅光芯片，还能大大降低设计成本，缩短研发周期。
加强硅光工艺研发、打造硅光芯片产业链是北京电控为贯彻国家发展新质生
产力战略，打造全球领先的电子信息产业集团，根据发展趋势、市场需求作出的重要安排。目前北京电控围绕相关产业链已积极推动工艺平台、专用装备、产业园区、投资基金、产业联盟等布局。
燕东微作为国内知名的集成电路及分立器件制造商和系统方案提供商，具备前沿工艺平台开发的实力，北京电控委托燕东微开展硅光工艺平台开发项目是北京电控打造硅光产业链的重要一环，具备必要性及合理性。
燕东微子公司燕东科技采用成本加成法，与北京电控基于燕东科技研发过程
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中需要投入的人力、物料等协商确定合同金额，并在达成协议约定的相关交付节点时进行结算并收取研发服务款项。该研发服务是燕东科技基于自身技术积累和研发方向承接的委托开发业务，属于燕东科技日常经营中的经常性业务，合同定价具备公允性。
2、关联采购
报告期内，发行人关联采购金额分别为79078.88万元、28095.41万元及
59358.47万元，其中以向北京电控及其下属企业购买设备、采购材料为主，其
中主要向北京电控子公司北方华创采购设备及备品备件。此外，发行人还向东方晶源采购设备、向北京亦庄国际人力资源有限责任公司（以下简称“亦庄人力”）采购劳务派遣服务。
报告期内，发行人向北方华创、东方晶源、亦庄人力采购金额分别为
77223.88万元、26483.60万元、57652.53万元，占关联采购金额的比重分别为
97.65%、94.26%及97.13%。
单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度
北京电控及其下属企业购买设备46854.6719725.6973623.32
其中：北方华创购买设备46396.6219725.6973312.52
北京电控及其下属企业材料采购3423.542742.091883.91
其中：北方华创材料采购3378.782716.231796.07
北京电控及其下属企业其他服务327.01346.4497.96
其中：北方华创其他服务103.60116.1644.45
北京电控及其下属企业提供资金资助862.86--北京亦庄国际人力资源有限
其他服务2843.531458.531075.59责任公司
屹唐半导体科技（香港）有限
购买设备116.731355.661358.10公司
东方晶源微电子科技（北京）
购买设备4930.002467.001040.00股份有限公司
华夏银行股份有限公司其他服务0.14--
合计59358.4728095.4179078.88
（1）北方华创
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报告期内，发行人主要向北方华创采购刻蚀、清洗等核心集成电路相关设备。
北方华创作为国内集成电路装备龙头企业，是覆盖设备种类最齐全的国产集成电路装备厂商，产品包括刻蚀、清洗、扩散、PVD 等多种核心集成电路前道装备，能够满足燕东微晶圆制造产线建设的需要，且采用国产高端设备，符合发行人的产业发展策略；同时，由于北方华创距离公司较近、拥有具备充分经验的技术团队，能够提供及时、高效的售后服务，保障燕东微产线的稳定运行，因此燕东微向北方华创采购集成电路装备，具有必要性及商业合理性。
报告期内，公司向北方华创的装备采购，主要采取招投标、单一来源采购等方式。通常，燕东微优先采用招投标的形式，但对于向北方华创采购的部分属于国产首台套的设备，因国内没有其他厂商可以提供，采取单一来源采购或协商定价的方式。根据发行人《“三重一大”决策制度实施办法》，“单批/次购买固定资产、单批/次购买无形资产、单批/次购买专业服务采购额≥50万”需经经理办公会审批。报告期内，发行人严格执行该制度，向北方华创以单一来源方式采购的相关交易均依照上述制度履行了经理办公会的审批程序，且由外部专家论证、签署《单一来源采购说明》，符合发行人内部管理规定，且能够有效保证其采购价格的公允性。报告期，发行人向北方华创采购的清洗、沉积、刻蚀等设备与其他非关联供应商相比不存在差异。
（2）东方晶源
报告期内，发行人主要向东方晶源采购 CD-SEM。
东方晶源成立于 2014年，总部位于北京亦庄。东方晶源提供的 CD-SEM能够通过先进的电子束成像系统和高速硅片传输方案，搭配精准的量测算法，实现高重复精度、高分辨率及高产能的关键尺寸量测。同时，由于东方晶源距离公司较近、拥有具备充分经验的技术团队，能够提供及时、高效的售后服务，保障燕东微产线的稳定运行，因此燕东微向东方晶源采购 CD-SEM，具有必要性及商业合理性。
报告期内，公司向东方晶源采购的 8 英寸生产线用 CD-SEM 由于为首台套设备，因此采用单一来源采购，同样按照《“三重一大”决策制度实施办法》实施，聘请专家论证，有效保证其采购价格的公允性。公司向东方晶源采购的12英寸生产线用 CD-SEM，均采取招投标方式，以保证价格公允性。除向东方晶源
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采购 CD-SEM 外，发行人还通过其他厂商采购二手 CD-SEM 设备，由于二手CD-SEM 受设备成新率等影响，售价相较于全新 CD-SEM 有一定降幅，考虑折扣因素以后采购价格不存在重大差异。
（3）亦庄人力
报告期内，发行人向亦庄人力采购劳务派遣服务。
亦庄人力成立于2005年9月7日，经营范围包括劳务派遣服务、对外劳务合作等。报告期内发行人出于业务需要，向亦庄人力采购劳务派遣服务，由亦庄人力派遣操作工，帮助发行人进行生产，以节约人工成本，具备必要性和合理性。
双方参考同类服务的行情协商定价，具有公允性。
综上，报告期内发行人主要与北方华创、东方晶源、亦庄人力、飞宇电子、北京电控等开展关联交易，其中主要向北方华创、东方晶源采购半导体设备，向亦庄人力采购劳务派遣服务，通过飞宇电子向最终客户销售产品，向北京电控提供研发服务等。本所律师认为，发行人与关联方之间报告期内的交易主要是基于发行人日常生产经营的需要进行的，关联交易价格公允，具有必要性和合理性。
（二）报告期内关联采购金额波动较大的原因及合理性
发行人依据产线建设进度向供应商采购相应设备。报告期内，发行人向北方华创采购半导体设备等，采购额分别为75108.29万元、22558.07万元及49879.00万元，波动原因分析如下：
2020年，发行人8英寸生产线已投入使用，因此8英寸产线大规模采购己
基本完成，2021年的设备采购主要以更换维修、扩大产能为目的。2021年10月，发行人12英寸生产线项目立项，由于合同签订至设备到货存在一定时间间隔，因此2022年采购金额较高，主要为12英寸设备采购。2022年设备到货并经过安装调试后，发行人开展12英寸生产线第二阶段建设工作，经过内部审批后发行人于2023年下半年针对12英寸生产线第二阶段建设项目与供应商签订设
备采购合同，相关设备在2024年到货，因此形成了报告期内对于北方华创采购金额大幅波动的情形。
本所律师认为，发行人主要依据产线建设进度向北方华创采购相应设备，采购金额大幅波动的情形与发行人报告期内的产线建设进度以及供应商的产品交
付周期相匹配，不存在重大异常。
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（三）发行人未违反规范或减少关联交易的相关承诺
报告期内，发行人与关联方之间报告期内的交易主要是基于发行人日常生产经营的需要进行的，关联交易价格公允，具有必要性和合理性。报告期内，发行人的有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务，符合相关法律法规和发行人相关制度的要求，不存在关联交易非关联化的情况，不存在显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人与相关关联方之间的关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东和实际控制人作出的减少并规范关联交易的承诺的情形。
（四）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易
经本所律师核查并经发行人确认，本次募投项目实施过程中可能存在向关联方采购设备等关联交易情况，发行人将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
本所律师认为，本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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