北京市大嘉律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

致：北京燕东徽电子股份有限公司

北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号- - 股权激励信息披露》（以下简称《股权激励信息披露》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，对公司根据《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案）》(以下简称《激励计划(草案）》)拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、独立董事会议文件、监事会会议文件、审计委员会会议文件、股东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次回购注销实施情况有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到燕东微的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、燕东微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次回购注销的实施情况有关的中国境

内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和燕东微的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销限制性股票的批准与授权

（一）本激励计划相关事项的批准与授权

1.2024年9月19日，燕东微召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，燕东微召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于核查公司（2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单）的议案》，燕东微监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年9月20日，燕东微于上海证券交易所网站披露了《北京燕东微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），根据燕东微其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向燕东微全体股东征集委托投票权。

3.2024年9月27日至10月6日，燕东微在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，截至公示期满，燕东微监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

4.2024年10月17日，燕东微在上海证券交易所网站披露了《北京燕东微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号:2024-047），燕东微监事会核查后认定列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合有关法律、法规以及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5.2024年10月28日，燕东微召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议（北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案））的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.2024年10月29日，燕东微在上海证券交易所网站披露了《北京燕东微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2024-048）。

7.2024年12月2日，燕东微召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，燕东微召开了第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。

2024年12月2日，燕东微召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，燕东微监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

（二）本次回购注销已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，燕东微已履行下列程序:

1.2025年8月28日，燕东微召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格6.67元/股对3名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的360,000股限制性股票进行回购注销。

同日，燕东微召开第二届董事会独立董事2025年第三次专门会

议，全体独立董事发表了明确同意的意见。

2.2025年8月28日，燕东微召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》,燕东微审计委员会对本次回购注销限制性股票发表同意意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，燕东微已就本次回购注销限制性股票事宜取得了相应的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的,授予的权益当年已达到可行使或可归属时间限制和业绩考核条件的，可行使或可归属部分(权益归属明确)可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的第一类限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

本次拟回购注销限制性股票的对象为李剑锋、陈兆震先生及唐晓琦女士，三位皆为燕东微2024年限制性股票激励计划的第一类限制性股票激励对象，分别获授120,000股限制性股票。因工作调整原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》规定，燕东微将对以上三位激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次燕东微拟回购注销李剑锋、陈兆震先生及唐晓琦女士已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，数量共计360,000股。

（三）本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照授予价格对第一类限制性股票进行回购注销，本次回购注销价格为燕东微授予价格6.67元/股。

根据燕东微相关决议，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销的安排

2025年8月29日，燕东微在上海证券交易所网站披露了《北京燕东微电子股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）及《北京燕东微电子股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-066），燕东微就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

截至本法律意见书出具之日，上述公告公示期已满45天，经燕东微确认，公示期内公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

经燕东微确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年10月23日完成注销。后续公司将依法办理相关审批机关变更登记等手续。

本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及工商变更登记手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，燕东微本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；燕东微应根据有关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市大嘉律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》之签署页）

北京市大嘉律师事务所

律师:李主迪

2025年10月20日