北京市大嘉律师事务所关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书

致：北京燕东微电子股份有限公司

北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）的委托，就燕东微拟调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事宜，出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书参阅以下法律、法规及规范性文件:

1.《中华人民共和国公司法(2023修订）》(以下简称《公司法》);

2.《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）；

3.《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）;

4.《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》;

5.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。

为出具本法律意见书之目的,本所律师核查了贵司提供的与本次股权激励事宜相关的书面资料:

1.《关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》（以下简称《议案》）;

2.《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）

3.《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划（修订）》）；

4.《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称《考核办法》）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所律师出具本法律意见以贵司提供本所的书面资料为基本依据，仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，贵司向本所提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料,则复印件、传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。

2.本所及本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。

3.本法律意见书的出具以本所律师已经掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也将做相应修正，但本所不应因此承担责任。

4.本所及本所律师已遵循勤勉尽责的原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式出具本法律意见书，本所对上述资料、文件和介绍信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整,本所均不承担责任。

5.本法律意见书仅供贵司在处理该等事宜决策时予以参考，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致

的不利后果，由使用者自行承担。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据以上书面材料，现出具法律意见如下:

一、2024年限制性股票激励计划的批准及授权情况

1.2024年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于核查公司（2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单）的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年9月20日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2024-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.公司于2024年9月27日至10月6日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

2024年10月17日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-047）。

4.2024年10月28日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议（北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案））的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。

5.2024年12月2日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。同日，公司召开了第二届董事会独立董事2024 年第五次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

6.2025年8月28日，公司分别召开第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会独立董事 2025年第三次专门会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票激励计划（草案）》以及《北京燕东微电

子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司按照授予价格6.67元/股对3名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的360,000股限制性股票进行回购注销。

二、本次调整内容

（一）调整原因

公司在制定激励计划草案时设定了较高的业绩考核指标。但因中美科技贸易摩擦，引发公司65nm12时产线部分核心设备延期到货,导致项目延期达产；同时为保障12时28nm生产线项目，较原计划提前引进了高层次技术研发人才团队，后续年度成本费用激增，以致于EOE指标无法按期完成，将导致本期激励计划无法按期解锁或归属，结合当前行业人才竞争现状，可能引发核心骨干员工的不稳定。

（二）调整内容

根据燕东微提供的《议案》及《股票激励计划（修订）》，本次主要对公司2026年、2027年、2028年度业绩考核指标进行调整，具体为:

1.调整前

激励计划草案的业绩考核年度为2026-2028三个年度，分年度进行业绩考核并解除限售或归属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股票归属条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

第一类限制性股票解除限售/第二类限制性股票归属 业绩考核目标

期

第一个解除限售/归属期 1.2026年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2026年新增专利申请数不低于70件；3.2026年公司营业收入较2024年营业收入增长率不低于50%；4.2026年EOE不低于6.5%。

第二个解除限售/归属期 1.2027年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2027年新增专利申请数不低于70件；3.2027年公司营业收入较2024年营业收入增长率不低于100%；4.2027年EOE不低于7.5%。

第三个解除限售/归属期 1.2028年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2028年新增专利申请数不低于70件；3.2028年公司营业收入较2024年营业收入增长率不低于150%；4.2028年EOE不低于8%。

注:

1.研发费用占比：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径;

2.专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权合计数量；

3.营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入;

4.EOE为净资产现金回报率，计算公式为EBITDA除以平均归母净资产,EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响;

5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东大会审批。

2.调整后

激励计划草案的业绩考核年度为2026-2028三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售或归属,以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股票归属条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

第一类限制性股票解除限售/第二类限制性股票归属期 业绩考核目标

第一个解除限售/归属期 1.2026年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2026年新增专利申请数不低于70件;3.2026年公司营业收入较2024年营业收入增长率不低于50%；4.EOE不低于6.5%或以2024年12时晶圆产品出货量为基数，2026年12时晶圆产品出货量增长率不低于350%。

第二个解除限售/归属期 1.2027年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2027年新增专利申请数不低于70件；3.2027年公司营业收入较2024年营业收入增长率不低于100%；4.EOE不低于7.5%或以2024年12时晶圆产品出货量为基数，2027年12时晶圆产品出货量增长率不低于450%。

第三个解除限售/归属期 1.2028年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2028年新增专利申请数不低于70件；3.2028年公司营业收入较2024年营业收入增长率不低于150%；4.EOE不低于8%或以2024年12时晶圆产品出货量为基数，2028年12时晶圆产品出货量增长率不低于500%。

注:

1.研发费用占比：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径;

2.专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外

观专利、软件著作权合计数量;

3.营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入;

4.EOE为净资产现金回报率，计算公式为EBITDA除以平均归母净资产,EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；

5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响(如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东徽股东会审批;

6.2024年12时晶圆产品出货量为4.68万片。

本所律师认为，燕东微本次调整符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整涉及的程序

《管理办法》第四十八条第二款、第三款规定：“上市公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。”

《股票激励计划(草案）》第十三章第一条第二款规定：“(二)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会

审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：1.导致提前解除限售或归属的情形；2.降低授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。”

根据燕东微在上海证券交易所披露的信息，燕东微于2025年9月16日修改公司章程，将股东大会修改为股东会，取消监事会，由审计委员会履行相关职责。

本所律师认为，燕东微本次调整须经股东会审议，由董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对此发表独立意见，并履行信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为:

(一）燕东微本次调整符合《管理办法》《股票激励计划(草案)》的相关规定。

（二）燕东微本次调整须经股东会审议，由董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对此发表独立意见，并履行信息披露义务。

以上法律意见仅供贵司决策之参考。

本页无正文，为北京市大嘉律师事务所《关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》签署页

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律师:油

律师:失9

2025年12月30日