燕东微:北京市大嘉律师事务所关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量并首次授予的法律意见书

北京市大嘉律师事务所

关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量并首次授予的法律意见书

致：北京燕东微电子股份有限公司

北京市大嘉律师事务所接受北京燕东徽电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“贵司”）的委托，就贵司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量（以下简称“本次调整”），并向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书参阅以下文件:

1.《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称《管理办法》）；

2.《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》;

3.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；

4.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）；

5.《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称《股权激励信息披露》）； +

6.《北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所律师出具本法律意见以贵司提供本所的书面资料为基本依据,仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，贵司向本所提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料,则复印件、传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。

2.本所及本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。

3.本法律意见书的出具以本所律师已经掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也将做相应修正，但本所不应因此承担责任。

4.本所及本所律师已遵循勤勉尽责的原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式出具本法律意见书，本所对上述资料、文件和介绍信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整,本所均不承担责任。5.本法律意见书仅供贵司在处理该等事宜决策时予以参考，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致的不利后果，由使用者自行承担。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据以上书面材料，现出具法律意见如下:

一、本次调整符合规定

《管理办法》第九条规定：“上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：.--（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。”

第十八条第二款规定：“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条规定：“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨于。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。”

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条第二款规定：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干,不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制

和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”

根据上述规定，激励对象离职后不符合在上市公司任职的条件,不得参与上市公司股权激励计划，激励对象职务变更、离职时的处理按照股权激励计划执行。

根据贵司提供的材料，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励对象条件,取消授予限制性股票8万股。本次调整后，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由原295人调整为294人，首次授予的限制性股票总数由2809万股变更为2801万股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划一致。

本所律师认为:本次调整激励对象名单人数及授予权益数量符合法律和《激励计划》的规定。

二、本次授予的批准与授权

2025年12月30日，燕东微第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

2025年12月30日，燕东微第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及审计委员会第十六次会议通过了《关于审议北京燕东微电

子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激-励对象的议案》。

2025年12月30日，燕东微第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2025年12月30日至2026年1月8日，燕东微在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天,截至公示期满,燕东微审计委员会及薪酬与考核委员会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

2026年1月16日，燕东微在上海证券交易所网站披露《北京燕东微电子股份有限公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入公司本次激励计划拟授予激励对象名单的人员均符合有关法律、法规以及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2026年1月23日，燕东微 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025

年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2026年2月9日，燕东微第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

本所律师认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的情况

（一）授予的人数、数量及价格

根据燕东微2026年第一次临时股东会的授权，燕东微第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意以13.62元/股的授予价格向符合授予条件的294名激励对象授予2801万股限制性股票。

（二）授予日的确定

根据燕东微2026年第一次临时股东会的授权，燕东微第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年2月9日为-本次激励计划的授予日。

（三）授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励

计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件: