股票简称：燕东微股票代码：688172

中信建投证券股份有限公司关于

北京燕东微电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................5

四、本激励计划履行的审批程序........................................6

五、本激励计划调整原因及调整方案......................................8

（一）本次调整的具体内容..........................................8

（二）本次调整原因.............................................9

（三）本次调整事项对公司的影响......................................10

六、结论性意见..............................................10

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

燕东微、上市公司、指北京燕东微电子股份有限公司公司

中信建投证券、本独指中信建投证券股份有限公司立财务顾问

本次股权激励计划、指北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限独立财务顾问报告指公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告》限制性股票指第一类限制性股票及第二类限制性股票北京电控指北京电子控股有限责任公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

第一类限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激

励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后

第二类限制性股票指按约定比例分次获得并登记的公司股票

激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本计划第一类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日

起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过72有效期指个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股东会审议通过

之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过72个月

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售与归属条根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售与归属所必须指件满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》

3《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的《171号文》指通知》

《指导意见》指《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》

《公司章程》指《北京燕东微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规

和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

5（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划履行的审批程序1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司于2024年9月27日至10月6日在公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

2024年10月17日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-047）。

64、2024年10月28日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。

同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。

5、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。同日，公司召开了第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

6、2024年12月24日，公司发布《关于2024年第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。本次激励计划授予的379万股第一类限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2025年8月28日，公司分别召开第二届董事会审计委员会第十三次会

议、第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2024年股票激励计划（草案）》以及《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司按照授予价格6.67元/股对3名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的360000股限制性股票进行回购注销。

8、2025年12月30日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二

届董事会独立董事2025年第五次专门会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于审议调整

2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

7五、本激励计划调整原因及调整方案

（一）本次调整的具体内容

为激发股权激励对象工作热情和积极性，公司结合战略定位和实际经营情况，拟调整2024年限制性股票激励计划中公司2026年、2027年、2028年度业绩考核目标，即在 EOE 指标中新增 12 吋晶圆产品出货量增长率作为考核维度之一，并相应修订激励计划草案、摘要文件及配套制度文件中的相关内容，具体如下：

公司层面业绩考核目标调整前：

本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下

表所示：

第一类限制性股票

解除限售/第二类限业绩考核目标制性股票归属期

1.2026年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2026年

第一个解除限售/归

新增专利申请数不低于70件；3.2026年公司营业收入较2024年营业属期

收入增长率不低于 50%；4.2026 年 EOE 不低于 6.5%。

1.2027年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2027年

第二个解除限售/归

新增专利申请数不低于70件；3.2027年公司营业收入较2024年营业属期

收入增长率不低于 100%；4.2027 年 EOE 不低于 7.5%。

1.2028年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2028年

第三个解除限售/归

新增专利申请数不低于70件；3.2028年公司营业收入较2024年营业属期

收入增长率不低于 150%；4.2028 年 EOE 不低于 8%。

注：1.研发费用占比：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径；

2.专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权

合计数量；

3.营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入；

4.EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均归母净资产，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。

若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；

5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东大会审批。

公司层面部分业绩目标调整后：

本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下

8表所示：

第一类限制性股票

解除限售/第二类业绩考核目标限制性股票归属期

1.2026年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2026年

第一个解除限售/新增专利申请数不低于70件；3.2026年公司营业收入较2024年营业

归属期 收入增长率不低于 50%；4.EOE 不低于 6.5%或以 2024年 12吋晶圆产

品出货量为基数，2026年12吋晶圆产品出货量增长率不低于350%。

1.2027年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2027年

第二个解除限售/新增专利申请数不低于70件；3.2027年公司营业收入较2024年营业

归属期 收入增长率不低于 100%；4.EOE 不低于 7.5%或以 2024年 12吋晶圆

产品出货量为基数，2027年12吋晶圆产品出货量增长率不低于450%。

1.2028年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位；2.2028年

第三个解除限售/新增专利申请数不低于70件；3.2028年公司营业收入较2024年营业

归属期 收入增长率不低于 150%；4.EOE 不低于 8%或以 2024年 12吋晶圆产

品出货量为基数，2028年12吋晶圆产品出货量增长率不低于500%。

注：1、研发费用占比：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径；

2、专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权

合计数量；

3、营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入；

4、EOE 为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均归母净资产，EBITDA 为扣除所得税、利息

支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；

5、在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东会审批；

6、2024年12吋晶圆产品出货量为4.68万片。

（二）本次调整原因近年来，国际国内宏观环境发生了急剧变化，包括公司在内的国内晶圆厂商经营业绩受到不同程度的不利影响，上述影响因素不受公司或激励对象控制。因此，为应对以上不可控因素影响，激发股权激励对象工作热情和积极性，拟对公司层面业绩考核目标进行调整。

激励对象均为公司的重要员工，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥不同程度的重要作用；部分激励对象系紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。为了合理调动公司核心员工的积极性和创造性，通过优化实施股票激励计划，建立股东与经营管理层、核心管理人员及9核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，更好地吸引和留住公司核心人才，

提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，提高经营管理层及员工的积极性。

本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整。本次调整2026-2028年公司层面的业绩考核目标，有利于公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期，制定挑战性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免因外部的不利影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司人才团队稳定和公司的长远发展。

（三）本次调整事项对公司的影响

公司本次调整激励计划公司层面业绩考核指标，是根据客观经营环境，结合公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

六、结论性意见

本独立财务顾问认为，本激励计划调整部分业绩考核指标事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

10（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告》的盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日

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