希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

希荻微电子集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人姚欢庆作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，坚持独立、客观、公正的立场，认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期”）独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况姚欢庆，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。于1989年至1996年就读于中国人民大学并分别获得经济法学士学位、民商法硕士学位，于1998年至2003年就读于中国人民大学并获得法制史博士研究生学位；自1996年7月至今在中国人民大学法学院任教，现为中国人民大学法学院副教授；自2007年3月至2021年3月担任北京来胜文化发展有限公司监事；自2009年11月至

2010年11月任青海高级人民法院挂职院长助理；自2013年12月至2022年1月担任北京秀友科技有限公司董事；自2014年1月至2021年6月担任武汉华中元照教育科技有限公司独立董事；自2014年6月至2020年6月担任北京扬德环境科技股份有限公司独立董事；自2017年12月至今担任北京国能电池科技股份有限公司独立董事；自2019年3月至今担任上海起帆电缆股份有限公司

（605222.SH）独立董事；自 2019 年 7 月至 2021 年 7 月担任人大数媒科技（北京）有限公司董事；自2020年1月至今担任上海众幸防护科技股份有限公司独

立董事；自2016年6月至今担任北京阳光知识产权与法律发展基金会理事/秘书长；自2022年1月至今担任中国网络社会组织联合会监事；自2020年12月

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至2023年12月担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员

会委员、提名委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期任期内，本人在担任公司独立董事期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要关联方担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在报告期内不存在违反独立董事任职的独立性要求，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

2023年12月15日起，本人因换届选举离任不再担任公司独立董事，因此

报告期内，本人应出席12次董事会、6次股东大会。本人认为，本人出席的公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项进行认真审阅和积极讨论后，对所审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

报告期内，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东大会姓名参加董事会情况情况应出席次亲自出席委托出席次缺席次数是否连续两次出席股东大会数次数数未亲自参加次数姚欢庆

121200否6（已离任）

注：亲自出席包括现场出席和通过电话、线上会议等通讯方式参加会议。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期任期内，本人作为公司第一届董事会下属提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与发展委员会的委员，在任职期间严格按照《公司章程》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《战略与发展委员会实施细则》

等相关管理制度的规定行使职权，充分利用自身所具备的法律等专业知识和实

2/7希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告践经验，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：

专门委员会名称应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数提名委员会110薪酬与考核委员会330战略与发展委员会440

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期任期内，在《管理办法》生效后，公司根据《管理办法》的相关规定修订了公司《独立董事工作制度》并召开了1次独立董事专门会议。本人亲自出席并对《关于变更2023年度审计机构的议案》进行了审议。经审议，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘任立信作为2023年度财务报告和内部控制的审计机构，并将该事项提交

公司第一届董事会第四十三次会议审议。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期任期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，就投资者普遍关注的问题进行说明，直接与中小投资者进行互动交流，切实维护股东特别是中小股东的权益。

本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通过对于募集资金管理、股权激励计划、回购股份方案、聘任会计师事务所、提

名董事等可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，进行重点监督和指导。

（五）在公司现场工作情况

报告期任期内，本人通过电话、邮件、微信、线上会议等通讯方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期任期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的

3/7希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（七）履行职责的其他情况

报告期任期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关文件，以提升自身履职水平，推动提高公司质量，切实维护投资者的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期任期内，公司存在为关联自然人代垫个人所得税款的情况，截至

2024年4月9日，该等关联自然人已向公司归还代垫个人所得税款项及相应利息。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施

报告期任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期任期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制

监管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告期任期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年11月22日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，综合考虑公司业务发展情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经综合评估及审慎研究，公司拟将2023年年度财务报告及内部控制的审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信。上述事项已经2023年第四次临时股东大会审议通过。本人作为独立董事专门会议成员，发表意见如下：立信具备相关业

4/7希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘任立信为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构并将该事项提交公司第一届董事会第四十三次会议审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

公司于2023年11月29日召开了第一届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名唐娅为公司财务负责人候选人的议案》。本人作为第一届董事会提名委员会委员，对拟聘任的财务负责人的任职资格进行审查，认为公司财务负责人的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年11月29日召开第一届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》等议案，本人作为第一届董事会提名委员会委员，本人对拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审查，认为公司高级管理人员的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

公司于2023年11月29日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》等议案，同意提名 TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士、郝跃国先生、范俊先生、杨松楠

先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，徐克美女士、黄澄清先生、王一鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本人核查了相关候选人的个人履历、教育背景、工作经历等相关文件，并发表了独立董事意见，认为公司本次董事会换届选举暨提名公司第二届董事会董事候选人事项符合根据《公司法》

《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，内容及程序合法合规。

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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2023年4月19日召开第一届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本人作为第一届董事会独立董事以及第一届董事会薪酬与考核委员会委员，对上述议案发表了独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案是结合公司经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平而确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

报告期任期内，本人对2022年实施的各期限制性股票激励计划的归属和注销等事项进行审核，并发表独立意见。本人认为公司股权激励计划事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、自我评价和建议

报告期任期内，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

本人已于2023年12月25日因换届选举离任不再担任公司独立董事，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作，在董事会的领导下，持续、稳定、健康地向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。

（以下无正文）希荻微电子集团股份有限公司

独立董事：姚欢庆

2024年4月26日