希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

希荻微电子集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人黄澄清作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，坚持独立、客观、公正的立场，认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期”）独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况黄澄清，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1981年至1987年就读于北京邮电大学并获得载波通信学士学位，自1999年至2006年就读于北京大学并获得高级工商管理硕士学位；自2013年至2017年就读于北京航空

航天大学并获得管理科学与工程博士学位；教授级高级工程师，中国互联网协会副理事长。自2008年9月至今担任中国互联网协会副理事长；自2008年10月至2018年2月担任国家计算机网络应急技术处理协调中心主任、党委书记；

自 2018 年 7 月至 2020 年 6 月担任优刻得科技股份有限公司（688158.SH）独立董事；自2019年11月至2023年11月担任中国网络空间安全协会副理事长；

2019年12月至2021年12月担任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事；自

2020年4月至2022年10月担任中科全联科技（北京）有限公司董事长；自

2020 年 6 月至 2021 年 5 月担任武汉天喻信息产业股份有限公司（300205.SZ）

独立董事；自2020年8月至2021年7月担任云引擎（北京）网络科技有限公

司董事；自 2020 年 11 月至今担任新华网股份有限公司（603888.SH）独立董事；

自 2020 年 12 月至今担任亚信安全科技股份有限公司（688225.SH）独立董事；

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自2021年4月至今担任特来电新能源股份有限公司独立董事；自2020年12月至今担任公司独立董事、审计委员会委员；自2023年12月至今担任公司薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明针对独立董事的独立性要求，本人进行了自查，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事独立性自查报告》。报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要关联方担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在报告期内不存在违反独立董事任职的独立性要求，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定中对独立董事独立性的相关要求。本人将在履职过程中持续自查以确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

报告期内，公司召开了13次董事会、6次股东大会。本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项进行认真审阅和积极讨论后，对所审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

报告期内，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东大会姓名参加董事会情况情况应出席次亲自出席委托出席缺席次数是否连续两次未出席股东大会数次数次数亲自参加次数黄澄清131300否6

注：亲自出席包括现场出席和通过电话、线上会议等通讯方式参加会议。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期内，本人作为公司第一届董事会审计委员会委员以及第二届董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，在任职期间严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关管

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理制度的规定行使职权，充分利用自身所具备的管理等专业知识和实践经验，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：

专门委员会名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会880

薪酬与考核委员会---

注：自2023年12月15日起，本人担任公司第二届董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，因第二届董事会薪酬与考核委员会在报告期内未召开会议，因此不存在应出席情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，在《管理办法》生效后，公司根据《管理办法》的相关规定修订了公司《独立董事工作制度》并召开了1次独立董事专门会议。本人亲自出席并对《关于变更2023年度审计机构的议案》进行了审议。经审议，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘任立信作为2023年度财务报告和内部控制的审计机构，并将该事项提交公司

第一届董事会第四十三次会议审议。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内审部按照审计计划开展工作，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。本人认为公司内部控制体系健全，已按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

在公司2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，本人听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、

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通过现场结合通讯会议的方式与公司财务部、内审部、年审会计师就年报审计、

内控体系建设等内容进行沟通和交流，根据实际经验提出合理化建议。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会的方式，就投资者普遍关注的问题进行说明，直接与中小投资者进行互动交流，切实维护股东特别是中小股东的权益。

本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通过对于募集资金管理、股权激励计划、回购股份方案、聘任会计师事务所、提

名董事等可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，进行重点监督和指导。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过电话、邮件、微信、线上会议等通讯方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（八）履行职责的其他情况

报告期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关文件，并积极参加“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”等培训活动，以提升自身履职水平，推动提高公司质量，切实维护投资者的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司存在为关联自然人代垫个人所得税款的情况，截至2024年4月9日，该等关联自然人已向公司归还代垫个人所得税款项及相应利息。

本人将督促公司严格按照法律、法规和《上市规则》的相关要求，规范运作，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

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（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制

监管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年11月22日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，综合考虑公司业务发展情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经综合评估及审慎研究，公司拟将2023年年度财务报告及内部控制的审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信。上述事项已经2023年第四次临时股东大会审议通过。本人作为审计委员会委员以及独立董事专门会议成员，发表意见如下：立信具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘任立信为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构并将该事项提交公司第一届董事会第四十三次会议审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

公司于2023年11月29日召开第一届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于提名唐娅为公司财务负责人候选人的议案》；于2023年12月15日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任唐娅为公司财务负责人的议案》。本人作为第一届董事会审计委员会委员，对拟聘任的财务负责人的任职资格进行审查，认为公司财务负责人的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司于2024年2月25日召开第二届审计委员会第一次会议、第二届董事

会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，对报告期内2023年半年度报告、2023年第三季度报告的财务信息进行了更正。

本人作为审计委员会的委员，认为本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年11月29日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》等议案，同意提名 TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士、郝跃国先生、范俊先生、杨松楠

先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，徐克美女士、黄澄清先生、王一鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本人核查了相关候选人的个人履历、教育背景、工作经历等相关文件，并发表了独立董事意见，认为公司本次董事会换届选举暨提名公司第二届董事会董事候选人事项符合根据《公司法》

《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，内容及程序合法合规。

公司于2023年12月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任 TAO HAI（陶海）为公司总经理的议案》《关于聘任唐娅为公司副总经理的议案》《关于聘任郝跃国为公司副总经理的议案》《关于聘任范俊为公司副总经理的议案》《关于聘任唐娅为公司董事会秘书的议案》《关于聘任唐娅为公司财务负责人的议案》，同意聘任 TAO HAI（陶海）先生为公司总经理，聘任郝跃国先生、范俊先生为公司副总经理，聘任唐娅女士为公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人。本人对拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审查，认

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为公司高级管理人员的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2023年4月19日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本人对上述议案发表了独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案是结合公司经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平而确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

报告期内，本人对2022年实施的各期限制性股票激励计划的归属和注销等事项进行审核，并发表独立意见。本人认为公司股权激励计划事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、自我评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，严格按照法律法规、规范性文

件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司以及全体股东的合法权益。

（以下无正文）希荻微电子集团股份有限公司

独立董事：黄澄清

2024年4月26日

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（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

黄澄清

2024年4月26日