关于深圳市诚芯微科技有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的

专项审核报告关于深圳市诚芯微科技有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的

专项审核报告目录页次

一、专项审核报告1-2

二、关于深圳市诚芯微科技有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的说明关于深圳市诚芯微科技有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的

专项审核报告

信会师报字[2026]第 ZC10281号

希荻微电子集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的希荻微电子集团股份有限公司（以下简称希荻微）管理层编制的《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、管理层的责任

按照希荻微与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）签署

的《股份转让协议》的有关约定编制《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是希荻微管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对希荻微管理层编制的《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

专项审核报告第1页关于深圳市诚芯微科技有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的说明

一、交易情况介绍

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市诚芯微科技有限公司（曾用名“深圳市诚芯微科技股份有限公司”，以下简称“诚芯微”“标的公司”或“标的资产”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为31000.00万元。

诚芯微已按照《股份转让协议》约定于2026年3月20日办理完成股东变更、章程

修改、董事变更等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳

市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）单称或统称“业绩承诺方”）签订的《股份转让协议》，本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。

业绩承诺方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准，下同）分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。

2、业绩补偿

若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，则业绩承诺方按照如下标准对公司进行现金补偿：

业绩承诺应补偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×标的资产总对价。

各业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺应补偿总金额×该业绩承诺方向公司转让的标的公司股份比例。

专项说明第1页