广东华商律师事务所

关于 TAO HAI因继承导致其在希荻微电子集团股份

有限公司的权益发生变动事项的

法律意见书广东华商律师事务所

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关于 TAO HAI因继承导致其在希荻微电子集团股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书

致：希荻微电子集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受希荻微电子集团股份有限公司（（以下简称“希荻微”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，就 TAO HAI（陶海）因继承导致其在公司拥有的权益发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、

规范性文件及本法律意见书签署日以前已经发生者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司以及权益人向本所作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具

本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、

电子材料者口头证言，并且提供予本所的所有文件的副本材料、复印材料、电子材料与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司、权益人等相关方其他有关机构出具的证明文件出具法律意见；

1法律意见书

4.本所仅就本次权益变动涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审

计、资产评估等专业事项发表评论。

5.本法律意见书仅供公司以及权益人为本次权益变动之目的使用，不得用

作任何其他目的。

6.本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必备法律文件，随同其他

材料一同报送公开披露，并承担相应的法律责任。

2法律意见书

正文

一、本次权益变动的原因

根据《居民死亡医学证明（推断）书》，公司实际控制人之一戴祖渝于

2025年5月2日逝世。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日为2025年6月30日）、公司出具的声

明与承诺，并经本所律师核查，戴祖渝为公司的实际控制人之一，其生前直接持有公司股份93790457股，占公司总股本（按截至2025年6月30日的公司总股本410319336股计算，下同）的22.86%。

根据广东省深圳市先行公证处出具的（2025）深先证字第26395号《公证书》（以下简称“《公证书》”），戴祖渝直接持有公司股份93790457股，系其生前个人合法财产，TAO HAI 表示继承被继承人的上述遗产，而陶纯湛、陶洋二人均表示放弃对被继承人上述遗产的继承权，因此，戴祖渝生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）继承，前述继承事项将导致权益人 TAO HAI（（陶海）持有的公司权益发生变动。

二、权益人的主体资格

根据公司提供的权益人 TAO HAI（陶海）身份证明文件，权益人的身份信息如下：

TAO HAI（陶海），男，美国国籍，护照号为 A8031****，住所地为美国加州。

根据权益人提供的征信报告、无犯罪记录证明及声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（（https://www.szse.cn/index/index.html） 、 信 用 中 国 网 站（（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：

3法律意见书

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动所需的主体资格。

三、本次权益变动情况

（（一）本次权益变动前权益人的持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日为2025年6月30日）、佛山市迅禾企

业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山迅禾”）的合伙协议，并经本所律师核查，本次权益变动前，权益人 TAO HAI（陶海）未直接持有公司股份，其通过佛山迅禾间接持有公司股份1800004股，占公司总股本的0.44%。

根据戴祖渝与 TAO HAI（陶海）签订的《关于希荻微电子集团股份有限公司之表决权委托协议》，以及公司于2024年8月3日披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于公司实际控制人持股比例被动稀释及实际控制人之间表决权委托暨权益变动的提示性公告》，戴祖渝将其所持有的全部公司股份93790457股对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利不可撤销地委托给

TAO HAI（陶海）行使。故，本次权益变动前，权益人 TAO HAI（陶海）享有公司股份93790457股的表决权。

（（二）本次权益变动的具体情况

根据《公证书》，戴祖渝持有的公司股份全部由其子TAO HAI（陶海）继承。

继承完成后，权益人 TAO HAI（陶海）直接持有公司股份 93790457股，占公司总股本的22.86%，通过佛山迅禾间接持有公司股份1800004股，占公司总股本的0.44%。

4法律意见书

（（三）公司实际控制人及其一致行动人变动情况根据戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅于 2021年 3月 11日签署的《一致行动协议》，戴祖渝与 TAO HAI（陶海）于 2024年 8月 2日签订的《关于希荻微电子集团股份有限公司之表决权委托协议》以及 TAO HAI（陶海）、唐娅于

2024年8月2日签署的《一致行动协议之补充协议》并经本所律师核查，本次

权益变动前，公司的共同实际控制人为TAO HAI（陶海）、戴祖渝、唐娅。公司股东佛山迅禾的合伙人为TAO HAI（陶海）、唐娅，佛山迅禾为实际控制人的一致行动人。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日为2025年6月30日）、《公证书》并

经本所律师核查，本次权益变动后，TAO HAI（陶海）直接持有公司股份93790457股，占公司总股本的22.86%；唐娅直接持有公司股份58864836股，

占公司总股本的14.35%，一致行动人佛山迅禾直接持有公司股份8686934股，占公司总股本的2.12%，三人合计直接持有公司股份161342227股，占公司总股本的39.32%。

TAO HAI（陶海）、唐娅已于 2025 年 8 月 25 日重新签署了《一致行动协议》，其二人继续保持一致行动关系。在本次权益变动后，公司共同实际控制人由 TAO HAI（陶海）、戴祖渝、唐娅三人变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅二人，佛山迅禾为实际控制人的一致行动人。

四、本次权益变动符合免于发出要约的条件

本次权益变动后，权益人 TAO HAI（陶海）及共同实际控制人唐娅、一致行动人佛山迅禾合计持有公司39.32%股份，直接间接控制公司的股份已超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第

（（七）项规定，“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，本次权益变动属于该种情形，权益人可以免于发出要约。

本所认为，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一

款第（七）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次权益变动的信息披露

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权益人已根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《详式权益变动报告书》，并通知公司进行公告。公司已发布《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》《详式权益变动报告书》，就本次权益变动情况履行了相应的信息披露义务。

本所认为，就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，权益人具备本次权益变动的主体资格；本次权益变动后，TAO HAI（陶海）、唐娅二人为公司的共同实际控制人，佛山迅禾为实际控制人的一致行动人；本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定的可以免于发出要约的情形；权益人已就本次权益变动依法履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

（（以下无正文）

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