希荻微:北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN039-14 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN039-14号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下合称《法律意见书》）。

鉴于上交所于2025年5月13日出具“上证科审（并购重组）〔2025〕12号”《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），且《标的公司审计报告》《上市公司审计报告》均已更新出具，据此，本所现出具本补充法律意见书，对《问询函》所涉法律问题进行回复和说明，并对《法律意见书》相关内容进行补充或作进一步的说明。

本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

6-4-1希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本补充法律意见书所述《重组管理办法》系指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》，《监管指引第9号》系指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025年修订）》。除此之外，本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

6-4-2第一部分问询回复

《问询函》问题2关于交易方案

重组报告书披露：（1）交易各方约定自2026年2月15日起1个月内完成

标的资产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为2025年至2027年，业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在2025年度、

2026年度实现约定当年业绩的90%，且在限售期届满后10日内，交易对方持

有的对价股份于次年度即2026年、2027年分别按照30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起12个月；（4）根据

《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公

司2025年至2027年的净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元。

请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）

2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业

绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和

限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。

回复：

一、延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险

6-4-3（一）延期交割的原因

上市公司基于与相关合作方的业务安排，为利于相关协议的履行，交易各方在本次交易协议中约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续。

据上，本所律师认为，本次交易延期交割的原因具有合理性。

（二）延期交割对上市公司产生的具体影响和风险

1．延期交割未违反上市公司曾签署的相关协议

本次交易双方约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续，过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。过渡期内的相关权益、利益自交割之日方纳入上市公司财务报表并实际归属于上市公司，根据上市公司就此事聘请律师出具的专项意见，本次交易约定延期交割未违反上市公司曾签署的相关协议约定，以此为前提，上市公司所面临的赔偿风险较小。

2．延期交割未违反《重组管理办法》的相关规定根据《重组管理办法》第三十三条：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办

法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效”；第四十九条：“中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。”根据本次交易目前进度的预期，本次交易的交割将在获得中国证监会批文之日十二个月内实施完毕，因此，本次交易的交割安排未违反《重组管理办法》的相关规定。

3．若本次交易最终未能交割的，上市公司有权要求交易对方退还其已支付

6-4-4的35%现金款项

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，合同终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务；合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。

因此，若本次交易最终未能交割的，上市公司有权要求交易对方退还已支付的35%现金款项。

综上所述，本所律师认为，本次交易延期交割的原因具有合理性，延期交割对上市公司不会产生重大不利影响和风险。

二、2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，

2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，

当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响

（一）2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性

根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，交易对方在该协议中对标的公司2025年、2026年、2027年将实现的净利润作出承诺，约定标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数或标的公司在业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实

现净利润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即5300万元）的，交易对方应对上市公司补偿，且约定标的公司在业绩承诺期2026年、2027年内累积实现净利润数超过相应承诺净利润数且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。

2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有合理性，本

次交易业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排，具体分析和原因如下：

1．本次业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

6-4-5根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《上市类1号指引》的规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》的法定要求进行业绩承诺的范围，故上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺、补偿措施及相关具体安排。

本次交易约定的交割时间为2026年2月15日后的一个月内，但本次交易于

2024年年中即开始筹划和商业洽谈，并于2024年11月公开披露对标的公司进

行收购事宜，各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司2025年的预测业绩，具有一定合理性。因此，2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并根据市场化原则经买卖双方自主协商且自愿约定，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

2．本次交易方案调整后的业绩补偿金额已考虑到本次交易完成时间的相关影响，该等安排未损害上市公司的利益如上所述，交易双方在2024年年中开始就本次交易进行筹划和商业洽谈时，将2025年纳入了业绩承诺期，鉴于目前交易安排及实际进展，本次交易预计在

2026年2月15日起1个月内完成，考虑到本次交易延期交割的相关影响，交易

双方经过友好协商，并经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于

2025年7月8日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。根据该补充协议，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易双方确认：（1）增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累

6-4-6积实现净利润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即5300万元）；

（2）调整业绩补偿承诺：在触发业绩补偿情形时，若标的公司2025年实现净利

润超过当期承诺净利润的，在计算业绩补偿时将剔除2025年实现净利润数的影响；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若标的公司2025年实现净利润低于当期承诺净利润的，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿，2025年实现净利润数将影响业绩承诺方业绩补偿金额；（3）调整减值补偿金额的计算：若发

生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2025年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

根据上述分析，经本次调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺补偿以及减值补偿金额的计算等条款均变得更加严格，因此，上述方案的调整考虑了本次交易完成时间对承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经过上述调整，2025年度收益纳入业绩承诺具有合理性。

3．交易方案已经履行截至目前必要的内部审批程序

本次交易的相关业绩承诺及业绩补偿安排系交易双方自主协商谈判确定，具有合理的商业逻辑。相关业绩承诺及业绩补偿安排系本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经得到交易对方内部决策程序通过，并履行了上市公司相关董事会、股东大会审议决策程序，相关业绩补偿安排已经获得上市公司内部决策机构的认可。

4．市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期但未相应顺延的相关案例

经公开信息检索市场案例，市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期，但业绩承诺期并未相应顺延的相关案例如下：

标的公司业关于业绩承诺补偿及计算的关于业绩承诺期是否顺延交易名称交割情况绩承诺期主要条款约定的约定

宁波精达2024年度、交易双方签署补充协议，在本次交易实施完毕的时间2025年5

6-4-7标的公司业关于业绩承诺补偿及计算的关于业绩承诺期是否顺延

交易名称交割情况绩承诺期主要条款约定的约定

（603088.2025年度和保证原业绩承诺期及目标不年度延后，但业绩承诺补月完成标SH）发行 2026 年度变的情况下，对业绩承诺补偿年度未变的资产的股份及支偿触发条件及业绩补偿金额过户工商

付现金购的计算进行调整：1．业绩承变更登记买资产诺期后两年（2025年及2026手续年）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的

90%；2．标的公司2024年

度实现净利润超出当期承诺

净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的

累计实现净利润；3．若发生

减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2024年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除

1．根据其草案“重大事项提示”之“一、本次交易经交易各方友好协商，就交方案概述”之“（六）业绩易双方对标的公司在业绩补承诺与补偿情况”之“3、偿期间承诺的净利润及补偿

2022年业绩承诺的顺延情

安排签署补充协议进行调况”：如本次交易实施未能

整：1．交易各方一致同意，宝丽迪在2022年实施完毕，业绩2023年4标的公司2022年度实现净

（300905.承诺补偿年度不存在相应月完成标

2022年度、利润数超出当期承诺利润数

SZ）发行顺延安排；的资产的2023年度和（净利润口径均为扣除非经股份及支2．根据宝丽迪于2025年5过户工商2024年度常性损益前后孰低，下同），付现金购月21日发布的《关于厦门变更登记超出部分差额不予累积至买资产鹭意彩色母粒有限公司业手续

2023年度及2024年度；2．若

绩承诺实现情况及业绩承

2022年度实现净利润数不及

诺期满减值测试情况的公

当期承诺利润数，相关承诺告》，标的公司2022年度方将根据业绩补偿条款予以至2024年度业绩承诺达补足标，不涉及业绩补偿情况，因此根据该公告，其实际

6-4-8标的公司业关于业绩承诺补偿及计算的关于业绩承诺期是否顺延

交易名称交割情况绩承诺期主要条款约定的约定执行中也不存在业绩承诺期顺延的情况

综上所述，本所律师认为，2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，且经过调整后的业绩补偿相关条款已考虑了本次交易完成时间对承诺期业绩考核及补偿的影响，不存在损害上市公司的利益的情形，且已履行目前必要的内部审批程序，该等安排具有合理性。

（二）2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响

1．2025年承诺净利润占2025年至2027年整体业绩承诺的比例小于1/3，

占比较为合理，符合标的公司盈利预测结果和未来发展情况根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方对标的公司2025年度、2026年度及2027年度实现净利润承诺分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润承诺不低于7500万元。

经银信资产评估有限公司依据收益法对标的公司进行收益预测，基于行业周期方面考虑，标的公司2025年度、2026年度及2027年度预计实现净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元。

综上所述，2025年度承诺净利润占三年累积实现净利润的29.33%（小于

1/3），符合标的公司盈利预测结果和标的公司未来发展情况，占比较为合理。

2．2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁安排，本次交易设置了严格的分期解锁条件和业绩补偿保障措施，有利于保护上市公司股东权益

2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额和第一期30%股份分期解锁安排，

6-4-9详见本补充法律意见书“《问询函》问题2关于交易方案”之“三/（一）”。

为有效保障业绩补偿的可实现性，交易对方每期解锁的比例需根据2025年、

2026年以及2027年业绩实现情况确定，且最后一期解锁股份需待业绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）履行完毕后方能执行解锁。

同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在交易对方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照前述约定进行补偿时，其可以用现金再进行补偿。

上述解锁条件和现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩承诺和补偿的可实现性，2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额，并与交易对方所取得上市公司股份分期解锁挂钩，有利于保护上市公司股东权益。

综上所述，本所律师认为，2025年承诺净利润设置较为合理，2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁安排，有利于保护上市公司股东权益。

（三）2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响

1．2025年收益是否属于过渡期损益根据《购买资产协议》《补充协议》，过渡期间指“自交易基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间”，本次交易各方应自2026年2月15日起

1个月内完成标的资产交割手续。

基于上述约定，2024年10月31日起（不含当日）至标的资产交割日（2026年2月15日起1个月内）为本次交易的过渡期间，即2025年收益属于过渡期损益，归上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。

6-4-102．2025年度收益纳入业绩承诺的合理性

本次交易标的资产评估基准日为2024年10月31日，希荻微和交易对方于

2024年11月15日签署《购买资产协议》，并于2025年3月31日签署《补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，于2025年7月8日签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，前述协议均于各方签署时成立并附条件生效。本次交易约定的交割时间为2026年2月15日后的一个月内，本次交易于2024年中开始筹划和商业洽谈，并于2024年11月公开披露对标的公司进行收购事宜，所以各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司2025年的预测业绩，且将2025年作为业绩承诺期第一年计算业绩补偿系交易各方基于合理商业安排进行的自愿约定，具有合理性。

如前所述，2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有合理性，具体情形详见本补充法律意见书“《问询函》问题2关于交易方案”之“二/（一）”。综上所述，《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》考虑了本次交易交割时间对承诺期业绩考核及超额业绩

奖励的影响，不存在损害上市公司利益的情形。因此，本所律师认为，2025年度收益纳入业绩承诺具有合理性。

3．对业绩补偿计算的影响

如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安排，明确约定了业绩补偿实施的具体条款。业绩补偿的计算基于2025年至2027年三年累积净利润以及业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积净利

润的实现情况，2025年的业绩承诺主要影响业绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁比例。具体2025年业绩承诺实现情况对应的股份解锁详见本补充法律意见书“《问询函》问题2关于交易方案”之“三/（一）”。

本次交易对业绩补偿计算的影响具体情况如下：

6-4-11调整前约定（《业绩补偿及超额业调整后约定（《业绩补偿及超额业绩奖励项目差异说明绩奖励协议》相关条款）协议之补充协议》相关条款）

业绩承诺2025年度、2026年度和2027年

2025年度、2026年度和2027年度无变化

期度标的公司于前述年度实现的净利标的公司于前述年度实现的净利润分别

业绩承诺润分别不低于2200万元、2500不低于2200万元、2500万元和2800万无变化

目标万元和2800万元，三年累积实现元，三年累积实现的净利润不低于7500的净利润不低于7500万元万元本次配套募集资金中部分资金将用于标的公司基于第三代功率器在计算标的公件的高能效比电源管理芯片研发鉴于本次交易募集配套资金不再用于标司业绩承诺期项目，考虑到前述募投项目对标业绩承诺的公司基于第三代功率器件的高能效比各年度实现的

的公司的影响，各方同意，在计净利润的电源管理芯片研发项目，因此各方一致同净利润时，不涉算标的公司业绩承诺期各年度实

计算意删除《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及剔除配套募

现的净利润时，因该募投项目使

第2.3条集资金影响后用配套募集资金而产生的资金收的金额

益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润增加业绩承诺2.2各方一致同意，将《业绩补偿及超额补偿触发条件：

业绩奖励协议》第2.5条修改为：

业绩承诺期后

业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情两年（2026年形之一，乙方应按照《业绩补偿及超额业

2.5若标的公司在业绩承诺期内度及2027年绩奖励协议》及本协议的约定对甲方进行业绩承诺累积实现净利润数未达到累积承度）的累积实现

业绩补偿：（1）业绩承诺期内累积实现净

触发条件诺净利润数的，交易对方应对上净利润未达到利润数未达到累积承诺净利润数；（2）业市公司进行业绩补偿2026年度及绩承诺期后两年（即2026年度及2027年

2027年度累积

度）累积实现净利润数未达到2026年度承诺净利润数及2027年度累积承诺净利润数（即人民（即人民币币5300万元）

5300万元）3.1业绩补偿总金额3.1各方一致同意，将《业绩补偿及超额1．若2025年度各方同意，若标的公司在业绩承业绩奖励协议》第3.1条修改为:标的公司实现诺期内累积实现净利润数未达到若标的公司根据本协议约定触发业绩补净利润超过当业绩补偿

累积承诺净利润数的，乙方应对偿的，乙方应对甲方补偿总金额计算公式期承诺利润，则甲方补偿总金额计算公式如下：如下：2025年超额实

应补偿总金额＝（业绩承诺期内（1）若标的公司2025年度实现净利润超现的净利润不6-4-12调整前约定（《业绩补偿及超额业调整后约定（《业绩补偿及超额业绩奖励项目差异说明绩奖励协议》相关条款）协议之补充协议》相关条款）

累积承诺净利润数－业绩承诺期过当期承诺净利润，则乙方应补偿总金额累计计入业绩内累积实现净利润数）÷业绩承=[（2026年度及2027年度累积承诺净利承诺期的累计诺期内累计承诺净利润数×乙方润数-2026年度及2027年度累积实现净实现净利润；

合计获得的交易对价（即人民币利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润2．在触发业绩31000万元）数]×乙方合计获得的交易对价（即人民承诺补偿条件各业绩承诺方应补偿金额=应补币31000万元）情形下，若偿总金额×该业绩承诺方向甲方（2）若标的公司2025年度实现净利润低2025年度实现

转让的标的公司股份比例于当期承诺净利润，则乙方应补偿总金额净利润低于当=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业期承诺净利润，绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承则相关承诺方

诺期内累计承诺净利润数×乙方合计获将根据业绩承

得的交易对价（即人民币31000万元）诺补偿条款进

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额行补偿

×该业绩承诺方向甲方转让的标的公司股份比例4.1各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第4.2条修改为：

1．若发生减值“经减值测试，若标的资产期末减值额大应补偿的情况，

4.2减值测试补偿金额于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以

在计算减值补

经减值测试，若标的资产期末减对价股份发行价格计算所得金额和现金偿金额时，将业值额大于已补偿金额（包括已补补偿金额，但不包括2025年度应补偿金绩承诺方2025

偿股份数量乘以对价股份发行价额（如适用）]，则乙方需另行对甲方进年应补偿的金

格计算所得金额和现金补偿金行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式额（如适用）从额），则业绩承诺方需另行对甲方如下：

已补偿合计金

进行补偿，标的资产减值补偿金标的资产减值补偿金额=标的资产期末减资产减值额中剔除；

额计算公式如下：值额－[（乙方在业绩承诺期内累计已补

2．在计算减值标的资产减值补偿金额=标的资偿的股份总数×对价股份发行价格）＋乙测试的减值额产期末减值额－（业绩承诺方在方在业绩承诺期内累计已补偿的现金总时应扣除业绩

业绩承诺期内累计已补偿的股份额－2025年度应补偿金额（如适用）]承诺期内标的总数×对价股份发行价格）－业2025年度应补偿金额仅适用于标的公司

公司股东增资、绩承诺方在业绩承诺期内累计已2025年度实现净利润数低于当期承诺净

减资、接受赠与

补偿的现金总额利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺以及利润分配补偿情形。2025年度应补偿金额计算公的影响

式如下：

2025年度应补偿金额＝[（2025年度承诺6-4-13调整前约定（《业绩补偿及超额业调整后约定（《业绩补偿及超额业绩奖励项目差异说明绩奖励协议》相关条款）协议之补充协议》相关条款）净利润数–2025年度实现净利润数）÷

业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%]×乙方合计获得的交易对价（即人民币

31000万元）

减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公

司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容；甲方指上市公司，乙方指交易对方。

本次交易业绩补偿方案的调整主要为五方面：一是，增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（2026年度及2027年度）的累计实现净利润未达到

2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即5300万元）；二是，鉴于本次交易

募集配套资金不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片

研发项目，因此，在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，不涉及剔除配套募集资金影响后的金额；三是，若2025年度标的公司实现净利润超过当期承诺利润，则2025年超额实现的净利润不计入业绩承诺期的累计实现净利润，在触发业绩承诺补偿条件情形下，若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿；四是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2025年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；五是，在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方参考《上市类1号指引》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。

如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安排，明确约定了业绩补偿实施的具体条款，本次交易业绩补偿的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《上市类1号指引》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

6-4-144．本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整

（1）关于对重组方案是否构成重大调整的相关规定《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对构成重组方案重大调整的认定进行了

明确规定：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

6-4-15根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》及上市公司第二届董事会

第二十三次会议相关资料，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易

双方对本次交易方案进行部分调整，主要涉及如下内容：

1）调整本次交易业绩补偿方案

如前所述，本次交易业绩补偿方案调整方面主要涉及标的公司业绩补偿的触发条件、业绩补偿金额及减值测试补偿金额的计算，并进一步明确了对价股份分期解锁的条件和时间。

2）调整募集配套资金金额及用途

公司拟募集配套资金金额由17050.00万元调减至9948.25万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目。调整后的募集资金金额及用途如下：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用等，募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号募集配套资金用途（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《重组管理办法》第二十九条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

6-4-16三、结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的

合理性

（一）本次交易预计交割时间和限售安排

根据《购买资产协议》《补充协议》，本次交易交割时间预计为自2026年2月15日起1个月内；上市公司应于标的资产交割日后15个交易日内完成对价股

份的发行，交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于约定的限售期的，限售期将相应延长。

结合上述预计交割时间和限售安排，在交易对方无需履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务的情况下，交易对方所取得对价股份解锁的安排具体如下：

预计可解期数可申请解锁条件可申请解锁比例锁年份若标的公司2025年度实现当年度承诺

净利润数的90%（即1980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出

第一期2027年本次取得对价股份30%具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%若标的公司2026年度实现当年度承诺

净利润数的90%（即2250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出

第二期2027年本次取得对价股份30%具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%在标的公司2027年度专项审计报告及

第三期标的资产减值测试报告出具之日和限2028年本次取得对价股份40%售期满之日孰晚者的10日内

注：*鉴于本次交易所涉及的标的资产交割应于2026年2月15日起1个月内完成，且交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，因此第一期解锁时间预计在

2027年2月15日之后进行且不得早于上述股份发行结束之日满12个月之次日。

6-4-17*根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，各方进一步澄清和明确了交易对方持

有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质性调整。

*业绩承诺期届满，若交易对方需履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务的，则第三期对价股份实际解锁数量需扣除业绩承诺股份补偿数量和资产减值股份补偿数量。

（二）本次交易分期解锁安排符合相关法律法规的规定，本次交易设置的

分期解锁条件安排系商业化谈判结果，分期解锁安排设置具有合理性根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”根据上述规定，本次交易对方取得的对价股份锁定期为自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，并未对交易对方取得的对价股份分期解锁进行强制性规定。为确保交易对方全面且充分履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务，维护上市公司权益，经本次交易各方协商同意对交易对方取得的对价股份进行分期解锁安排。

综上所述，本所律师认为，本次交易分期解锁约定符合《重组管理办法》关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的要求，亦系基于商业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，相关安排具有合理性。

四、分析资产交割前支付现金对价35%的合理性

6-4-18（一）本次现金付款安排系交易双方商业化谈判结果，有利于提前锁定标

的资产

根据交易进程备忘录，交易双方于2024年年中开始筹划和协商本次交易。

根据《购买资产协议》《补充协议》，本次交易标的资产的最终交易作价以银信资产评估有限公司出具的评估报告中标的资产的收益法评估结果为参考依据确定，交易定价具有公允性。本次交易现金对价金额为13950.00万元，其中协议生效

后第一期支付对价现金总额的35%，即4882.50万元，上述安排系交易双方通过

商业谈判并综合考虑交易双方诉求后做出的商业安排，特别是随着本次交易尽调的开展，交易双方对于受前述不竞争条款影响需延期交割的事项进行了进一步的协商，交易各方同意不影响原约定的付款节奏，且考虑到标的公司作为盈利公司，交割前支付有利于锁定标的资产。

（二）本次交易相关协议生效以本次交易取得中国证监会注册批复为前提，相关协议生效后本次交易确定性总体较高，协议生效后支付第一笔款项具有合理性

根据《购买资产协议》，本次交易相关协议在本次交易通过中国证监会注册批复后方可生效，且《购买资产协议》已对可能出现的终止情形做出明确约定。

因此，相关协议生效后，本次交易确定性总体较高。如前所述，若本次交易相关协议终止的，上市公司有权要求交易对方退还已支付的35%现金款项。因此，上市公司在协议生效后支付第一笔款项具有合理性。

（三）市场上亦存在标的资产交割前支付对价款的情形，符合市场惯例

经查询案例，市场过往重组案例中亦存在协议生效后、标的资产交割前支付部分现金对价的相关安排，相关案例具体情况如下：

上市公司交易方案交易进度现金支付相关安排

发行股份及2025年6月，协议生效后15个工作日内，将第一期转华电国际支付现金购标的资产已让价款969298281.43元（交易价格的

（600027.SH）买资产并募过户51%）支付至乙方指定账户；在工商变更

6-4-19上市公司交易方案交易进度现金支付相关安排

集配套资金登记后15个工作日内，将第二期转让价暨关联交易款931286584.12元（交易价格的49%）支付至乙方指定的账户

2023年4月，交易对方之一珠实集团的支付安排为：

标的资产已第一笔款项由珠实集团于《资产出售协重大资产置过户；2023年议》生效日后5日内（且不晚于交割日）珠江股份换及重大资

12月，第二笔向珠江股份支付不低于106446.78万元

（600684.SH）产出售暨关

现金款项已的现金对价，剩余现金对价100000.00联交易支付，该交易万元由珠实集团于2023年12月20日前已实施完毕支付

根据双方签订的《重大资产出售协议》

及相关补充协议，支付方式为：第一笔重大资产出款项于协议生效后标的资产交割日前，东望时代该交易已实

售暨关联交支付标的资产交易对价的55%；第二笔

（600052.SH）施完毕

易款项自交割日起满18个月前，支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用

综上所述，本所律师认为，本次交易在资产交割前支付现金对价总额35%的相关安排具有合理性。

五、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因

根据《标的资产评估报告》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年合计

评估预测净利润2314.182434.522694.357443.05

业绩承诺净利润2200.002500.002800.007500.00

差额-114.1865.48105.6556.95

差异率-4.93%2.69%3.92%0.77%

注：差异率的计算方式为：（业绩承诺净利润－预测净利润）/预测净利润

6-4-20由上表可知，业绩承诺净利润与评估预测净利润差异较小，本次三年业绩承

诺整体合计净利润超过评估预测净利润，且结合前述本次交易预计交割时间，业绩承诺期的后两年即2026年、2027年业绩承诺金额亦分别超出评估预测净利润。

同时，本次业绩承诺已考虑到2025年作为过渡期损益的相关影响。

业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异的原因在于，本次交易业绩承诺安排及承诺净利润系在前期磋商阶段交易双方达成的商业共识，后续专业评估机构出具的评估报告中预测净利润与该商业预期基本一致；同时，业绩承诺净利润的设定系在与标的公司实际控制人充分协商后确定，既符合评估报告的预测趋势，也反映了实际控制人基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性和可实现性。

综上所述，本所律师认为，业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，与评估预测的净利润不存在重大差异，具备合理性。

《问询函》问题3关于标的公司估值

根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评估结论；截至评估基准日（2024年10月31日）收益法评估值为3.11亿元，增值率214.37%；市场法评估值4.74亿元，增值率379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至2024年10月末，本次交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为8.92%和11.64%；（3）2021年9月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值3.8亿元，投后估值4.3亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021年公司营业收入19047.68万元，

6-4-21净利润3091.68万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。

请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产

品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。

回复：

一、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响

（一）抵押房产的用途及原因

根据诚芯微的说明及其银行融资担保合同、不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，诚芯微房产抵押的情况、用途及原因具体如下：

抵押人/抵押权人/债务履行期主债务金额抵押抵押房产坐落证书编号

债务人债权人限（万元）用途原因

龙岗区布粤(2022)满足诚为诚芯中国银行股吉镇中盈深圳市不芯微业微办理

份有限公司2024.07.19-珠宝工业动产权第诚芯微1600务经营融资业

深圳布吉支2027.07.19厂区厂房0372818流动资务提供行

-A3-601 号金需要担保

注：*根据诚芯微的流动资金借款合同，债务履行期限为36个月，债务履行期限的起始日期自实际提款日起算。

*上表所示主债务金额为诚芯微向银行借款提供担保所对应的借款金额。

（二）质押知识产权的用途及原因

6-4-22根据诚芯微的说明及其银行融资担保合同、专利证书，并经本所律师查询国

家知识产权局网站（查询日：2025年5月25日），截至查询日，诚芯微知识产权质押的情况、用途及原因具体如下：

序出质人/质权人/债务履行主债务金额质押用质押原专利名称专利号

号债务人债权人期限（万元）途因

2022107

1隔离电路

063167

一种智能电源的恒功率

2021106

2控制电路、招商银满足诚为诚芯

675797

方法及智能行股份芯微业微办理

2024.08.14-

电源诚芯微有限公1000务经营融资业

2025.08.13

金属引线框司深圳流动资务提供

2019221

3架与半导体分行金需要担保

77152X

封装构造一种加热不

2018219

4燃烧型电子

174441

烟烟具

注：上表所示主债务金额为诚芯微在银行办理贷款及其他授信业务提供担保所对应的授信金额。

根据诚芯微企业信用报告、《标的公司审计报告》，报告期内，诚芯微无银行贷款逾期未归还历史记录；截至2024年12月31日，诚芯微经审计的净资产为

10263.36万元、货币资金为7859.16万元，诚芯微具备按时足额还款能力，不

存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

综上所述，本所律师认为，诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足诚芯微经营流动资金的需要，为诚芯微办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的业务经营造成重大不利影响。

二、产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，

相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响

6-4-23（一）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展

根据有关案件文书及诚芯微的说明，该质量纠纷案件具体情况、原因及最新诉讼进展如下：

1．2023年12月，艺唯科技股份有限公司（以下简称“艺唯科技”）与诚芯

微签署芯片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509 型号芯片，订单金额为229275元；相关订单签订后，截至2023年12月23日，诚芯微共计交付芯片305000件。

2．2024年5月，艺唯科技反映生产过程中有芯片发烫问题；2024年6月，

诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。

3．2024年7月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉

请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款228750元；判令诚芯微赔偿其已用料人工费用760240元并承担案件诉讼费用。

4．2024年9月，因艺唯科技向法院申请诉前财产保全，江苏省昆山市人民

法院作出《民事裁定书》，裁定查封、冻结诚芯微名下价值988990元的财产；

2025年3月18日，江苏省昆山市人民法院开庭审理该案；2025年4月11日和

5月29日，江苏省昆山市人民法院分别组织双方召开关于产品质量鉴定的庭前会议；2025年6月20日，江苏省昆山市人民法院发出关于选择鉴定机构的通知；

2025年6月26日，江苏省昆山市人民法院发出关于鉴定机构选择结果的告知函；

截至本补充法律意见书出具日，人民法院尚未作出一审判决。

（二）是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响

1．产品质量纠纷案件是否存在败诉风险

鉴于目前产品质量鉴定结果对该案判决结果影响较大，现阶段因鉴定结果未出，因此诚芯微存在一定的败诉风险。

6-4-24基于谨慎性原则，若人民法院终审判决认定诚芯微败诉，且人民法院支持了

原告上述全部诉讼请求，诚芯微应当承担赔偿原告退货涉及的货款和已用料人工费用损失金额合计约为98.90万元（暂无法计算案件诉讼费，故未包含该部分费用），占诚芯微截至2024年12月31日经审计净资产的0.96%，占比较低。

2．相关产品对经营业绩的影响

根据诚芯微提供的销售明细及其说明，报告期内，前述 CX8509 产品销售情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

相关产品收入金额0.2023.5618.55

占主营业务收入比例0.00%0.12%0.11%

报告期内，CX8509 产品收入金额较小且占诚芯微当年度主营业务收入比例较低，对标的公司经营业绩影响较小；此外，CX8509 产品已被更新换代，诚芯微已停止该产品的销售。

综上所述，本所律师认为，法院尚未对诚芯微与艺唯科技的产品质量纠纷作出一审判决，该产品质量纠纷案件存在一定的败诉风险，但案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。鉴于该案诉讼请求金额占诚芯微报告期末经审计净资产的比例较低，该诉讼风险不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。产品质量纠纷相关产品对诚芯微的经营业绩不会产生实质性的不利影响。

（三）本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响根据银信资产评估有限公司出具的《银信资产评估有限公司关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉回复之专项核查意见》，评估师认为，抵押房产和质押知识产权对评估结论影响较小，并结合评估行业惯例以及企业可持续经营假

6-4-25设，本次评估未考虑房产和土地使用权被抵押对于估值的影响具备合理性；产品

质量纠纷对标的公司持续经营不构成重大不利影响，对本次交易评估定价不构成实质性影响，本次评估未考虑产品质量纠纷的处理具有合理性。

《问询函》问题7关于标的公司历史沿革

重组报告书披露：（1）2023年12月，标的公司为满足机构股东估值预期，参考8%的投资回报，以资本公积转增方式向特定股东进行定向转增股本，并对汇智创芯进行股权激励；（2）2024年10月，标的公司以回购方式对全部4家机构股东持有的诚芯微股份进行减资，并签署《减资协议》，链智创芯、汇智创芯同步减资；（3）根据《减资协议》，自协议签署之日（2024年9月27日）起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，则本次交易对象按约定向机构股东补足差价；曹建林、曹松林已出具承诺，如需补足由其自行承担；洲明时代伯乐出具的《确认函》，知悉本次交易，标的公司及相关方尚未触发相关条款。

根据标的公司新三板挂牌披露文件：外部机构股东与曹建林、曹松林约定

了股权回购或转让条款、清算差额补足条款等特殊权利条款，义务人为曹建林、曹松林。

请公司披露：（1）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的

内容、效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情

况；（2）标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人

垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致；（3）洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公司的原因；（4）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》；（5）如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。

6-4-26请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（2）并发表明确意见。

回复：

一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、

签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况

（一）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况

1．机构股东签署的特殊权利条款

根据机构股东分别与曹建林、曹松林等主体签署的投资相关书面协议，以及润信新观象、洲明时代伯乐的书面确认，并经本所律师访谈嘉兴时代伯乐、投控东海，就标的公司历史上已退出的机构股东签署的特殊权利条款的主要内容、签署情况、效力、签署方和履行情况之列表分析详见本补充法律意见书附件，具体梳理如下：

（1）机构股东在标的公司新三板挂牌前所享有的部分特殊权利条款，已由相关方通过补充协议或确认函予以终止

洲明时代伯乐签署的《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之投资协议》《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司投资协议之补充协议》《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议》约定了其作为投资方享有的特殊权利条款，其终止情况如下：

*优先购买权、跟售权、反稀释条款等特殊权利条款被洲明时代伯乐与曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯微于2022年4月19日签署《深圳市诚芯微科技股份股份有限公司增资协议之补充协议（三）》所终止，股权或资产转让限制条款被洲明时代伯乐于2022年5月16日出具《声明及确认书》所终止；

6-4-27*股权回购或转让条款（义务方为诚芯微）被洲明时代伯乐与曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯微于2021年5月12日签署《深圳市诚芯微科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》所终止，且洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》，确认诚芯微该股份回购义务自始无效；

*优先清算权被洲明时代伯乐于2022年5月16日出具的《声明及确认书》以及于2022年4月19日签署的相关增资协议之补充协议所终止。

润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐分别签署的《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议》约定了其作为投资方享有的特殊权利条款，其终止情况如下：

*润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐享有的优先购买权、优先出售权、

优先认购权、反稀释、平等待遇等特殊权利被前述三名股东分别于2022年4月

19日签署增资协议之补充协议所终止；

*投控东海、嘉兴时代伯乐享有的优先清算权被前述两名股东分别于2022年4月19日签署增资协议之补充协议所终止；

*投控东海所拥有的诚芯微作为义务方的股份回购条款被投控东海与诚芯微、曹建林、曹松林于2021年12月24日签署《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》所终止。

（2）机构股东在标的公司新三板挂牌期间仍有效的剩余特殊权利条款，已由各方签署的减资协议予以终止洲明时代伯乐仍享有的特殊权利条款包括股权转让或回购条款（义务方为曹建林）、清算差额补足条款，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐仍享有的特殊权利条款包括股份回购（义务方为曹建林、曹松林）、优先清算或清算差额补

足、实际控制人股权转让限制、业绩补偿。根据各方于2024年9月27日签署的《减资协议》，该协议第8.2条约定“各方一致确认并同意，自退出日起，除本协议外，甲方、丙方与乙方间的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排6-4-28和特殊权利约定终止履行且不得恢复”（甲方：曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，乙方：洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海，丙方：

诚芯微），据此，前述特殊权利条款和相关协议均于2024年10月24日（“退出日”）被各方所签署的减资协议终止。

截至本补充法律意见书出具日，标的公司与洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海之间不存在任何特殊权利条款，不存在争议或纠纷。

综上，本所律师认为，本补充法律意见书中已以列表形式分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况。

2．对赌协议及特殊权利条款的解除

就诚芯微历史沿革中存在的附件所示特殊股东权利以及股权回购、业绩补偿

相关的条款，相关方已分别签署相关协议及补充协议或确认书进行终止或解除，具体详见附件所示相关特殊权利条款所分别对应的“效力”部分的介绍。此外，就诚芯微和洲明时代伯乐、投控东海之间签署的以诚芯微作为回购义务承担主体的相关股权回购条款，投控东海和曹建林、曹松林于2021年12月24日签署《深圳市诚芯微科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，解除了诚芯微的回购义务，并约定自始无效，洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》：“本合伙企业确认，诚芯微和本合伙企业历史上曾签署的股权回购条款自始无效且对各方自始不具有法律约束力”。

为进一步强调及确认上述涉及对赌条款及股东特殊权利安排的终止，2024年9月27日，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海与诚芯微及交易对方共同签署《减资协议》，该协议第8.2条约定“各方一致确认并同意，自退出日起，除本协议外，甲方、丙方与乙方间的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。”第2.4.1条约定“自目标公司完成本次减资的工商变更登记完成之日（简称“退出日”）起，乙方不再是丙方股东，不再持有丙方的股份，不再享有任何的丙方股东权利，不再承担丙方股东义务。”上述协议条款所称甲方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，

6-4-29乙方为洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海，丙方为诚芯微。

2024年10月24日，诚芯微就本次减资完成工商变更登记，即洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的退出日为2024年10月24日。据此，根据《减资协议》的该等约定，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯历史上曾签署的涉及股

权回购、业绩补偿及相关特殊权利安排的协议及补充协议均已终止且不得恢复。

综上所述，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯历史上曾签署的涉及股权回购、业绩补

偿及相关特殊权利安排的协议及补充协议均已终止且不得恢复，且其中以标的公司作为回购义务承担主体的相关特殊权利条款均约定或确认自始无效。

（二）特殊权利条款与后续标的公司增减资的关系

1．标的公司不存在通过后续增减资行为以履行相关特殊权利条款约定的情

形

如附件所示，关于标的公司涉及的相关特殊权利条款均未触发且未履行，标的公司不存在通过后续增减资以履行相关特殊权利条款约定的情形。

2．特殊权利条款的相关约定与后续标的公司增减资的原因无关联

标的公司自2021年12月整体变更为股份有限公司至今，分别于2023年12月实施了定向转增股本及增资，于2024年10月实施了减资。两次股权变动的原因均和上述特殊权利条款的约定无关联，具体如下：

（1）诚芯微2023年12月定向转增股本及增资的情况

根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确认，本次定向转增股本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转

6-4-30增股本的方式对前述股东补足相应股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增

股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不变；汇智创芯系员

工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。

（2）诚芯微2024年10月减资的情况

根据洲明时代伯乐于2025年3月31日出具的《确认函》以及洲明时代伯乐2024年第2次临时合伙人会议决议，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2025年5月25日），洲明时代伯乐的营业期限为自2016年4月6日至2024年4月5日，因合伙企业存续期已满，且已启动清算流程，洲明时代伯乐与诚芯微协商通过标的公司回购其所持股份的方式进行定向减资，回购减资价格经其与诚芯微及相关方协商确认，以完成其合伙企业的退出，并推动其清算工作。经检索公开信息，在洲明时代伯乐上述营业期限到期前后，除退出诚芯微之外，洲明时代伯乐自2023年中旬至目前退出的其他所投资的企业还包括：上海霓玺计算机科

技有限公司、北京数字冰雹信息技术股份有限公司、广东魅视科技股份有限公司等相关企业。

根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确认，因洲明时代伯乐营业期限届满清算要求退出，前述股东基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并确定减资价格以其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率

8%（单利）计算投资收益作为参考，并经前述股东投委会决策同意后，与洲明

时代伯乐一并退出持股。

3．外部投资机构股东已确认特殊权利条款与标的公司后续增减资不存在关

系

根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确认，前述股东确认其所签署的特殊权利条款或安排与诚芯微2023年12月及2024

6-4-31年10月股权变动不存在关系。

根据洲明时代伯乐于2025年5月26日出具的《确认函》，其拥有的特殊权利与诚芯微在2023年12月实施的定向转增股本及增资，以及在2024年10月实施的减资均无任何关联。

综上所述，本所律师认为，标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增减资不存在相关性。

（三）是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况经核查，标的公司不存在以回购股份的形式代曹建林、曹松林完成对赌义务的情况，具体如下：

1．标的公司后续增减资并非系履行标的公司实际控制人对外部投资人股东

的股权回购义务，标的公司实际控制人并无需要履行的相关股权回购义务根据诚芯微的说明及其提供的2018年至2023年经审计的财务报表，标的公司2022年度净利润较2018年度下降600万元以上，因此已触发了洲明时代伯乐和曹建林、曹松林、链智创芯及标的公司于2021年5月签署的《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》中

“任意一年度扣非后净利润较2018年下降600万元或以上”的回购情形。根据《补充协议（二）》的约定“1.4投资方依据本协议约定要求乙方1（曹建林）回购股权时，应向乙方1（曹建林）发出书面通知；乙方1（曹建林）应在收到投资方书面通知之日起六个月内将股权转让款项全部支付给投资方。投资方则应在收到全部转让款项之次日起十五个工作日内协助标的公司办理工商变更登记手续，包括签署工商登记版本的股权转让协议。”根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：“本合伙企业同意无条件豁免曹建林对本合伙企业的股权回购义务”，且该《确认函》未就前述豁免事项约定附期限条

6-4-32款或可恢复事由，洲明时代伯乐亦未保留再行主张之权利，因此，前述豁免自作

出之日起即产生永久有效的法律效力，洲明时代伯乐永久放弃且不得再就上述回购事项向曹建林提出任何主张；并进一步确认，“诚芯微2022年度净利润下降触发《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》第1.1.6条约定

的股份回购情形，本合伙企业未就前述事项要求曹建林履行相应的合同义务，该等条款未实际履行；除此之外，附件所列其他特殊权利条款均未触发，且未实际履行”。

据上，除2022年度标的公司利润较2018年度下降600万元以上触发了曹建林对洲明时代伯乐的回购义务，其他关于标的公司共同实际控制人股权回购的相关条款均未触发，但相关外部机构投资者已书面确认从未就2022年度利润下降事项向曹建林提出过关于回购股权的书面要求，因此，标的公司在2023年12月及2024年10月两次注册资本变动的时点，标的公司共同实际控制人对外部投资人机构股东并没有迫切需要履行的回购义务。同时，洲明时代伯乐已于2025年3月31日出具《确认函》，同意无条件豁免曹建林的股权回购义务。

2．以标的公司作为回购义务承担主体的相关投资协议以及补充协议均已解除，标的公司不是该等股权回购条款的义务承担主体机构股东与诚芯微及交易对方于2024年9月27日共同签署《减资协议》，约定自机构股东“退出日”起，除《减资协议》外，机构股东与诚芯微及交易对方之间签署的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。

如附件所示，标的公司挂牌新三板时为满足上市要求，相关机构股东洲明时代伯乐和标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯于2021年5月12日签署《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，根据洲明时代伯乐于2025年3月31日出具的《确认函》：“本合伙企业确认，诚芯微和本合伙企业历史上曾签署的股权回购条款自始无效且对各方自始不具有法律约束力”；此外，投控东海和曹建林、曹松林于2021年12月24日签署

6-4-33《深圳市诚芯微科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，并约定自始无效。据上，在《减资协议》签署之前，标的公司对洲明时代伯乐、投控东海的回购义务已分别于2021年5月12日、2021年12月24日解除，自2021年12月24日起，标的公司对机构股东不再负有任何股权回购义务。

综上所述，以标的公司作为回购义务承担主体的相关投资协议以及补充协议均已解除，且该等已解除的特殊投资条款均约定或确认自始无效，解除过程不存在争议或潜在纠纷，标的公司不是实际控制人和外部投资人机构签署的补充协议关于股权回购的义务承担主体。

3．标的公司后续增减资的原因与股权回购条款无关联

如前所述，自标的公司于2021年12月整体变更为股份有限公司至今，标的公司分别于2023年12月实施了定向转增股本及增资，于2024年10月实施了减资。两次股权变动的原因均和股权回购条款的约定无关联。关于标的公司后续两次增减资的原因具体详见本补充法律意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“一/（二）”。

标的公司于2024年10月实施减资的主要原因为：对于洲明时代而言，其减资退出的主要原因系其合伙企业存续期已满，已启动清算流程，鉴于此，洲明时代伯乐与诚芯微协商通过标的公司回购其所持股份的方式进行定向减资；在此背景下，其他三名机构股东，即润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海，已访谈回复或书面确认基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在不确定

性的考虑，与诚芯微协商减资一并予以退出；对于链智创芯持有的标的公司

15.2209万股进行减资系因该部分股份来源于2023年12月标的公司以资本公积转增，标的公司对此予以回购并作相应减资处理，对应的减资部分的股份予以相应还原资本公积；对于汇智创芯持有的73万股股份减资，系因其五名有限合伙人离职并将未实际缴纳的255.50万元汇智创芯出资额转让给曹建林，因标的公司未有再次实施股权激励或新增激励对象的计划，汇智创芯层面对该255.50万

6-4-34元的出资额予以减资处理，相应的，标的公司层面一并对该部分出资额所对应的

汇智创芯持有的73万股股份一并予以减资处理。因此，标的公司于2024年10月向各个股东以回购方式予以减资均有其相应的具体原因，该等原因与股权回购条款并无关联性。

4．标的公司2024年10月减资回购的资金来源主要来源标的公司自有资金

根据标的公司的确认，标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益受到实际损失。

5．标的公司后续增减资的事项已经过标的公司内部决策程序，并不违反《公司法》的相关规定

标的公司2023年12月的定向转增股本及增资，以及2024年10月的减资事项均已经过标的公司董事会、股东大会审议通过，标的公司股东大会的全体股东均出席并对本次减资回购的决议投赞成票。

根据标的公司2024年10月减资时适用的《公司法》第一百六十二条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；”“公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议”“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销”。据此，标的公司有权在履行了必要的决策程序并支付回购价款后，定向减少四位外部机构股东对公司的出资，该等行为并不违反《公司法》的相关规定。

6．机构股东已确认诚芯微2024年10月减资回购与股权回购条款无关

根据洲明时代伯乐于2025年3月31日出具的《确认函》，其确认标的公司

2024年10月减资回购的相关事项不属于代标的公司实际控制人承担任何义务的

6-4-35情形，不存在损害诚芯微及其他股东利益的情形。

根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确认，前述股东确认诚芯微不存在通过回购其所持有标的公司股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务，也不存在诚芯微帮助曹建林、曹松林垫付资金或曹建林、曹松林占用公司资金的情况。

综上所述，本所律师认为，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况。

二、标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人

垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致

（一）标的公司回购股份使用资金来源

根据机构股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯于2024年

9月27日共同签署的《减资协议》相关约定，诚芯微以回购方式对机构股东持

有的诚芯微股份进行减资，减资价款分别为：洲明时代伯乐1297.4944万元、嘉兴时代伯乐2351.3529万元、润信新观象2383.4649万元、投控东海1188.387365万元。截至2024年11月13日，诚芯微已向机构股东支付全部减资价款。

本次减资回购涉及的机构股东以向标的公司增资的方式投资，其增资款均由标的公司收取。根据本所律师对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈及润信新观象的书面确认，标的公司本次回购的减资价格的定价依据系从其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率8%计算投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致确定定价。因机构股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股。

根据标的公司确认，标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，

6-4-36未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项

已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益受到实际损失。

综上所述，本所律师认为，标的公司回购股份使用的资金主要来源于标的公司的自有资金。

（二）不属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用

如本补充法律意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“一/

（三）”所述，诚芯微不存在通过回购机构股东持有标的公司股份的形式代替曹

建林、曹松林完成前期对赌义务的情形。

根据标的公司出具的《说明》：“本公司于2024年10月减资回购系在洲明时代伯乐基金存续期将届满寻求退出的情况之下全体股东经过决议作出的一致决定，本公司本次减资回购外部投资机构所持股份的资金主要来源于本公司的自有资金，未通过借款等其他方式增加本公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过本公司股东大会审议并一致表决通过，未导致本公司利益受到实际损失。本公司于2024年10月减资回购的事项不存在替公司实际控制人履行股权回购的情形，也不属于帮助公司实际控制人垫付资金的情况，不构成实际控制人的资金占用，也不存在其他损害公司及其他股东利益的情形”。

综上所述，本所律师认为，标的公司回购机构股东所持股份不属于帮助实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用。

（三）机构股东退出的会计处理，符合合同约定，与新三板披露一致根据立信会计师出具的“信会师函字[2025]第 ZC071 号”《立信会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》，立信会计师认为，机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，该会计处理符合合

6-4-37同约定，与新三板披露一致。

三、洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公司的原因

润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐退出标的公司的原因详见本补充法律

意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“一/（二）/2”。

本所律师认为，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐退出标的公司的原因系因洲明时代伯乐营业期限届满清算要求退出，基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在的不确定性考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并经前述股东投委会决策同意与洲明时代伯乐一并退出持股。

同时，标的公司回购链智创芯所持15.2209万股，系因该部分股份来源于

2023年12月标的公司以资本公积转增，且链智创芯未就该部分股份实际支付价款，经链智创芯合伙人决议同意，标的公司无偿回购前述股份并作相应减资处理，本次减资回购链智创芯前次定向转增的股份不涉及价款支付，对应的减资部分的股份予以相应还原资本公积，具体会计处理方式为：借：股本；贷：资金公积；

标的公司回购汇智创芯73万股，系因其五名有限合伙人离职，就其于2023年

12月增资认购的股份在本次减资时尚未缴纳投资款，同时，因该部分未实缴出

资额已由曹建林承接，因标的公司未有再次实施股权激励或新增激励对象的计划，因此曹建林同意同意汇智创芯层面对该255.50万元的出资额予以减资处理，相应的，标的公司层面一并对该部分出资额所对应的汇智创芯持有的73万股股份一并进行减资处理，因此就本次回购汇智创芯所持有的股份无需支付相应对价。链智创芯、汇智创芯系标的公司的员工持股平台，其合伙人均在标的公司任职。

四、《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》

（一）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况

6-4-382024年9月27日，机构股东与诚芯微及交易对方签署《减资协议》，根据

该协议第8.1条的相关约定，该协议自各方签署、盖章之日起生效。

根据《减资协议》第5.1条约定，超额差额补足条款如下：“自《减资协议》签署之日起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，包括但不限于增资、转让、并购等，且该等交易价格高于机构股东减资退出价格，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯同意按照以下价格中的孰高值，扣除诚芯微已向机构股东支付金额后向机构股东补足差价：（1）机构股东支付的全部增资价款*（1+10%*机构股东投资天数/365）-机构股东已经取得的分红、股息等收益（其中：机构股东投资天数自机构股东向标的公司支付增资价款之日起至2024年03月31日的自然天数）；（2）发生增资、转让、并购时标的公司估值超过4.375亿元，机构股东所持标的公司股份对应的估值。”

（二）超额差价补足条款历史上触发情况及未来是否有可能被触发

根据《减资协议》第5.1条约定，触发超额差价补足条款需同时满足：（1）《减资协议》签署之日起6个月内（即2024年9月27日至2025年3月26日期间）；（2）诚芯微发生并购交易之股权变更事项且交易价格高于机构股东减资退出价格。

如本补充法律意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“二/

（一）”所述，2024年10月，诚芯微以回购方式进行定向减资，洲明时代伯乐

本次减资价格约为7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股。根据本次交易出具的《资产评估报告》的评估结果以及《补充协议》的约定，本次交易标的公司全部股权的交易作价确定为3.10亿元，对应诚芯微每股价格为10.24元/股，因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格高于洲明时代伯乐减资退出时的价格，低于润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐减资退出时的价格。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。在《减资协议》所述的签署之日起6个月内，《购买资产协议》

6-4-39尚未生效，《补充协议》尚未签署，同时标的资产尚未完成交割过户手续，未触

发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。

根据洲明时代伯乐于2025年3月31日出具的《确认函》：“兹确认，本合伙企业已知悉希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份的相关事项，截至本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减资协议》5.1条约定的超额差价补足义务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额差价补足义务”。

根据本所律师于2025年5月26日对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈及润信

新观象的书面确认，《减资协议》第5.1条约定的超额差价补足义务未触发，其也未要求相关方履行超额差价补足义务，且未来亦无可能被触发。

根据标的公司共同实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历次股本演变已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来机构股东要求交易对方

补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定曹建林和曹松林予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以其自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。

综上所述，《减资协议》所约定的超额差价补足条款历史上未被触发，未来亦无可能被触发。具体而言：（1）本次重组的标的资产交易价格高于洲明时代伯乐减资退出时的价格，但基于本次交易的进展，本次交易相关协议不会在2025年3月26日前生效，股权亦不会在此前交割，同时，洲明时代伯乐已确认，截至2025年3月31日，超额差价补足义务并未触发，因此，对洲明时代伯乐的超额差价补足条款未来亦无可能触发；（2）本次重组的标的资产交易价格低于润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐，经三位机构股东确认，本次交易并未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款，未来亦无可能被触发；（3）标的公司实际控制人已出具书面承诺，若未来机构股东要求交易对方补足其投资收益差额，在

6-4-40符合相关条件的情况下，将以其自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务。

综上，本所律师认为，《减资协议》于2024年9月27日各方签署、盖章之日起生效；本次回复已披露超额差价补足条款的具体约定情况，超额差价补足条款历史上未被触发，未来也不可能被触发。

五、如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况

（一）履行超额差价补足义务之所涉具体金额及相关方的履约能力

在最极端的情况下，若未来洲明时代伯乐要求交易对方补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定曹建林、曹松林予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足的，经测算，按照《减资协议》所约定的差价补足条款测算公式，交易对方需补足的价款约为92.93万元。

根据曹建林、曹松林说明及其提供的截至2025年6月的个人银行流水记录

及资产证明，两人拥有的银行存款及其可变现的金融资产金额超过上述测算的超额差价金额92.93万元。

根据中国人民银行出具的《个人信用报告》，曹建林、曹松林信用状况良好，最近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。

因此，本所律师认为，如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额约为92.93万元，相关方具备履约能力。

（二）是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况

根据《减资协议》的相关约定，各方确认并同意该协议任意一方均不存在对投资协议及补充协议的违反、各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷；

自该等机构股东“退出日”止，机构股东不再是标的公司的股东，不再持有标的

6-4-41公司的股份，不再享有任何的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务。

根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈及润信新观象的书面确认，前述股东现时及曾经与诚芯微及其他股东之间不存在诉讼、仲裁或潜在争议、纠纷事宜，且对诚芯微目前的股权权属不存在争议或纠纷。

根据洲明时代伯乐于2025年5月27日出具的《确认函》，其与诚芯微及其股东之间就相关增资协议、补充协议、确认函等书面文件的履行、效力、终止等

情况不存在诉讼、仲裁或潜在的争议、纠纷。

根据交易对方于2024年11月15日出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，截至承诺函出具日，交易对方与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰。同时，交易对方承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因交易对方原因导致出现任何争议或纠纷，交易对方赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。

根据公开查询企业公示系统、中国裁判文书网（查询日：2025年6月30日、

2025年7月2日），截至查询日，不存在涉及诚芯微股份权属争议的诉讼案件记录。

据上，标的公司股权权属清晰，不存在争议或纠纷；交易对方已出具书面承诺，若在标的资产权属转移过程中出现任何争议或纠纷，交易对方承诺将赔偿因此给上市公司造成的直接损失。

综上所述，本所律师认为，如需履行超额差价补足义务，相关方具备履约能力，且该事项不存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。

《问询函》说明问题5关于其他

6-4-42重组报告书披露：（1）2024年12月标的公司注销了全资子公司平湖华芯微

电子有限公司；本次评估按平湖华芯微电子注销后回收的金额进行评估；（2）

诚芯利其成立于2019年5月，2024年6月通过股权收购成为标的公司全资子公司，诚芯利其在成为标的公司子公司之前未开展业务；（3）报告期内标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金较大，主要为理财产品的购买及赎回。

请公司说明：（1）标的公司注销平湖华芯微电子有限公司的原因，该公司经营情况及主要财务数据，注销前是否存在违法违规事项，注销可回收金额，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）标的公司收购诚芯利其的原因及价格，未来业务安排；（3）报告期内标的公司购买赎回理财产品的具体情况，与交易性金融资产、投资收益、现金流量表相应科目的勾稽关系。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查事项（1）并发表明确意见。

回复：

一、标的公司注销平湖华芯微电子有限公司的原因，该公司经营情况及主要财务数据

根据诚芯微的说明，平湖华芯微电子有限公司（以下简称“平湖华芯微”）设立后至2022年存在少量集成电路销售业务；随着相关业务减少，平湖华芯微自2023年以来未实际开展经营业务，于2024年12月18日注销。

根据平湖华芯微经审计的财务报表，报告期内平湖华芯微的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额-1498.191498.53

负债总额--0.10

6-4-43项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

净资产-1498.191498.43项目2024年度2023年度2022年度

营业收入--1.12

净利润-0.44-0.24-0.39

注：资产总额以其他应收款为主，其他应收款系平湖华芯微应收诚芯微款项1495.90万元，由往来借款构成。

二、平湖华芯微注销前是否存在违法违规事项，注销可回收金额，注销后

资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷根据诚芯微的说明、平湖华芯微的《企业专项信用报告》并经本所律师查询

企业公示系统、中国裁判文书网（查询日：2025年5月25日），平湖华芯微注销前不存在违法违规事项；截至注销核准日（2024年12月18日），平湖华芯微注销可回收金额为796.75元，因平湖华芯微长期无实际经营业务，不涉及资产、人员的处置或安置，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，平湖华芯微因长期无实际经营业务而注销，注销前不存在违法违规事项，不涉及资产、人员的处置或安置，不存在纠纷或潜在纠纷。

第二部分《法律意见书》的更新

一、本次重组的方案根据希荻微于2025年7月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的本次重组相关议案、希荻微与交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次重组的方案更新如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

6-4-441．调整业绩补偿交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》约定的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即5300万元），或标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所

得金额和现金补偿金额，但不包括2025年度应补偿金额（如适用）]的，交易对方将对公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》进行了具体约定。

2．调整股份锁定期

曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起

12个月内不得转让。

锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的

锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

为进一步澄清和明确交易对方所取得对价股份分期解锁的安排，交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁，不涉及对股份分期解锁安排做实质调

6-4-45整：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即1980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的

10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即2250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的

10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具

之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－

资产减值股份补偿数量（如需）。

二、发行股份募集配套资金方案

1．调整募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

2．调整募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用等，募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

6-4-46拟使用募集资金金额使用金额占全部募集

序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次交易现金对价拟定的资金来源为募集配套资金、公司自有或自筹资金。

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）本次重组不构成重组上市

根据希荻微最近三年的定期报告等持续信息披露文件，本次重组前，希荻微实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

2025年5月7日，希荻微发布《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》，披露实际控制人之一戴祖渝于近日逝世。根据戴祖渝的遗嘱并经本所律师访谈遗嘱所涉继承人，戴祖渝生前持有的希荻微全部股份均由其子 TAOHAI（陶海）继承，目前相关股份继承手续正在办理中。

根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一

条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权

6-4-47发生变更。鉴于希荻微实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）为母子关系，且

本次股权变动系因戴祖渝去世导致其股份由继承人 TAO HAI（陶海）依法继承，因此，本次股权变动不视为上市公司控制权发生变更。

据上，本次重组前三十六个月内，希荻微实际控制人未发生变更，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，希荻微本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格1．根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至权益登记日2025年3月31日，希荻微前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1戴祖渝9379045722.86%

2唐娅5886483614.35%

3重庆唯纯370764829.04%

国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳辰芯

4205154545.00%

创业投资合伙企业（有限合伙）

5范俊130492253.18%

宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业

6113013112.75%（有限合伙）

7郝跃国101535802.47%

8佛山迅禾86869342.12%

6-4-48序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

9叶芳丽43497421.06%

10广东杭承贸易有限公司43127031.05%

2．根据希荻微的企业登记档案、《公司章程》、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：2025年6月11日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025年6月10日）、

成都希荻微电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年6月10日）、北京希荻微电子有限公司《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（日期：2025年6月10日）和中华人民共和

国广州海关出具的“佛关南资〔2025〕007号”《企业信用状况证明》，并经本所律师查询相关网站（查询日：2025年6月30日、2025年7月2日，下同），截至查询日，希荻微依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

据上，本所律师认为，截至查询日，希荻微继续具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方的主体资格未发生变化，继续具备进行本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

根据希荻微的相关董事会会议文件及其持续信息披露文件，2025年7月86-4-49日，希荻微召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议〉的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的批准和授权

根据《重组报告书（草案）》以及《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已合法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次重组的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》

《科创板上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组持续符合实质条件，有关事项更新如下：

（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1．本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据标的公司的确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处

6-4-50罚的记录，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据立信会计师针对上市公司2024年度财务报告出具的“信会师报字[2025]第 ZC10305 号”《审计报告》，立信会计师对希荻微 2024 年度财务会计报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据希荻微的陈述、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：2025年6月11日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025年6月10日）、成都希荻微电子技术有

限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年6月10日）、北京希荻微电子有限公司《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（日期：2025年6月10日）、中华人民共和国广州海关出具的“佛关南资〔2025〕007号”《企业信用状况证明》、卢锦霆律师事务所就希荻微电子（香港）有限公司和远景技术发展（香港）有限公司出具的法律意见、LAW FIRM

JANKANG 就希荻微电子（韩国）有限公司出具的法律意见、Concord & Sage PC

就希荻微电子国际有限公司出具的法律意见、28 Falcon Law Corporation 就希荻

微电子（新加坡）有限公司出具的法律意见、中国证监会北京监管局出具的希荻

微及其境内子公司和现任董事及高级管理人员的诚信信息报告，以及希荻微现任董事和高级管理人员无犯罪记录证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，希荻微及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3．本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，基于本所律师作为

非财务专业人士的理解和判断，希荻微通过收购标的资产将进一步丰富产品品

6-4-51类，优化业务结构，完善业务布局，故本次重组有利于提高上市公司资产质量和

增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次重组不会导致希荻微新增关联交易和同业竞争，希荻微实际控制

人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持希荻微独立性的承诺函》，前述承诺合法有效，有利于上市公司在本次重组完成后减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争。因此，本次重组不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）根据诚芯微的企业登记档案、公司章程、《购买资产协议》《补充协议》

及交易对方出具的承诺，本次重组的标的资产权属清晰，在《重组报告书（草案）》所述相关法律程序和承诺得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

据上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

4．本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，希荻微本次购买资产对价股份的发行价格不低于其第二届董事会第十五次会议决议公告日前20/60/120个

交易日股票交易均价的80%。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

5．本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及交易对方作出的承诺，交易对方通过本次重组取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

6-4-52（二）本次重组符合《证券发行注册管理办法》的相关规定根据立信会计师针对上市公司2024年度财务报告出具的“信会师报字[2025]第 ZC10305 号”《审计报告》、希荻微《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其持续信息披露文件、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：2025年6月11日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025年6月10日）、成都希荻微

电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年6月10日）、北京希荻微电子有限公司《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（日期：2025年6月10日）、中华人民共和国广州海关出

具的“佛关南资〔2025〕007号”《企业信用状况证明》、卢锦霆律师事务所就

希荻微电子（香港）有限公司和远景技术发展（香港）有限公司出具的法律意见、

LAW FIRM JANKANG 就希荻微电子（韩国）有限公司出具的法律意见、Concord

& Sage PC 就希荻微电子国际有限公司出具的法律意见、28 Falcon Law

Corporation 就希荻微电子（新加坡）有限公司出具的法律意见以及中国证监会北

京监管局出具的希荻微及其境内子公司、实际控制人、现任董事、高级管理人员

的诚信信息报告，以及希荻微实际控制人、现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，希荻微不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

下列情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3．现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

6-4-53一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次重组符合《监管指引第9号》的相关规定

本次交易有利于希荻微增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于希荻微增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，希荻微与标的公司诚芯微均主要从事集成电路产品的研发、设计，二者协同有利于希荻微突出主业、增强抗风险能力。因此，本次重组符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次重组持续符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》《监管指引第9号》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

五、本次重组的主要协议及相关安排

根据希荻微与交易对方签署的本次重组相关协议，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，希荻微和交易对方于2025年7月8日签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，就本次交易所涉及的业绩补偿金额及方式、资产减值及补偿、分期解锁等事项与希荻微进行了补充约定。

《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》与《业绩补偿及超额业绩奖励

6-4-54协议》同时生效。

本所律师认为，《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形。

六、本次重组的标的资产

（一）标的公司的基本情况及股权变动

根据诚芯微的营业执照、公司章程、企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，诚芯微的基本情况未发生变化，亦未发生股权变动。

（二）标的公司的权属状况

根据诚芯微的企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至查询日，本次交易的标的资产即诚芯微100%股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（三）标的公司的子公司、参股公司和分公司

根据诚芯微的陈述、《标的公司审计报告》及诚芯微子公司、参股公司和分

公司的营业执照、企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，诚芯微拥有的子公司、参股公司、分公司情况未发生变化。

（四）标的公司的业务

根据诚芯微说明并经本所律师查询企业公示系统、中国海关企业进出口信用

信息公示平台，截至查询日，诚芯微的经营范围未发生变更，诚芯微及其子公司正常经营活动所需的主要资质未发生变更。

6-4-55根据诚芯微说明及其提供的业务合同，标的公司存在采购芯片成品再加工后

进行销售的业务模式，经相关供应商确认，诚芯微前述再加工和销售芯片产品的行为未侵犯该等供应商知识产权。

据上，本所律师认为，诚芯微持续拥有从事经营活动所必需的相关资质，经营范围及主营业务合法法规。

（五）标的公司的主要财产

1．房屋建筑物根据深圳市不动产登记中心2025年6月13日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，诚芯微继续拥有编号为“粤(2022)深圳市不动产权第0372818号”《不动产权证书》项下房屋，且该房屋抵押状态未发生变更，抵押权人为中国银行股份有限公司深圳布吉支行。

2．集成电路布图设计专有权

经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2025年7月2日），并根据诚芯微的的确认及其提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局出具

的集成电路布图设计专有权登记簿副本（出具日：2025年6月19日），截至出具日，诚芯微新增的已登记集成电路布图设计专有权情况如下：

序取得权利他项权利人布图设计名称登记号申请日号方式期限权利原始

1 诚芯微 CX1802 BS.255505191 2025.01.20 10 年无

取得原始

2 诚芯微 CX1810 BS.255505183 2025.01.20 10 年无

取得原始

3 诚芯微 CX1815 BS.255505205 2025.01.20 10 年无

取得原始

4 诚芯微 CX18040 BS.245595473 2024.11.28 10 年无

取得

6-4-56序取得权利他项

权利人布图设计名称登记号申请日号方式期限权利原始

5 诚芯微 CXW6813 BS.24559549X 2024.11.28 10 年无

取得原始

6 诚芯微 DUH003 BS.245595538 2024.11.28 10 年无

取得原始

7 诚芯微 G2301 BS.245595570 2024.11.28 10 年无

取得原始

8 诚芯微 MPW1 BS.245595597 2024.11.28 10 年无

取得原始

9 诚芯微 MPW2 BS.24559566X 2024.11.28 10 年无

取得原始

10 诚芯微 MPW3 BS.245595686 2024.11.28 10 年无

取得

2．租赁房屋

根据诚芯微的确认及其提供的房产租赁合同、租金支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，诚芯微新增租赁房屋的基本情况如下：

租金承租方出租方租赁场所租赁期限用途（元/月）深圳市龙岗区城

深圳市龙岗区呈祥花2024.12.01-2

诚芯微投城市服务有限居住3147.12

园一期7栋1517027.11.30公司根据诚芯微的说明，上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。

本所律师认为，诚芯微上述新增的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、查封或其他权利限制。

6-4-57（六）标的公司的安全生产及环境保护

根据诚芯微及其分、子公司《信用报告》（日期：2025年6月20日），并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

（七）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

根据诚芯微及其分、子公司《信用报告》（日期：2025年6月20日）以及

国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局、国家税务总局平湖市税务局开具的证明文件，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在标的金额超过

100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。

七、本次重组的信息披露

经检索希荻微公告，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，希荻微已经根据《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等规定就本次重组事项

进行了如下信息披露：

1．2025年4月29日，希荻微披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告》；

2．2025年6月14日，希荻微披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于延期回复〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》；

3．2025年7月8日，希荻微披露了第二届董事会第二十三次会议决议等本

6-4-58次重组相关公告文件。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，希荻微已就本次重组事项履行了现阶段法定的信息披露义务；希荻微仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信息披露义务。

八、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本次重组现金对价的支付能力

根据上市公司2025年第一季度报告等持续信息披露文件，上市公司截至2025年3月31日的货币资金余额较高、日常经营现金流稳定，信用记录良好，

银行融资渠道畅通，除募集配套资金外，上市公司可以通过自有或自筹资金的方式支付本次交易的现金对价。

本所律师认为，上市公司就本次重组现金对价具有相应的支付能力。

（二）本次重组募集配套资金情况及必要性

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，本次交易拟募集配套资金17050万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合《上市类1号指引》关于募集配套资金规模的相关规定；同时，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司开展研发项目，不存在现金充裕且大额补流的情形，且有利于减轻上市公司资金支付压力及降低财务风险，提高上市公司财务灵活性，保障上市公司稳定发展，增强标的公司技术储备，提高标的公司研发水平和核心竞争力。

本所律师认为，本次重组募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形。

6-4-59（三）标的公司新三板挂牌及摘牌的相关情况

1．标的公司在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性

根据诚芯微的企业登记资料及其在全国股转系统的公告文件，并经本所律师查询全国股转系统之“监管公开信息”

（https://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise_dynamic.html，查询日：2025 年 7月1日），诚芯微股票于2022年8月在全国股转系统挂牌，并于2023年12月在全国股转系统终止挂牌，其挂牌及摘牌程序合法合规，且不存在因规范运作、信息披露及其他方面被全国股转公司给予行政处罚的情形。

2．本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露

信息的差异情况

根据《重组报告书（草案）》及诚芯微在全国股转系统公开披露的挂牌申请

文件及挂牌期间披露的定期报告及其他临时公告，诚芯微在全国股转系统披露的财务信息涵盖期间为2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，本次重组申请文件和财务报告的报告期为2022年度、2023年度和2024年度，两者重合期间为2022年度。根据《标的公司审计报告》及诚芯微《2022年度报告》，诚芯微在新三板挂牌期间与本次重组申报文件中披露的2022年度的财务数据存在差异，主要涉及存货、资产减值损失、未分配利润、其他流动资产、其他流动负债等科目。

此外，根据《重组报告书（草案）》及诚芯微在全国股转系统公开披露文件，本次交易申请文件中披露的关于诚芯微历史机构股东的特殊权利条款及其行业分类与诚芯微新三板挂牌申请文件中披露信息存在差异。

根据诚芯微说明并经本所律师访谈诚芯微实际控制人曹建林及标的资产审

计签字会计师，前述财务信息披露差异系因相关方对会计准则的理解应用不同，诚芯微采取了更为谨慎的会计处理标准进行调整所致，该等调整未对诚芯微的财

6-4-60务状况和经营情况产生重大不利影响；历史机构股东的特殊权利条款及行业分类

披露差异系因本次交易中介机构对诚芯微股本变动相关投资协议条款的全面梳理，以及对行业分类的优化，该等信息披露差异不构成信息披露实质性错误。

综上所述，本所律师认为，诚芯微在新三板挂牌及摘牌的程序合法合规，且不存在因规范运作、信息披露及其他方面被全国股转公司给予行政处罚的情形；

本次交易申请文件与诚芯微在全国股转系统信息存在差异不会对本次交易构成重大不利影响。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次重组方案

符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次重组经上交所审核通过及中国

证监会同意注册后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书一式叁份。

6-4-61（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师黄晓静刘晗颜一然

2025年7月28日

6-4-62附件：机构股东签署的特殊权利条款

1．新三板挂牌前已解除或终止的特殊权利

（1）洲明时代伯乐作为投资方的特殊权利涉及协特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

关于上市进程的曹建林、诚芯投资方完成全部投资后的限定时间内，诚芯微与 IPO 中介机构签订未触发且洲明时代伯承诺微专项服务协议，推动上市进程未履行乐与曹建对增资款用途限曹建林、诚芯未触发且林、曹松林、对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途《关于定微未履行链智创芯、深圳市洲明时代

投资完成后，诚芯微股东会在讨论投资协议约定的特定事项时，应诚芯微于未触发且诚芯微伯乐与诚

股东会权限诚芯微由全体股东中代表2/3以上表决权（须包含投资方的表决权）的股2022年4月未履行科技股2019年4月1芯微、曹建东同意，方可作出决议19日签署份有限日林、曹松投资完成后，诚芯微董事会成员应不超过5人，投资方有权提名1未触发且《深圳市诚董事提名权诚芯微公司之林、链智创人担任诚芯微董事未履行芯微科技股投资协芯签署

对于投资协议约定的特定事项，须经董事会2/3以上董事审议通过。份股份有限未触发且议》

董事会权限诚芯微各董事可自行邀请相关财务、法律等专业顾问列席诚芯微董事会会公司增资协未履行议，为董事提供专业咨询意见议之补充协对后续新增股本诚芯微若诚芯微在交割日后进一步增资，或在诚芯微进行股份制改造后发未触发且议（三）》，

6-4-63涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

的优先认购权行任何类别的股票或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，则未触发且约定无条投资方有权在同等条件下按其届时的持股比例对该等新增股本享未履行件、不可撤有优先认购权销地终止该

若任一原股东（“转让股东”）拟转让其在诚芯微的股权，转让股等条款，且东应在意向受让方及转让条件确定后书面通知投资方，投资方应当该等条款自曹建林、曹松未触发且

优先购买权在收到转让通知后的三十日内以书面形式答复转让股东，表明其：始无效并对林、链智创芯未履行

（1）同意该等转让并放弃优先购买权；或（2）选择对转让股东拟各方自始不

转让的股权行使优先购买权；或（3）同意该等转让并行使跟售权具有法律约

若转让股东被允许向股东之外的第三方转让其在诚芯微中的股权，束力。据此，曹建林、曹松则投资方除可选择行使优先购买权之外，还可以选择行使跟售权，未触发且该等特殊权跟售权

林、链智创芯即投资方有权以同等条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其未履行利条款在在诚芯微中的股权2022年4月除非经投资方同意，诚芯微引进新投资方的投资价格不得低于投资未触发且19日被终止反稀释条款诚芯微方的投资价格未履行

投资方享有作为股东所享有的对诚芯微（含子公司）经营管理的知未触发且

知情权诚芯微情权和进行监督的权利，诚芯微（含子公司）应按时提供给投资方未履行协议约定的资料和信息诚芯微上市或被整体并购交割前，实际控制人发生因股权转让或质《关于洲明时代洲明时代伯股权、资产转让限2019年4月1诚芯微押等导致其丧失控股股东、实际控制人地位的，以及诚芯微转让主未履行深圳市伯乐与诚乐于2022年制日

营业务资产或以不合理的价格授权他人使用主营业务资产1年内诚芯微芯微、曹建5月16日出

6-4-64涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称达到特定金额的，必须取得投资方书面同意科技股林、曹松具《声明及份有限林、链智创确认书》，同公司投芯签署意无条件、资协议不可撤销地之补充终止该条协议》款，该条款自始无效并对各方自始不具有法律约束力。据此该条款于

2022年5月

16日被终止。

1）触发条件洲明时代伯

若发生以下情形，投资方有权要求义务方回购或受让投资方所持有乐与曹建的诚芯微全部或部分股权：未触发且林、曹松林、股权回购或转让诚芯微

类别条件未履行链智创芯、诚芯微因在2022年12月31日前未能实诚芯微于诚芯微上市或并购现首次公开发行股票并上市或未被第三2021年5月

6-4-65涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

方成功整体并购，或2022年12月31日12日签署之前，曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯《深圳市诚微明示或暗示放弃协议项下的上市安排芯微科技股或工作份有限公司

未得到投资方的同意，诚芯微的经营方投资协议之式、业务范围发生实质性调整补充协议诚芯微存在业绩虚假（二）》，解任意一年度实现的扣非后净利润较2018除了诚芯

年度净利润减少600万元或以上微、曹松林、

诚芯微出现严重违反工商、税务、土地、链智创芯的诚芯微规范运作和

环保、海关等法律法规的行为从而对诚芯回购义务，持续经营

微 IPO 造成实质障碍的将股份回购

严重违反投资协议约定的陈述、保证及承义务主体调诺等整为曹建诚芯微2019年财务报表经会计师事务所林；洲明时审计后，数据不可作为诚芯微申报上市材代伯乐于料的数据之用2025年3月因行使质押权，婚姻、继承，诚芯微发生31日出具诚芯微实际控制人

兼并、重组、并购等，导致诚芯微实际控《确认函》，曹建林的行为规范制权发生变动确认诚芯微

6-4-66涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害诚该股份回购芯微利益义务自始无

严重违反投资协议约定的陈述、保证及承效。据此，诺该等条款于

2）回购价格2021年5月

按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回12日被终止

购价款之日按年利率10%计算的投资价款本息（单利）。

其中，股权回购价格应扣除诚芯微权益分派摊薄的成本计算，权益分派包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现金补偿。股权回购价格为含税价格。

《深圳润信新观象签润信新观2洲明时代诚芯微进行清算时，清偿诚芯微债务后的剩余财产应保证投资方优市诚芯署时间：2021象/投控东伯乐于2022

先其他股东获得本轮投资金额加上年化8%的单利利息以及在诚芯

未触发且微科技年5月26日；海/嘉兴时年4月19日

优先清算权1诚芯微微已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分，如诚芯微的未履行股份有投控东海签署代伯乐分参与签署相

剩余财产不足以全额支付投资方清算优先额，则届时诚芯微的剩余限公司时间：2021年别与诚芯关增资协议财产全部用于支付投资方清算优先额

增资协5月27日；嘉微、曹建之补充协

1润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐增资进入诚芯微时分别签署的《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议》均约定，洲明时代伯乐与前述投资方享有同等顺位的优先清算权，因此，洲明时代伯乐依据该条款和润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐享有同等的优先清算权。

22022年4月19日，投控东海、嘉兴时代伯乐分别与诚芯微、曹建林、曹松林、链智创芯、洲明时代伯乐签署相关增资协议之补充协议，约定无条件、不可撤销地终止其各自享

有的优先清算权，且该条款自始无效并对各方自始不具有法律约束力；同日，润信新观象与诚芯微、曹建林、曹松林、链智创芯、洲明时代伯乐签署增资协议之补充协议，将优先清算权调整为清算差额补足条款；2022年5月16日，洲明时代伯乐出具《声明及确认书》，确认不再享有对诚芯微的优先清算权。

6-4-67涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称议》兴时代伯乐签林、曹松议，并于署时间：2021林、链智创2022年5月年7月27日芯、洲明时16日出具代伯乐签《声明及确署认书》，确认不再享有优先清算权；

（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利涉及协特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称未触发且未润信新观润信新观润信新观

增资款用途诚芯微对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途履行象签署时象/投控东象、投控东《深圳曹建林、促使诚芯微持续地保持与交割日及之后的所有关键雇员按照中国法律签署未触发且未间：2021海/嘉兴时海、嘉兴时交割后承诺市诚芯诚芯微令投资方满意的知识产权归属条款的保密协议和员工竞业限制协议履行年5月26代伯乐分代伯乐分别微科技

股东会职权项下约定的部分事项，需股东会特别决议表决通过，其中必须日；别与诚芯于2022年4未触发且未股份有

对股东会的限定诚芯微含外部股东所持表决权的1/2以上通过。此外，协议限定了股东会会议有效投控东海微、曹建月19日签署履行限公司

的情形签署时间；林、曹松增资协议之增资协

投资方作为股东享有对诚芯微经营管理的知情权和进行监督的权利，有权2021年5林、链智创补充协议，未触发且未议》

知情权和监督权诚芯微取得诚芯微财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向诚芯微月27日；芯、洲明时约定无条履行

管理层提出建议并听取管理层的报告。投资方有权对诚芯微业务、财务和嘉兴时代代伯乐签件、不可撤

6-4-68涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

会计资料进行查阅及现场检查，必要时可进行审计伯乐签署署销地终止该如曹建林拟向第三方转让其持有的诚芯微股权，投资方有权利但无义务按时间：2021等条款，且未触发且未优先购买权曹建林照同等转让价格及条件优先于诚芯微届时其他股东及受让方购买转让股权年7月27该等条款自履行的全部或部分日始无效并对没有行使优先购买权的股东有权但无义务按照同等价格及条件与售股股东各方自始不共同向受让方转让其持有的一定比例的诚芯微股权。在诚芯微后续轮次融未触发且未具有法律约优先出售权曹建林

资或股权转让过程中，投资方有权优先于曹建林选择转让全部或部分所持履行束力。据此，诚芯微股权的方式实现退出该等条款已于2022年4在诚芯微完成合格 IPO 前，如诚芯微计划新增注册资本时，投资方有权但未触发且未优先认购权诚芯微月19日被终无义务按照其届时持有诚芯微的股权比例认缴该等新增注册资本履行止增资完成后，如诚芯微再次进行权益性融资（为实施经诚芯微董事会事先曹建林、批准的员工持股计划或其他股权激励安排的除外），应当确保该等权益性未触发且未反稀释

诚芯微融资时，新投资方认购诚芯微每一股份的价格不低于投资方为取得诚芯微履行每一股份所实际支付的投资款未触发且未平等待遇诚芯微投资方因本轮投资所获得的诚芯微的股份应享有最优先级别的股东权利履行

投控东海投控东海/投控东海、《深圳签署时间；嘉兴时代嘉兴时代伯

诚芯微进行清算时，清偿诚芯微债务后的剩余财产应保证投资方优先其他市诚芯

2021年5伯乐分别乐分别于

股东获得本轮投资金额加上年化8%的单利利息以及在诚芯微已公布分配微科技

未触发且未月27日；与诚芯微、2022年4月优先清算权诚芯微方案但还未执行的红利中应享有的部分，如诚芯微的剩余财产不足以全额股份有履行嘉兴时代曹建林、曹19日签署增

支付投资方清算优先额，则届时诚芯微的剩余财产全部用于支付投资方清限公司伯乐签署松林、链智资协议之补算优先额增资协

时间：2021创芯、洲明充协议，约议》

年7月27时代伯乐定无条件、

6-4-69涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称日签署不可撤销地终止该条款，且该条款自始无效并对各方自始不具有法律约束力。

据此，该条款已于2022年4月19日被终止

1）触发条件投控东海与

若发生以下情形，投资方有权要求诚芯微回购投资方所持有的诚芯微全部诚芯微、曹或部分股权：建林、曹松《深圳类别条件林于2021年市诚芯诚芯微2024年12月31日之前未能递交上市申12月24日微科技投控东海请/递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或签署《深圳未触发且未股份有2021年6与诚芯微、

股份回购诚芯微诚芯微上市或并购2025年12月31日之前未能在中国境内创业板、市诚芯微科

履行限公司月10日曹建林、曹

科创板、主板、中小板或投资方书面认可的其技股份有限增资协松林签署他证券交易所完成首次公开发行上市公司增资协议之补诚芯微将本次增资价款用于与诚芯微主营业务议之补充协充协议》诚芯微规范运作和无关的事项议（二）》，持续经营对任何金融机构违约达到6个月及以上约定不可撤

主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资销的终止诚

6-4-70涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称方同意芯微作为股未在每一会计年度结束后5个月内向投资方出份回购义务具会计师事务所关于诚芯微的年度审计报告人的相关安

转移、占用和隐匿诚芯微或各附属诚芯微资产、排，且该等财务造假、存在账外资金等重大诚信问题或存安排自始无

在同业竞争、不公允的关联交易情形效。据此，诚芯微违反增资协议中作出的承诺事项该条款已于

诚芯微发生兼并、重组、并购等导致诚芯微实2021年12质控制权发生变更的交易，或诚芯微实际控制月24日被终实际控制人曹建林人发生变化或实际控制人退出诚芯微经营管理止行为规范

违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发业绩补偿条款后未能按时完成补偿

2）回购价格回购价格的计算方式：投资方支付的全部增资价款×（1+8%÷投资方投资天数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益

3）回购保障

若诚芯微未来发生并购交易，诚芯微需保证投资方的并购收益率为年化

10%（单利）并承担差额补足义务；

2．新三板挂牌期间有效的特殊权利条款

（1）洲明时代伯乐作为权利方的特殊权利条款

6-4-71特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力1）触发条件除“任意洲明时代《关于深圳市机构股若发生以下情形，投资方有权要求曹建林回购或受让投资方所持有的诚一年度实伯乐签署诚芯微科技股东与诚芯微全部或部分股权：现的扣非时间：洲明时份有限公司投芯微、类别条件后净利润2019年4代伯乐资协议之补充曹建诚芯微因在2025年12月31日前未能实现首次较2018年月1日首与诚芯协议》林、曹

公开发行股票并上市或未被第三方成功整体并度净利润次约定微、曹建松林、诚芯微上市或并购，或2025年12月31日之前，曹建林、曹松减少600洲明时代林、曹松链智创购《关于深圳市林、链智创芯、诚芯微明示或暗示放弃协议项下万元或以伯乐签署林、链智芯、汇诚芯微科技股的上市安排或工作上”该条时间：创芯签智创芯份有限公司投

未得到投资方的同意，诚芯微的经营方式、业务款已触2021年5署于2024资协议之补充

范围发生实质性调整发，曹建月12日第年9月

协议（二）》诚芯微存在业绩虚假林未实际一次修订27日签股权转让或回购曹建林任意一年度实现的扣非后净利润较2018年度净履行对洲署《减利润减少600万元或以上（因实施员工持股计划明时代伯资协诚芯微规范运作导致的股份支付情形除外）乐的回购议》，和持续经营诚芯微出现严重违反工商、税务、土地、环保、义务，洲约定自洲明时代海关等法律法规的行为从而对诚芯微 IPO造成实明时代伯《深圳市诚芯洲明时 “退出伯乐签署质障碍的乐已无条微科技股份股代伯乐日”

时间：

严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺等件豁免前份有限公司增及曹建起，除

2022年5诚芯微2019年财务报表经会计师事务所审计后，述回购义资协议之补充林、曹松《减资月16日第数据不可作为诚芯微申报上市材料的数据之用务，具体协议（四）》林协议》二次修订

诚芯微实际控制因行使质押权，婚姻、继承，诚芯微发生兼并、情况详见外，机人曹建林的行为重组、并购等，导致诚芯微实际控制权发生变动本补充法构股东规范出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害诚芯微利律意见书与诚芯益之“《问微及交

6-4-72特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺询函》问易对方

在相关法律所允许的范围内，实际控制人以出让题7关于之间签股权为目的进行的任何与诚芯微有关的合并，且标的公司署的投导致诚芯微实际控制人在存续实体中不再保留历史沿资协多数表决权的一次或多次交易，或对诚芯微的全革”之“一议、补部或绝大部分资产的出售（包括但不限于诚芯微/（三）”充协

将全部或绝大多数知识产权排他性许可给第三议、声

方）、租赁或其他处置明确认

2）回购价格及其他

按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回购价特殊安

款之日按年利率8%计算的投资价款本息（单利）。排和特其中，股权回购价格应扣除诚芯微权益分派摊薄的成本计算，权益分派殊权利包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现金补偿。约定终股权回购价格为含税价格。止履行

3）回购保障且不得

未来如果诚芯微发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方并购收益恢复。

率为年化10%（单利），差额部分由曹建林、曹松林补齐。据此，

4）补充该等条

若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及诚芯微全部或大部分资产款于洲

被处置的交易，根据股份回购条款处理。明时代诚芯微在上市之前发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，《深圳市诚芯洲明时代洲明时伯乐诚芯微、诚芯微应当依法成立清算组对诚芯微进行清算。清算组应根据适用法律微科技股份有伯乐签署代伯乐“退出未触发且清算差额补足曹建林、规定的优先顺序以诚芯微的全部资产支付清算费用、员工工资、社会保限公司增资协时间：与曹建日”即未履行

曹松林险费用及法定补偿金、缴纳所欠税款和清偿诚芯微债务。议之补充协议2022年5林、曹松2024年若投资方可分配的金额小于投资方本轮投资金额加上年化8%的单利利（四）》月26日林签署10月

6-4-73特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力

息以及在诚芯微已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分之24日被和，则届时曹建林、曹松林的剩余财产全部用于补足投资方至该金额。终止

（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力润信新观机构股

1）触发条件

象签署时东与诚

若发生以下情形，投资方有权要求曹建林、曹松林回购投资方所持有间：2021年芯微、曹

的诚芯微全部或部分股权：

5月26日；润信新观建林、曹

类别条件

投控东海象/投控东松林、链诚芯微2024年12月31日之前未能递交上市申《深圳市诚芯微签署时间：海/嘉兴时智创芯、

请/递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或科技有限公司增公司上市或并2021年6月代伯乐分汇智创

2024年12月31日之前未能在中国境内创业板、资协议之补充协

曹建林、曹购未触发且10日；别与曹建芯于股份回购科创板、主板、中小板或投资方书面认可的其他议》

松林未履行嘉兴时代林、曹松2024年证券交易所完成首次公开发行上市伯乐签署林签署9月27诚芯微将本次增资价款用于与其主营业务无关时间2021日签署的事项年7月27《减资公司规范运作对任何金融机构违约达到6个月及以上日：协议》，和持续经营主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资方《深圳市诚芯微2021年12投控东海约定自同意科技股份有限公月24日第与诚芯“退出未在每一会计年度结束后5个月内向投资方出具司增资协议之补一次修订微、曹建日”起，

6-4-74特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力会计师事务所关于诚芯微的年度审计报告充协议（二）》林、曹松除《减资转移、占用和隐匿诚芯微或各附属公司资产、财林签署协议》务造假、存在账外资金等重大诚信问题或存在同《深圳市诚芯微投控东海外，机构

2022年6月

业竞争、不公允的关联交易情形科技股份有限公与曹建股东与

6日第二次

诚芯微违反增资协议中作出的承诺事项司增资协议之补林、曹松诚芯微修订诚芯微发生兼并、重组、并购等导致诚芯微实质充协议（四）》林签署及交易控制权发生变更的交易，或诚芯微实际控制人发《深圳市诚芯微润信新观对方之实际控制人曹2022年5月生变化或实际控制人退出诚芯微经营管理科技股份有限公象与曹建间签署建林行为规范16日第一

违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发业司增资协议之补林、曹松的投资次修订绩补偿条款后未能按时完成补偿充协议（五）》林签署协议、补

2）回购价格充协议、回购价格的计算方式：投资方支付的全部增资价款×（1+8%÷投资方声明确投资天数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益认及其《深圳市诚芯微嘉兴时代

3）回购保障2022年5月他特殊

科技股份有限公伯乐与曹

若诚芯微未来发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方的并购收16日第一安排和司增资协议之补建林、曹

益率为年化10%（单利）并承担差额补足义务；次修订特殊权充协议（三）》松林签署

4）补充利约定

若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及诚芯微全部或大部分资终止履

产被处置的交易，根据股权回购条款处理行且不优先清算（清诚芯微、曹（1）针对诚芯微清算的差额补足权未触发且《深圳市诚芯微2021年5月润信新观得恢复。算差额补足）建林、曹松诚芯微发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，诚芯微未履行科技有限公司增26日首次象与诚芯据此，该

6-4-75特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力林应当依法成立清算组对公司进行清算。清算组应根据适用法律规定的资协议》约定微、曹建等条款优先顺序以诚芯微的全部资产支付清算费用、员工工资、社会保险费林、曹松于润信

用及法定补偿金、缴纳所欠税款和清偿公司债务。若投资方可分配的林、链智新观象、金额小于投资方本轮投资金额加上年化8%的单利利息以及在诚芯微创芯、洲投控东

已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分之和，则届时曹建明时代伯海、嘉兴林、曹松林的剩余财产全部用于补足投资方至该金额。乐签署时代伯（2）如果投资方在清算中未收到其对应的全部优先清算额，则自诚《深圳市诚芯微乐“退出/芯微注销之日起2年内，如曹建林从事新的创业项目，在该新创业项科技有限公司增日”即

第一次修

目对外融资时，投资方有权要求将投资方在诚芯微清算中可取得的优资协议之补充协2024年订先清算额与实际获得金额之间的差额，转为投资方对该新项目的投资议（二）》10月24款。《深圳市诚芯微润信新观日被终

2022年4月

科技股份有限公象与曹建止

19日第二

司增资协议之补林、曹松次修订；

充协议（四）》林签署《深圳市诚芯微

2022年5月

科技股份有限公

16日第三

司增资协议之补次修订充协议（五）》《深圳市诚芯微投控东海

2022年6月