希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

希荻微电子集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案一...................................................7

关于公司《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案................7

议案二...................................................8

关于公司《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案..............8

议案三...................................................9关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案......................................................9

议案四..................................................11

关于《2025年度董事会工作报告》的议案.................................11

议案五..................................................12

关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案...............................12

议案六..................................................13

关于2025年度利润分配方案的议案....................................13

议案七..................................................15

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...............................15

议案八..................................................18

关于公司董事2025年度薪酬确认的议案..................................18

议案九..................................................20

关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案...........20

议案十..................................................21

关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案.................21

附件1：希荻微电子集团股份有限公司2025年度董事会工作报告............25

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2025年年度股东会会议须知

为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高

级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达

会场办理签到手续，并请按规定出示身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次会议现场会议于2026年5月7日上午9点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。

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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。

十、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；

股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2026年5月7日上午9：00

（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖

创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月7日至2026年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。

二、会议议程

（一）会议签到

与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料。

（二）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案及听取独立董事述职报告

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1、介绍本次会议审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：

序号议案名称

1《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事

3宜的议案》

4《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

5《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

6《关于2025年度利润分配方案的议案》

7《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

8《关于公司董事2025年度薪酬确认的议案》《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议

9案》

10《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

2、与会股东及股东代理人听取独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果

（十）宣读2025年年度股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一

关于公司《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2026年股票期权激励计划”）及其摘要，公司拟实施股票期权激励计划，具体详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）》和《希荻微电子集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-036）。

以上议案已经公司于2026年4月9日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

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议案二

关于公司《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证2026年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》、公司2026年股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司于2026年4月9日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年5月7日

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议案三关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2026年股票期权激励计划（草案）》中制定的行权价格；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办

9希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不

限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，终止本次激励计划；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2.提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本次股权激

励计划有效期内一直有效。

5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他

授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

以上议案已经公司于2026年4月9日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

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议案四

关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等

有关法律法规及《公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司董事会议事规则》

等相关规定，认真履行股东会赋予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司董事会针对2025年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体见附件。

以上议案已经公司于2026年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

附件1：《希荻微电子集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》

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议案五

关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》《科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

以上议案已经公司于2026年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议

审议通过，具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司 2025年年度报告》

和《希荻微电子集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

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议案六关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-113918566.81元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-154984672.89元。公司董事会拟定的2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

一、是否可能触及其他风险警示情形公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负值，公司不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及

公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》等相关规定，因公司

2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且充分考虑到公司目前处于

快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司于2026年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议

审议通过，具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于 2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-040）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

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希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年5月7日

14希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司

2025年度审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-

475713817.99元，实收股本为412360270元，公司未弥补亏损金额超过实收

股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。

一、亏损的主要原因

2025年，国家补贴政策推动了消费电子市场逐步回暖，叠加公司新品持续

放量及海外市场拓展深化，公司的营业收入较上年同期实现显著增长，其中音圈马达驱动芯片产品线部分产品已逐步实现自主委外生产，使得该产品线的营收规模明显增长；此外，公司2024年8月末新增的传感器芯片产品线对公司营收增长亦有所贡献。随着公司总体业务规模的扩大，产品矩阵日益丰富，以及公司对上游供应链的有效整合，公司毛利润较上年同期有所增加。同时，市场逐步回暖、需求趋于稳定，公司存货的减值风险得到有效缓释，本期计提资产减值准备金额较上年同期有所减少。为长远发展，公司持续在汽车、计算和存储等应用领域布局，期间费用尤其是研发投入占营业收入的比重较大，且公司综合毛利率仍有进一步提升空间，使得公司2025年仍处于亏损状态。

二、应对措施

2026年，公司将以战略为引领，密切洞察技术变革与市场需求，主动调整

经营策略，通过一系列精准有力的举措，全力保障公司的持续健康发展：

（一）产品与技术升级

在产品性能与技术升级方面，公司将紧密关注快速变化的市场需求，紧跟行业前沿技术趋势，不断在现有产品的基础上进行优化，致力于以更快的速度开发出更高效和低功耗的芯片产品，以满足终端客户日益多样化的应用需求。

在拓展产品的应用领域方面，公司将通过加大研发投入，提升产品的性能与可

15希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料靠性，实现向汽车电子以及计算与存储领域的全面拓展，以扩大产品的下游应用范围。

（二）营销网络建设

随着公司产品线的不断丰富，市场开发、销售推广及售后服务等方面的挑战也日益凸显。为此，公司将通过母子公司战略协同，在现有客户群体的基础上，加强全球范围内的营销和技术支持网络建设，全面整合各类市场资源，提升客户推广和服务能力，以进一步扩大公司产品在国内市场和海外市场的占有率。

（三）管理体系优化

公司将持续优化供应链管理体系，通过母子公司战略协同，重塑供应商管理、物流规划与库存控制机制，消除流程冗余，全面提升供应链响应速度与柔性，并加强对委外生产成本的把控；将质量管控贯穿全链条，完善从准入到售后的全流程品控标准与追溯体系，有效降低质量风险与损失。此外，贯彻落实费用精细化管理，推动经营效率的提升，以实现降本增加，改善公司的盈利能力。

（四）人才团队建设

作为技术密集型行业的一员，公司在人才队伍建设方面给予了高度关注，在境内外建立了多元化的专业团队，积极引进国内外优秀人才。未来，公司将结合长期发展规划，完善人才管理和激励机制，持续培养优秀专业人才，努力打造具备国际化视野的研发和管理团队，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

公司将以国内领先的技术研发实力和深厚的经验积累为依托，积极推动新技术与新产品的快速落地，从而更高效地渗透至品牌终端客户市场，并通过管理体系优化和人才队伍建设，助力公司实现可持续发展。此外，公司将继续积极寻找优质并购标的，通过行业资源的有效整合，快速实现产品品类和市场方向的拓展。

以上议案已经公司于2026年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议

审议通过，具体见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-041）。

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请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

17希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八关于公司董事2025年度薪酬确认的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》以及《希荻微电子集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平，公司制定的第二届董事薪酬方案如下：

1.公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据

高级管理人员薪酬管理执行；

2.公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据在公司的

具体任职岗位职责确定；

3.独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为15万元/年；

4.在公司担任工作职务的董事、高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成，

基本工资以员工岗位为依据确定，奖金以公司年度盈利水平和各部门及个人绩效考核结果为依据确定。

结合公司2025年度经营业绩及绩效考核办法，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事进行了2025年度的绩效考核，现对董事2025年度薪酬确认如下：

2025年度税前序号姓名职务薪酬总额（万元）

1. TAO HAI（陶海） 董事、总经理 242.54

董事、副总经理、董事会秘书、财188.142.唐娅务负责人

3.郝跃国董事、副总经理118.97

4.范俊董事、副总经理115.78

5.李程锦董事138.61

6.徐克美独立董事15

7.黄澄清独立董事15

8.王一鸣独立董事15

注：因公司于2026年3月变更了部分董事、高级管理人员，上述表格系以2025年的任职情况进行统计。

公司过半数董事回避表决以上议案，请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

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议案九关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司及子公司预计在2026年度向银行等金融机构申请合计不超过18亿元

人民币或等值外币的综合授信额度，并为合并报表范围内的子公司融资提供不超过12亿元人民币或等值外币的担保额度。

以上议案已经公司于2026年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议

审议通过，具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于 2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-042）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月7日

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议案十关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等相关规定，提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数

量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式

21希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定根据竞价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4.公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）决议有效期决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年

22希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

度股东会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融

资有关的全部事项，包括但不限于：

1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关

申报文件及其他法律文件；

2.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按

照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融

资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对

募集资金投资项目具体安排进行调整；

6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7.开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

8.于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修

23希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以

实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授

权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

12.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本次提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜尚需公司2025年年度股东会审议。经公司2025年年度股东会审议通过后，董事会将在授权期限内，根据公司的实际融资需求决定是否启动本次小额快速融资以及启动的具体时间。

在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案已经公司于2026年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议

审议通过，具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-044）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年5月7日

24希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1：希荻微电子集团股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等

有关法律法规及《公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，认真履行股东会赋予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

（一）经营业绩

2025年，公司实现营业总收入93943.50万元，较上年同期上升72.21%；

实现毛利润28284.37万元，较上年同期上升66.71%；实现归属于母公司所有者的净亏损11391.86万元，亏损金额较上年同期减少17667.88万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净亏损11871.97万元，亏损金额较上年同期减少18148.51万元。截至2025年末，公司总资产为185196.63万元，较上年度末上升2.30%，资产负债率为19.67%，资本结构稳健，财务安全性高。同时，公司应收账款与存货的周转速度加快，运营效率继续提升，存货金额处于合理区间。

2025年，公司主营业务分产品情况如下表所示：

营业收入营业成本毛利率比营业收入营业成本毛利率

分产品%比上年增比上年增上年增减（万元）（万元）（）减（%）减（%）（%）

电源管33324.9918906.8643.2723.632.13增加11.95理芯片个百分点端口保

护及信10063.696609.2734.332.88-2.10增加3.35号切换个百分点芯片音圈马减少

达驱动32102.3025240.3021.38246.42392.2423.29个百芯片分点传感器

芯片及17943.8914858.4417.20113.91108.30增加2.23其解决个百分点方案

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（二）研发情况

公司以创新发展为驱动力，坚定不移地致力于高性能模拟芯片自主研发。

2025年，公司的研发费用为26116.04万元，占营业收入的比重为27.80%；截

至2025年12月31日，公司共有员工342人，研发人员210人，占员工总数量的61.40%。截至2025年末，公司累计获得授权发明专利253项，集成电路布图设计专有权14项。其中，2025年全年获得新增授权发明专利19项，新增集成电路布图设计专有权2项。2025年，公司凭借扎实的研发实力和持续的技术创新能力，被认定为“广东省集成电路芯片工程技术研究中心”。此外，公司 DC-DC芯片产品及电荷泵充电芯片产品也被评为“广东省名优高新技术产品”。

（三）业务情况

公司持续发力新品研发，推出契合市场需求的新品，进一步丰富各产品线矩阵。2025年，公司推出了多款高效低功耗DC/DC降压转换芯片以满足客户需求，车规级 PMIC芯片产品可以为摄像头模组内MCU、SerDes和图像传感器等提供紧凑、低噪声、高效率的电源管理解决方案；公司锂电池充电管理芯片已

成功导入三星、传音、荣耀、影石等全球知名品牌客户的供应链体系，位列国产电荷泵充电芯片第一梯队供应商；在智能手机摄像头核心部件领域，公司音圈马达驱动芯片凭借技术与规模优势，稳居细分市场头部供应商地位；Zinitix相关产品已导入三星等国际知名品牌的供应链体系，广泛应用于智能手机、智能手表、平板电脑、笔记本电脑等移动及可穿戴设备，成为提升人机交互体验的关键技术支撑。

此外，2025年，公司积极拓展新兴市场：在 AI/AR眼镜等智能穿戴领域，公司已通过代理商及 ODM厂商实现了向雷鸟、亿镜、Meta、夸克等国内外知

名品牌厂商出货；在工业机器人领域，公司高性能芯片产品已通过代理商实现向卡诺普等领先企业销售，应用于工业机械手臂等终端领域，但上述新兴业务对应的销售数量和销售金额占公司整体业务的比重仍然较小。

2025年，公司与现有客户的合作持续深化，并积极拓展新客户。公司一直

坚持以客户需求为导向，对每一款新品进行完备的可靠性测试，建立行业高标准质量管控和可靠性体系，为客户提供高性能、高品质的模拟芯片产品。有赖

26希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

于客户、合作伙伴等社会各界的认可和支持，公司陆续收获了多项荣誉，包括“金曙光成长力奖”“硬核电源管理芯片奖”“年度最佳解决方案奖”“最佳新质生产力上市公司”“电子元器件行业电源管理芯片创新成长国产企业”等。

（四）产业并购

2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案，同意公司从发行股份方式购买深圳市诚芯微科技有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股份变更为现金购买资产方式。2026年3月20日，诚芯微已按照《股份转让协议》约定办理完成股东变更、章程修改、董事变更等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，诚芯微成为公司的全资子公司。具体详见公司分别于2026年1月1日、2026年3月21日在上海证券交易所网站披露的《关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的公告》（公告编号：2026-003）和《关于现金收购深圳市诚芯微科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2026-029）等公告。未来，公司将整合诚芯微的销售渠道和客户资源，拓展产品品牌和业务领域，从而提升公司盈利能力，实现股东价值最大化。

（五）社会价值

在推动产业协同与可持续发展的道路上，公司积极融入全球及区域生态圈。

截至2025年底，公司已战略性地加入多个关键行业组织：在区域层面，分别加入了广东省集成电路行业协会、佛山市南海区大数据产业协会和成都市集成电

路行业协会，致力于促进地方产业集群创新与人才共建。在国际层面，成为JEDEC及USB-IF的成员，深入参与全球半导体技术标准的制定与协作，推动接口技术的开放与规范化。通过这些深度参与，公司与产、学、研各界伙伴紧密携手，共享知识，共担责任，共同塑造包容、标准、繁荣的产业未来。

二、董事会日常工作的开展情况

（一）2025年度董事会召开情况

2025年共召开了14次董事会，会议的召集与召开程序、会议表决程序、表

决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。会议具体情况说明如下：

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会议届次决议内容召开时间第二届董事会第《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以2025/1/24十六次会议协定存款方式存放募集资金的议案》

第二届董事会第

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》2025/2/26十七次会议1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹

划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》第二届董事会第10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配2025/3/31十八次会议

套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉

第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉

第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十

二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》

12、《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》13、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》15、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性的议案》16、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》18、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

28希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议届次决议内容召开时间

套资金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》19、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

20、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》21、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》22、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》23、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》3、《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》4、《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估的议案》5、《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》6、《关于2024年度在任独立董事独立性情况评估的议案》

7、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》8、《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》第二届董事会第 9、《关于<2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报 2025/4/22十九次会议告>的议案》

10、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

11、《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

12、《关于2024年度利润分配方案的议案》

13、《关于公司董事2024年度薪酬确认的议案》14、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认的议案》15、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

16、《关于会计估计变更的议案》17、《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

18、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

第二届董事会第

《关于公司2025年第一季度报告的议案》2025/4/29二十次会议1、《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权

第二届董事会第的议案》2025/5/7二十一次会议2、《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

第二届董事会第《关于向全资子公司增资的议案》2025/5/22

29希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议届次决议内容召开时间二十二次会议1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》2、《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》4、《关于签署附生效条件的<业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议>的议案》5、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议

第二届董事会第案》2025/7/8二十三次会议6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》1、《关于2024年股票期权激励计划预留授予部分第一

第二届董事会第个行权期行权条件成就的议案》2025/7/24

二十四次会议2、《关于控股子公司重大事项提示的议案》

1、《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》第二届董事会第3、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半2025/8/29二十五次会议年度评估报告的议案》4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》1、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

2025年度审计机构的议案》2、《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章

第二届董事会第程>并办理工商变更登记的议案》

二十六次会议32025/10/13、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

4、《关于新增募集资金专项账户的议案》5、《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》2、《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议

第二届董事会第案》2025/10/30二十七次会议3、《关于作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》1、《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并

第二届董事会第

募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告及2025/11/28二十八次会议更新资产评估报告的议案》

30希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议届次决议内容召开时间2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

1、《关于调整购买资产方案的议案》第二届董事会第2、《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司2025/12/31二十九次会议100%股份的议案》

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《希荻微电子集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，召集并组织了4次股东会。公司董事会严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会工作情况

2025年度，董事会专门委员会召开17次会议，其中：战略与发展委员会召

开2次会议，审计委员会召开10次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议。各专门委员会委员根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细

则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履行职责情况

2025年度，公司独立董事严格根据相关法律、法规和《公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，并召开了5次独立董事专门会议对公司聘请年度审计机构、重大资产重组等重大事项进行了审议，对公司内部控制、重大经营决策、未来发展战略规划等方面提出建设性意见，切实加强了独立董事的实际履职效用，强化了对公司治理的督导。

（五）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》以及《希荻微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，依法履行定期报告、临时公告披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，并确保投资者能平等获得公司信息。2025年，公司共计披露了102份临时公告，4份定期报告。此外，公司严

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格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司经营、财务等各类内幕信息的管理与内幕信息知情人登记工作。

（六）投资者关系管理工作

2025年度，公司董事会办公室认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协

调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：公司通过上证路演中心举办了3次业绩说明会，参加了由广东证监局、广东上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“向新提质价值领航——2025年广东辖区投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会”，保障了各类投资者知情权；公司高度重视投资者调研接待工作，公司不定期参与证券公司研究所举行的策略会和电话会，并及时在上证 e互动平台发布调研记录；

公司设置了投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题共计 64次；指派专人负责上证 e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者各类提问64则；及时以现场结合网络投票方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

（七）规范治理工作

为持续提升治理效能，2025年公司依据《公司法》等法律法规及自身发展需求，对治理架构与制度体系进行了系统性优化。公司于2025年10月依法完成监事会取消工作，其原有监督职能由董事会下设的审计委员会全面承接。此举使治理结构更为精简高效，决策与监督链条更为清晰，强化了审计委员会在内部监督中的核心责任。此外，公司启动了全面的治理制度梳理与升级工作。

依据最新监管要求及《公司章程》修订内容，系统性地对现有制度进行了修订、完善与整合，并适时废止不合时宜的旧规，全年共计完成修订及新增制度27项。

此举不仅确保了公司运作与内外部规则的高度同步，更形成了从制度制定、执行到监督评价的闭环管理体系，为公司与股东权益提供了坚实的制度保障。

三、2026年度工作计划

2026年，公司将以国内领先的技术研发实力和深厚的经验积累为依托，积

极推动新技术与新产品的快速落地，从而更高效地渗透至品牌终端客户市场，并通过管理体系优化和人才队伍建设，助力公司实现可持续发展。此外，公司

32希荻微电子集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

将继续积极寻找优质并购标的，通过行业资源的有效整合，快速实现产品品类和市场方向的拓展。公司董事会将进一步加强自身建设，继续发挥董事会在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用，履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年5月7日

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