中国国际金融股份有限公司

关于

希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见独立财务顾问二〇二五年十一月希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管

理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为希荻微本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类

第1号》的要求对希荻微相关事项进行了专项核查。

《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。

经核查，本独立财务顾问认为，自希荻微上市之日起至本核查意见出具之日，附表所示承诺主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对

5-8-12-1外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取

行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第0990号”《关于广东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立

信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZC10352 号”、“信会师报字[2025]第ZC10308 号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监会网站、上交所网站，上交所科创板公司管理部2024年8月26日作出“上证科创公监函〔2024〕0033号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023年度希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（公司时任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，截至2024年4月9日，唐虹、杨松楠已向希荻微返还代垫的个人所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公

司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、杨松楠予以监管警示。

除上述情形外，希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

2、根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告等持续信息披露文件及其企

业信用报告，希荻微最近三年不存在对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

5-8-12-2根据希荻微的持续信息披露文件、希荻微及其境内子公司《信用报告》、中

国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司、现任董事、高级管理人员的

诚信信息报告、希荻微实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表及公

安机关开具的无犯罪记录证明，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、企业公示系统、中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、信用中国网站、“百度”网站，希荻微及现任董事、高级管理人员最近三年受到过上交所纪律处分及中国证监会派出机构采取的行

政监管措施，有关情况如下：

1、2024年8月23日，上交所作出“〔2024〕162号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。根据该决定，因审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，希荻微对新增产品线音圈马达驱动芯片业务在2023年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对2023年半年度和第三季度的相关财务信息进行更正，更正事项影响当期营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量等相关项目；2023年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人

所得税款（有关情况如上文所述）；希荻微计划以自有资金对希荻微电子（香港）

有限公司增资，增资款实际从募集资金专户转出，截至2024年4月18日，希荻微已将全部资金10765.80万元及期间产生利息108.84万元退回至募集资金专户。鉴此，上交所认定希荻微存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范情形，希荻微违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《科创板上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第9.3.3条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.1条等相关规定，相关责任人违反了《科创板上市规则》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条以及

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.1

条等相关规定，依据《科创板上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，对希荻微及董事长兼总经理 TAOHAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、财务总监兼董事会秘书唐娅

作出予以通报批评的纪律处分，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

5-8-12-32、2024年12月23日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对2023年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前2023年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在

进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。

截至本核查意见出具日，除上述情形外，希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采

取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、

虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

5-8-12-4独立财务顾问查阅了希荻微最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查

阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年、2023年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305 号、信会师报字[2024]第 ZC10353号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年标准无保留

意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10135号）。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公

告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具

的审计报告，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年、2023年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305 号、信会师报字[2024]第 ZC10353 号）、普华永道中天会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的2022年标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10135号）。希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况如下：

5-8-12-51、希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错

更正情况

（1）2022年度

会计政策变更：

财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》

及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制

2022年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表无重大影响。

（2）2023年度

会计政策变更：

1）执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

上市公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

2）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会

（2023）21号），上市公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。

会计差错更正：

根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。2023年公司新增产品线音圈马达驱动芯片业务，尽管公司拥有音圈马达驱动芯片相关专利及技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户

5-8-12-6提供产品和技术支持的首要责任，是销售合同的主要履约人，但考虑到在产品流

转过程中，系由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在物理方面实质性控制相关产品，基于审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，公司决定对上述业务在2023年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对2023年半年度和2023年第三季度的相关财务信息进行更正。

本次会计差错更正事项影响2023年半年度和2023年第三季度营业收入、营

业成本和经营活动产生的现金流量的相关项目，不影响当期利润，不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）2024年度

会计政策变更：

1）财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），上市公司自2024年1月1日起施行“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。

2）财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），上市公司自2024年1月1日起施行，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。

3）财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），上市公司自2024年12月6日起执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。

重要会计估计变更：

上市公司于 2024 年完成了对 Zinitix Co. Ltd（以下简称“Zinitix”）的股权收购，Zinitix 被纳入上市合并报表范围。考虑到会计估计的统一性，为更加客观公允地反映合并后公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公司经营特点及行业惯例，

5-8-12-7公司对固定资产的折旧年限和残值率以及无形资产的预计使用寿命进行变更。本

次会计估计变更事项采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，对本期内财务报表无重大影响。

除上述事项外，希荻微近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

2、核查意见

基于上述，独立财务顾问认为：希荻微会计政策变更系执行财政部相关规定；

会计估计变更事项无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响；前期会计差错不影响公司总资产、净资产、净利

润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

1、希荻微在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关的会计政策，上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年、2023年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305 号、信会师报字[2024]第 ZC10353 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年

标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10135号），并复核了上市公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

应收账款坏账损失29.9050.38-4.18存货跌价损失及合同

8665.214655.791371.13

履约成本减值损失

商誉减值损失-不适用不适用

合计8695.114706.171366.95

5-8-12-82、核查意见经核查，独立财务顾问认为：希荻微最近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及

滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评

估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易方案为希荻微通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、

深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）共4名交易对方购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限

公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易完成后，上市公司将持有深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，不涉及希荻微置出资产的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及希荻微置出资产的情形。

（以下无正文）5-8-12-9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

陶木楠康攀钱怡张宏婷中国国际金融股份有限公司年月日

5-8-12-10附表：上市公司及相关方的承诺及履行情况

承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1．自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或

间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。

1．自2022年1

2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持

关于所持股份月21日起42共同实际控制本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度锁定期及持股2021.05.14个月内2；已终止

人之一戴祖渝1和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

意向的承诺2．锁定期届满

3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁

后2年内

判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证

券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

1戴祖渝于2025年5月逝世，其所作出的相关承诺均已终止。

2因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

5-8-12-11承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于

发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。

如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前

披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于

5%以下时除外）。

1．自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或1．自2022年1

间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公月21日起42司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上个月内3；

共同实际控制

市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行2．承诺人担任人之一、董事长关于所持股份部分履行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金董事、监事、高及核心技术人锁定期及持股2021.05.14完毕/部分

红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。级管理人员期员 TAO HAI 意向的承诺 正在履行

2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持间以及离职后（陶海）本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度半年内；

和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。3．锁定期届满

3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁后4年内

3因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

5-8-12-12承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证

券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于

发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。

如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前

披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于

5%以下时除外）。

5．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任

董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

6．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股

份锁定期期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发

5-8-12-13承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

1．自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或

间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金1．自2022年1红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。月21日起42

2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持个月内4；

共同实际控制本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度2．承诺人担任关于所持股份部分履行

人之一、董事、和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。董事、监事、高

锁定期及持股2021.05.14完毕/部分

高级管理人员3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁级管理人员期意向的承诺正在履行

唐娅判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。间以及离职后

4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证半年内；

券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生3．锁定期届满产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减后2年内持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于

4因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

5-8-12-14承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。

如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前

披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于

5%以下时除外）。

5．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任

董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

1．自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直

接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

1．自2022年1

若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或共同实际控制关于所持股份月21日起42部分履行

者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于人之一致行动锁定期及持股2021.05.14个月内5；完毕/部分发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派人佛山迅禾意向的承诺2．锁定期届满正在履行

发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。

后2年内

2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减

持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。

5因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

5-8-12-15承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁

判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国

证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提

前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。

1．自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或1．自2022年1

董事、核心技术关于所持股份部分履行

间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公月21日起18人员范俊、郝跃锁定期及持股2021.05.14完毕/部分

司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上个月内6；

国意向的承诺正在履行

市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行2．担任董事、

6因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原12个月锁定期基础上自动延长6个月。

5-8-12-16承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金监事、高级管理红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。人员期间以及

2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持离职后半年内；

本次发行前已直接或间接持有的公司股份。3．锁定期届满

3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁后4年内

判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证

券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于

发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。

如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前

披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于

5%以下时除外）。

5．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任

5-8-12-17承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

6．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股

份锁定期期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。

2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行

相应的义务，承担相应的责任。

3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

关于稳定股价（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股

希荻微2021.05.14长期有效正在履行的承诺价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（4）对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求

5-8-12-18承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。

2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行

相应的义务，承担相应的责任。

3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

共同实际控制

（1）公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股部分已终

人戴祖渝、TAO 关于稳定股价

东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并2021.05.14长期有效止/部分正

HAI（陶海）、 的承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。在履行唐娅

（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

共同实际控制关于稳定股价1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。2021.05.14长期有效正在履行

5-8-12-19承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

人之一致行动的承诺2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行

人佛山迅禾相应的义务，承担相应的责任。

3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下约束措施：

（1）公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

除实际控制人1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。

相关在任

外的非独立董关于稳定股价2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行

2021.05.14长期有效人员正在

事以及高级管的承诺相应的义务，承担相应的责任。

履行

理人员范俊、郝3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

5-8-12-20承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

跃国、NAM 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人及其一致行动人、DAVID 董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承INGYUN7 诺接受以下约束措施：

（1）公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上

述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的

信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、关于欺诈上市误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

希荻微股份回购的承2021.05.14长期有效正在履行

2．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，公司

诺

承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证

券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作

7 NAM DAVID INGYUN 已于 2023 年 12 月 14 日离任。

5-8-12-21承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。

1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的

信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

2．本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露

共同实际控制

关于欺诈上市的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行部分已终人戴祖渝、TAO

股份回购的承财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。2021.05.14长期有效止/部分正HAI（陶海）、

诺3．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本人在履行唐娅

承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证

券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。

1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的

信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、共同实际控制关于欺诈上市误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

人之一致行动股份回购的承2．本企业不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披2021.05.14长期有效正在履行人佛山迅禾诺露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。

3．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本企

5-8-12-22承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

业承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国

证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。

1．稳妥的实施募投资金投资项目公司本次发行股票募集资金拟投资于“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地及前沿技术研发项目”以及“补充流动资金”。本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。

关于填补被摊

2．加强经营管理和内部控制

希荻微薄即期回报的2021.05.14长期有效正在履行

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门承诺

委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司，将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营风险。

3．实施积极的股利分配政策

5-8-12-23承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4．公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

1．承诺不越权干预公司经营管理活动。

2．承诺不侵占公司利益。

3．本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投共同实际控制

关于填补被摊资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。部分已终人戴祖渝、TAO

薄即期回报的4．自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补2021.05.14长期有效止/部分正HAI（陶海）、

承诺被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门在履行唐娅

该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

5．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。

共同实际控制关于填补被摊1．承诺不越权干预公司经营管理活动。2021.05.14长期有效正在履行

5-8-12-24承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

人之一致行动薄即期回报的2．承诺不侵占公司利益。

人佛山迅禾承诺3．本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本企业对此

作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任。

4．自本企业承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就

填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

5．作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。

1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2．本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用

其他方式损害公司利益。

3．本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

关于填补被摊相关在任

全体董事、高级4．本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

薄即期回报的2021.05.14长期有效人员正在

管理人员5．本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊承诺履行

薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6．如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司

5-8-12-25承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7．在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施

及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

1．公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，

且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件关于招股说明构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启书中不存在虚动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照如下原则确定：

假记载、误导性（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段

希荻微陈述或者重大内，则在证券监管部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即2021.05.14长期有效正在履行遗漏的回购及启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对赔偿投资者损象及网上发行对象的工作。

失承诺（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起5个交易日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公

5-8-12-26承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

司承诺在相关部门认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时

将极力促使公司实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份（如有）。

3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监管部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

4．若公司违反上述承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履

行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按照证券监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

1．招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人

关于招股说明对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

书中不存在虚2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，共同实际控制

假记载、误导性或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件部分已终人戴祖渝、TAO

陈述或者重大构成重大、实质影响，本人将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启2021.05.14长期有效止/部分正HAI（陶海）、

遗漏的回购及动股份回购程序，依法回购首次公开发行时本人已公开发售的全部股份（如有），在履行唐娅

赔偿投资者损本人亦将依法购回已转让的原限售股（如有）。

失承诺3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

共同实际控制关于招股说明1．招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本企2021.05.14长期有效正在履行

5-8-12-27承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

人之一致行动书中不存在虚业对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

人佛山迅禾假记载、误导性2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，陈述或者重大对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在证券监遗漏的回购及管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发赔偿投资者损行时本企业已公开发售的全部股份（如有），本企业亦将依法购回已转让的原限售失承诺股（如有）。

3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

关于招股说明书中不存在虚

1．公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，

全体董事、监假记载、误导性

且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

事、高级管理人陈述或者重大2021.05.14长期有效正在履行

2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

员遗漏的回购及

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

赔偿投资者损失承诺

如本公司在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按

关于未履行承期履行的，本公司将采取以下措施：

希荻微诺时的约束措1．如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相2021.05.14长期有效正在履行施的承诺关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

5-8-12-28承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2．如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按共同实际控制

期履行的，本人将采取以下措施：

人戴祖渝、TAO

关于未履行承1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺部分已终HAI（陶海）、

诺时的约束措并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：2021.05.14长期有效止/部分正唐娅及持有公

施的承诺（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履在履行司股份的董事行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

范俊、郝跃国

（2）不得转让直接和间接所持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、

5-8-12-29承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2．如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受

如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

如本企业在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法

按期履行的，本企业将采取以下措施：

共同实际控制关于未履行承

1．如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的

人之一致行动诺时的约束措2021.05.14长期有效正在履行

承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

人佛山迅禾施的承诺

（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

5-8-12-30承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

（2）不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（6）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2．如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

未持有公司股如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按

份的董事、监期履行的，本人将采取以下措施：

关于未履行承相关在任

事、高级管理人1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺诺时的约束措2021.05.14长期有效人员正在

员黄澄清、徐克并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

施的承诺履行

美、姚欢庆、（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履

NAM DAVID 行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

5-8-12-31承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

INGYUN、董映 （2）不得主动要求离职；

萍、李家毅、杨（3）主动申请调减或停发津贴；

松楠、周紫慧8（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2．如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受

如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

1．除公司招股说明书“第三节本次发行概况”之“三、公司与本次发行有关中介机构关系的说明”已披露的“宁波泓璟与中金公司”的关联关系外，公司股东不存在以下情形：

关于股东信息

希荻微（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；2021.05.14长期有效正在履行披露专项承诺

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；

（3）以公司股权进行不当利益输送。

8 董映萍已于 2022 年 11 月 15 日离任，姚欢庆、NAM DAVID INGYUN、周紫慧已于 2023 年 12 月 14 日离任，杨松楠已于 2024 年 7 月 19 日离任。

5-8-12-32承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

2．公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全

面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

1．承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含公司及其控股子公司，下同）将尽量避免与公司及其下属企业之间发生关联交易；

2．对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大

影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；

3．承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程中

共同实际控制

关于避免和规关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避部分已终人戴祖渝、TAO

范关联交易的表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易2021.05.14长期有效止/部分正HAI（陶海）、

承诺损害公司及其下属企业、公司其他股东的合法权益；在履行唐娅

4．承诺人保证不要求或不接受公司在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺

人控制的其他企业优于给予第三者的条件；

5．承诺人保证将依照公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股

东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不损害公司及其他股东的合法权益；

6．承诺人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人控制的企业，同

5-8-12-33承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

受本承诺函的约束；

7．公司独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与公司及

其下属企业之间的关联交易损害公司及其下属企业或公司其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了公司及其下属企业或公司其他股东的利

益、且有证据表明承诺人不正当利用其在公司的地位/身份的，承诺人愿意就上述关联交易给公司及其下属企业、公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；

8．承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司及其下属企业、公司

其他股东造成的一切损失承担赔偿责任；

9．自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函

有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：

（1）承诺人不再直接或间接持有公司5%以上股份且不再是公司实际控制人、董事、财务总监或董事会秘书；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日；或（3）

法律规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

1．截至本承诺函签署之日，除公司、公司之控股子公司外，承诺人及承诺人直接共同实际控制或间接控制的其他企业，目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共部分已终人戴祖渝、TAO 关于避免同业 同经营或为他人经营）与公司的主营业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；

2021.05.14长期有效止/部分正

HAI（陶海）、 竞争的承诺 承诺人与公司之间不存在同业竞争；

在履行

唐娅2．除公司、公司之控股子公司以及承诺人已向公司书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；

5-8-12-34承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

3．承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将不会直接或间接从事与公司主营

业务构成重大不利影响的竞争业务；

4．若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事与公司

主营业务构成重大不利影响的竞争业务的情形，则承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公

司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；

5．若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与公司主营业

务构成重大不利影响的竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；

6．如承诺人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制

承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给公司及公司其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

共同实际控制如公司及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物人戴祖渝、TAO 业未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而 部分已终

HAI（陶海）、 其他承诺 导致公司及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在公司及其控股子公 2021 年 长期有效 止/部分正唐娅及一致行司未能获出租方补偿的情形下，其将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的罚在履行动人佛山迅禾款、费用。

5-8-12-35承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

截止本承诺函签署之日，本人确认不存在离职员工就股权激励及期权激励提出任何共同实际控制争议或提起任何诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响公司股权清晰稳定部分已终

人戴祖渝、TAO 的情形。如有离职员工就股权和期权激励相关事项向公司提起仲裁或诉讼，并经生其他承诺2021年长期有效止/部分正

HAI（陶海）、 效裁判文书确认公司需承担任何责任的，本人将无条件代公司承担全部费用，或在在履行

唐娅公司必须先行支付该等费用的情况下及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此受到任何损失，并承诺日后不会就此事向公司进行追偿。

共同实际控制因公司及其全资、控股子公司和联络办事处在本次发行前未依法为员工缴纳社会保

人戴祖渝、TAO 险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其全资、控股子公 部分已终HAI（陶海）、 其他承诺 司和联络办事处产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，实际控制人及佛山迅禾将 2021 年 长期有效 止/部分正唐娅及一致行连带承担及时、无条件、全额补偿公司及其子公司和联络办事处由此遭受一切损失在履行

动人佛山迅禾的责任，以确保公司及其子公司和联络办事处不会因此遭受任何损失。

共同实际控制

本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理部分已终人戴祖渝、TAO

其他承诺制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销。如违反上述2021年长期有效止/部分正HAI（陶海）、承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。在履行唐娅共同实际控制1．截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其它企业（不包括公司人戴祖渝、TAO 及其控制的企业，以下同）不存在以任何形式违规占用公司及其控制企业资金的情 部分已终关于避免资金

HAI（陶海）、 况。 2021 年 长期有效 止/部分正占用承诺

唐娅及一致行2．本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的在履行

动人佛山迅禾地位和影响，违规占用或转移公司及其控制企业的资金、资产及其他资源，或要求

5-8-12-36承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

公司及其控制的企业违规提供担保，不损害公司和其他股东的合法权益。

3．若本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺对公司或公司其他股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

关于利润分配发行上市后将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行利润分配决希荻微2021年长期有效正在履行

的承诺策程序，并实施利润分配。

5-8-12-37