北京国枫律师事务所关于希微电子集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见

国枫律证字［2025]AN039-27号

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北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见

国枫律证字［2025]AN039-27号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希获微签署的《法律服务协议》，本所接受希获微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

鉴于希获微已于2025年12月31日经董事会审议同意终止本次重组，本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的相关规定，对本次重组内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的情况进行核查，并出具本专项核查意见。

在查验过程中，本所律师已特别提示希荻微及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

本所针对本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》)。本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见,本专项核查意见中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具有相同含义。

本专项核查意见仅供希获微本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下:

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及核查期间

（一）核查范围

本次交易核查的内幕信息知情人包括:

1．希获微及其董事、监事、高级管理人员;

2．希获微实际控制人及其一致行动人;

3．交易对方及其执行事务合伙人;

4．标的公司及其主要负责人员;

5．本次交易的相关中介机构及其项目经办人员;

6．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;

7．上述自然人的父母、配偶、成年子女。

（二）核查期间

本次交易内幕信息知情人买卖希荻微股票的核查期间为《重组报告书（草案)》披露之日至本次重组终止事项披露之日，即2025年4月1日至2025年12月31日。

二、核查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，并经本所律师访谈相关人员，核查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖希荻微股票的情形，具体如下:

（一）个人买卖希获微股票的情况

序号 姓名 身份 交易期间 累计买入股数（股） 累计卖出股数（股） 截至2025年12月31日结余股数（股）

1 吴昊晟 希获微投关经理 2025.05.23-2025.12.04 7,600 7,600 0

2 梁健蒂 希荻微法务高级经理 2025.09.16-2025.12.03 15,000 15,000 0

3 范俊 希荻微董事、副总经理/希获微董事李程锦之配偶 2025.09.15-2025.11.28 0 3,000,000 10,049,225

4 曾健文 曾任希获微财务总监（已于2025年6月离职) 2025.08.12-2025.09.04 37,500 37,500 0

注1:吴昊晟、梁健蒂、曾健文在核查期间买卖希获微股票系因作为激励对象参与希获微2024年股票期权激励计划所致。

注2：根据2025年8月12日披露的《希获微电子集团股份有限公司董事兼高级管理人员减持股份计划公告》，范俊拟在减持公告披露15个交易日后的3个月内，通过集中竞价方式减持希获微股份合计不超过3,000,000股；根据2025年11月29日披露的《希获微电子集团股份有限公司董事兼高级管理人员减持股份结果公告》，前述减持计划已实施完毕，范俊通过集中竞价方式减持希获微股份3,000,000股。

针对上述买卖希荻微股票的行为，吴昊晟、梁健儒、曾健文已出具《声明与承诺》，具体内容如下:

“1．本人在自查期间买卖希获微股票的行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人

投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2．对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务,并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

3．本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。

4．若上述买卖希获微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定,本人及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺,本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”

范俊已出具《声明与承诺》，具体内容如下:

“1．本人在自查期间买卖希荻微股票的行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，并已按照相关规定披露了减持计划，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2．对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务,并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

3。本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。

4．若上述买卖希荻微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定,本人及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺,本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”

同时，范俊配偶李程锦已出具《声明与承诺》，具体内容如下:

“1．本人配偶范俊在自查期间买卖希获微股票的行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为,为个人投资行为，并已按照相关规定披露了减持计划，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2．对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务,并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

3。本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。

4．若上述买卖希荻微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定,本人及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺,本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”

（二）单位买卖希获徽股票的情况

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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重组的独立财务顾问，在核查期间买卖希荻微股票情况如下:

1．自营类（含做市）账户交易情况

交易期间 股份变动数量（股) 交易方向 核查期末持股数量（股）

2025.04.01-2025.12.31 5,857,065 买入成交 211,730

5,713,078 卖出成交

48,612 申购赎回股份减少

52,938 申购赎回股份增加

2．资管业务管理账户交易情况

交易期间 股份变动数量(股) 交易方向 核查期末持股数量（股）

2025.04.01- 818,575 买入 0

2025.12.31 872,570 卖出

针对上述买卖希荻微股票的行为，中金公司作出说明如下:

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营类（含做市）账户、资管业务管理账户买卖希荻微股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖希获微股票的情形；本公司不存

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在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖希荻微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

除上述情况外，核查期间内，纳入本次核查范围的其他内幕信息知情人不存在买卖希荻微股票的情形。

根据希荻微的持续信息披露文件，并结合吴昊晟、梁健儒、曾健文、范俊、李程锦和中金公司的说明和承诺，本所律师认为，吴昊晟、梁健需、曾健文、范俊和中金公司上述买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。

三、核查结论

综上所述，本所律师认为，在上述个人及单位出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情况外,纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在核查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于希获微电子集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

黄晓静

刘晗

颜一然

2026年十月14日