希荻微:北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三

北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN039-21 号北京国枫律师事务所

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN039-21号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下合称《法律意见书》）。

鉴于自《法律意见书》出具日至2023年6月30日期间本次交易双方的有关情况发生了变化，且希荻微已于2025年8月30日披露《希荻微电子集团股份有限公司2025年半年度报告》，本所律师在对本次交易双方相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

2-2-1希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的方案

（一）本次重组不构成重组上市

根据希荻微最近三年的定期报告等持续信息披露文件，本次重组前，希荻微实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据广东省深圳市先行公证处出具的(2025)深先证字第26395号《公证书》、

实际控制人签署的《一致行动协议》《详式权益变动报告书》及希荻微发布的《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》《关于实际控制人重新签署一致行动协议的公告》，公司原实际控制人之一戴祖渝于2025年5月逝世，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承；TAO HAI（陶海）、唐娅于2025年8月25日重新签署《一致行动协议》，约定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见；基于此，公司实际控制人由戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一

条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意2-2-2见第17号》的规定，实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，

实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。鉴于希荻微实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）为母子关系，且本次股权变动系因戴祖渝去世导致其股份由继承人 TAO HAI（陶海）依法继承，因此，本次股权变动不视为上市公司控制权发生变更。

据上，本次重组前三十六个月内，希荻微实际控制人未发生变更，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格1．根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至权益登记日2025年6月30日，希荻微前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1戴祖渝9379045722.86%

2唐娅5886483614.35%

3重庆唯纯298469257.27%

国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳辰芯

4199755094.87%

创业投资合伙企业（有限合伙）

5范俊130492253.18%

6郝跃国101535802.47%

7佛山迅禾86869342.12%

宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业

873984101.80%（有限合伙）

9叶芳丽43497421.06%

2-2-3序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

10广东杭承贸易有限公司43127031.05%

2．根据希荻微的企业登记档案、《公司章程》、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：2025年9月3日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025年9月3日）、

成都希荻微电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年9月3日）、北京希荻微电子有限公司《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（日期：2025年9月3日）和中华人民共和国广州海

关出具的“佛关南资〔2025〕012号”《企业信用状况证明》，并经本所律师查询相关网站（查询日：2025年11月26日，下同），截至查询日，希荻微依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

据上，本所律师认为，截至查询日，希荻微继续具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方的主体资格未发生变化，继续具备进行本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

根据希荻微的相关董事会会议文件，2025年11月27日，希荻微召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份及支付现金购

2-2-4买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的批准和授权

根据《重组报告书（草案）》以及《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已合法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次重组的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》

《科创板上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组持续符合实质条件，有关事项更新如下：

（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1．本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据标的公司的确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处

罚的记录，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定2-2-5根据希荻微的陈述、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：2025年9月3日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025年9月3日）、成都希荻微电子技术有限公

司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年9月3日）、

北京希荻微电子有限公司《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（日期：2025年9月3日）和中华人民共和国广州海关出具的“佛关南资〔2025〕012号”《企业信用状况证明》、中国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公

司和现任董事及高级管理人员的诚信信息报告，以及希荻微现任董事和高级管理人员无犯罪记录证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，希荻微及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（二）本次重组符合《证券发行注册管理办法》的相关规定根据立信会计师针对上市公司2024年度财务报告出具的“信会师报字[2025]第 ZC10305 号”《审计报告》、希荻微《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其持续信息披露文件、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：2025年9月3日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025年9月3日）、成都希荻微

电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年9月3日）、北京希荻微电子有限公司《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（日期：2025年9月3日）和中华人民共和国广州海关出具的“佛关南资〔2025〕012号”《企业信用状况证明》、中国证监会北京监管局出具的希

荻微及其境内子公司和现任董事及高级管理人员的诚信信息报告，以及希荻微现任董事和高级管理人员无犯罪记录证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，希荻微不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

2-2-61．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3．现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，本次重组持续符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

五、本次重组的标的资产

（一）标的公司的基本情况及股权变动

根据诚芯微的营业执照、公司章程、企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，诚芯微的基本情况未发生变化，亦未发生股权变动。

（二）标的公司的权属状况

2-2-7根据诚芯微的企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信

息公开网、中国裁判文书网，截至查询日，本次交易的标的资产即诚芯微100%股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（三）标的公司的子公司、参股公司和分公司

根据诚芯微的陈述、《标的公司审计报告》及诚芯微子公司、参股公司和分

公司的营业执照、企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，诚芯微拥有的子公司、参股公司、分公司情况未发生变化。

（四）标的公司的业务

根据诚芯微说明并经本所律师查询企业公示系统、中国海关企业进出口信用

信息公示平台，截至查询日，诚芯微的经营范围未发生变更，诚芯微及其子公司正常经营活动所需的主要资质未发生变更。

（五）标的公司的主要财产

1．房屋建筑物根据深圳市不动产登记中心2025年11月26日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，诚芯微继续拥有编号为“粤(2022)深圳市不动产权第0372818号”《不动产权证书》项下房屋；根据诚芯微的说明、《中国银行股份有限公司客户借记回单》及中国银行股份有限公司出具的《贷款已还款明细清单》，截至本补充法律意见书出具日，诚芯微已偿还抵押房产所担保的主债务，目前尚在办理房产抵押解除手续。

2．专利权根据诚芯微的确认及其提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》（出具日：2025年9月12日），并经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2-2-82025年11月26日），自《法律意见书》出具日至查询日，诚芯微新增五项已获

授权的专利，具体情况如下：

专利取得序号权利人专利名称专利号申请日期他项权类型方式一种用于测试电源芯原始

1诚芯微片的方法、系统、设备2024106186192发明2024.05.17无

取得及存储介质一种用于测试电源芯原始

2诚芯微片的方法、系统、设备2024106186258发明2024.05.17无

取得及存储介质

集成电路测试方法、装原始

3诚芯微置、计算机设备以及存2024110317454发明2024.07.30无

取得储介质

电池充放电管理方法、原始

4诚芯微装置、电子设备以及存2024112482009发明2024.09.06无

取得储介质一种线电压掉电检测原始

5诚芯微2024113335859发明2024.09.24无

电路及其检测方法取得

3．集成电路布图设计专有权

根据诚芯微的的确认及其提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权

局出具的集成电路布图设计专有权登记簿副本（出具日：2025年9月15日），并经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2025年11月26日），自《法律意见书》出具日至查询日，诚芯微新增一项已登记集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

取得权利他项权利人布图设计名称布图设计登记号申请日方式期限权利原始

诚芯微 DUH039 BS.255514417 2025.03.08 10 年无取得

2-2-9本所律师认为，诚芯微上述新增的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的

资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、查封或其他权利限制。

（六）标的公司的安全生产及环境保护

根据诚芯微、诚芯利其《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（日期：2025年10月14日）和诚芯微无锡分公司《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025版）》（出具日期：2025年10月14日），并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。

（七）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

根据诚芯微、诚芯利其《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（日期：2025年10月14日）、诚芯微无锡分公司《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025版）》（出具日期：2025年10月14日）以及国家税务总局深圳市龙岗区税务局开具的《税务违法记录证明》（日期：2025年10月14日），并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在标的金额超过100万元的重大未决诉讼或仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。

六、本次重组的信息披露

根据希荻微公告及其说明，希荻微针对本次重组事项进行信息披露的情况如下：

2-2-101．2025年7月10日，希荻微披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》；

2．2025年7月29日，希荻微披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》；

3．希荻微将依法披露第二届董事会第二十八次会议决议等本次重组相关公告文件。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，希荻微已就本次重组事项履行了现阶段法定的信息披露义务；希荻微仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信息披露义务。

七、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本次重组现金对价的支付能力

根据上市公司2025年半年度报告等持续信息披露文件，上市公司截至2025年6月30日的货币资金余额较高、日常经营现金流稳定，信用记录良好，银行融资渠道畅通，除募集配套资金外，上市公司可以通过自有或自筹资金的方式支付本次交易的现金对价。

本所律师认为，上市公司就本次重组现金对价具有相应的支付能力。

2-2-11八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以