证券简称：希荻微证券代码：688173

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分

第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的批准和授权.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明............................8

（二）本次可行权的具体情况.........................................9

（三）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

希荻微、本公司、

指希荻微电子集团股份有限公司公司、上市公司

本激励计划、股票指希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划期权激励计划

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股本独立财务顾问报

指份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行告、本报告权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公股票期权、期权指司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、技术（业务）骨干激励对象指人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司授予激励对象每一份股票期权的价格自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销有效期指之日止

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划行权条件成就相关事项

对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划行权条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的批准和授权

1.2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于拟订公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于拟订公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于拟订公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。

2.2024年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

3.2024年3月7日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司

<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

4. 2024 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2024年3月8日至2024年3月18日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

6.2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司6<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。

7.2024年3月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

8.2024年7月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

9.2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会

议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及希荻微《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：

1.首次授予部分第一个行权期等待期已届满：

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起24个月内

的最后一个交易日，可行权比例为获授股票期权总数的25%。本激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年3月29日，第一个等待期已于2025年3月28日届满。

2.首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

行权条件符合行权条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

截至目前，公司未发生前述情具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.形，符合本项行权条件。上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其截至目前，本次行权的激励对

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；象未发生前述情形，满足本项4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司行权条件。法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长普通合伙）对公司2024年年度率不低于10%报告出具的审计报告（信会师注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业 报字[2025]第 ZC10305 号），收入数值作为计算依据。2024年度公司实现营业收入

8545510607.86元，业绩基数

2023年度营业收入

393632323.78元，营业收入增

长率为38.58%，公司满足公司层面业绩考核要求。

（四）个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考除已离职的36名激励对象外，核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应的行权 其他 106 名首次授予的激励对比例如下：象中，104名激励对象2024年度个人绩效考核结果为 B 以

考核评级 S A B C D上，个人层面行权比例为个人层面行100%；2名激励对象2024年度

权比例 100% 50% 0% 个人绩效考核结果为 C，个人激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划层面行权比例为50%。

行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能

行权或不能完全行权的，由公司注销。

综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。

鉴于本激励计划首次授予的36名激励对象已离职以及2名激励对象个人业绩考

核不能全部达标，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的179.0750万份股票期权应由公司注销。本次符合行权条件的激励对象共106名，本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为171.6125万份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。

（二）本次可行权的具体情况

本次可行权的具体情况如下：

1.授予日：2024年3月29日

2.可行权数量：171.6125万份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

或缩股等事项，股权期权的行权数量将进行相应调整。

3.可行权人数：106人

4.行权价格：14.38元/份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、

缩股或派息等事项，股权期权的行权价格将进行相应调整。

95. 股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

6.行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内

可通过平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

7.行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应部分授予之

日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2025年4月23日至2026年3月27日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

8.可行权激励对象名单及具体情况：

已获首次授予本次可行权数量占本次可行权数序号姓名职务的股票期权数已获首次授予股票量（万份）量（万份）期权数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1李程锦董事20.00005.000025%

二、其他激励对象技术（业务）骨干人员

105683.9500166.612524.36%（共计人）

合计703.9500171.612524.38%

注：

1.在2024年股票期权激励计划的授予日后，李程锦女士自2024年7月30日起担任公司董事，因此2024年股票期权激励计划的激励对象包含公司董事；

2.上表已剔除离职激励对象及其获授权益情况；

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微已就本激励计划首次授予部分第一个行权期行权事项取得了必要的批准和授权；希荻微和本激励计划

首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权

所必须满足的条件，本次行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

10六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

2．希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

3．希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首

次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见

4.希荻微电子集团股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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