中国国际金融股份有限公司

关于

希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独

立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

2-1-1中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书、报告书指募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本独立财务顾问报告、本指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报报告告》

上市公司、本公司、公司、指希荻微电子集团股份有限公司希荻微

佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际佛山迅禾指控制人的一致行动人

希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳

本次重组、本次发行、本市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理指

次交易咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳本次发行股份及支付现金

指市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理购买资产

咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微100%股份本次发行股份募集配套资指希荻微向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

金、本次募集配套资金

曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、

交易对方、业绩承诺方指

深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有交易双方指限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

链智创芯指深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一汇智创芯指深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一标的资产指深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份

标的公司/诚芯微指深圳市诚芯微科技股份有限公司

诚芯微有限指深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身重庆唯纯指重庆唯纯企业管理咨询有限公司

深圳辰芯指深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）

韩国动运 指 Dongwoon Anatech Co. Ltd.Zinitix 指 Zinitix Co.Ltd.，系上市公司控股子公司Halo Microelectronics International Corporation，系上市公司全资子HMI 指公司

Qualcomm/高通 指 Qualcomm Inc.，高通公司

2-1-3中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三星 指 Samsung Electronics Co. Ltd小米指小米通讯技术有限公司立讯精密指立讯精密工业股份有限公司

BYD/比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

Lenovo/联想 指 Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商中兴/ZTE 指 中兴通讯股份有限公司

TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司

CE-LINK 指 香港海能电子有限公司

Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国德州仪器/TI 指 公司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售

英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式英飞凌指成立，是全球领先的半导体公司之一恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企业，恩智浦指产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧城市、

智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域海思指深圳市海思半导体有限公司

亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices Inc，数据转换和信号亚德诺/ADI 指处理技术全球领先的供应商中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司杰华特指杰华特微电子股份有限公司英集芯指深圳英集芯科技股份有限公司南芯科技指上海南芯半导体科技股份有限公司芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司必易微指深圳市必易微电子股份有限公司晶丰明源指上海晶丰明源半导体股份有限公司荣耀指荣耀终端有限公司

OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司

vivo 指 维沃移动通信有限公司传音指深圳传音控股股份有限公司

谷歌 指 Google Inc.罗技 指 Logitech International SA宝凌电子指深圳市宝凌电子股份有限公司海能电子指东莞市海能电子有限公司

博硕科技指博硕科技（江西）有限公司安克创新指安克创新科技股份有限公司

贝尔金 指 贝尔金公司 (Belkin Corporation)

2-1-4中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

新冠宝指深圳市新冠宝电子科技有限公司鸿达顺指深圳市鸿达顺科技开发有限公司

一级供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商（OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品Tier 1 供应商 指的企业。该术语已形成全球汽车行业的标准化分类体系，被主机厂、供应商及行业研究机构广泛使用诚芯利其指深圳市诚芯利其国际贸易有限公司

洲明时代伯乐指深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业润信新观象指（有限合伙）

嘉兴时代伯乐指嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业（有限合伙）

投控东海指深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间

评估基准日指2024年10月31日，加期评估基准日2025年6月30日审计基准日指2025年6月30日定价基准日指上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；

交割日指

自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-6月最近三年、近三年指2022年度、2023年度、2024年度《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师《审计报告》指报字[2025]第 ZC10407 号）《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第

《评估报告》《资产评估指 N00004 号）、《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付报告》现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报

字（2025）第 N00072 号）《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会《备考审阅报告》指师报字[2025]第 ZC10408 号）

2024年11月15日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深《发行股份及支付现金购指圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管买资产协议》

理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

2025年3月31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深《发行股份及支付现金购指圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管买资产协议之补充协议》

理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖指2025年3月31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智

2-1-5中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告励协议》创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管

理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之业绩补偿及超额业绩奖励协议》

2025年7月8日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深《业绩补偿及超额业绩奖指圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管励协议之补充协议》

理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国家发改委、国家发展改指中华人民共和国国家发展和改革委员会革委

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《注册管理办法》《发行指《上市公司证券发行注册管理办法》管理办法》

《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》《上交所自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重指

6号》组》《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票指号》异常交易监管》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》

《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司公司章程》

《关联交易管理制度》指《希荻微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

法律顾问/国枫律师指北京国枫律师事务所

审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/银信评估指银信资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币二、专业术语

Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器件IC、芯片、集成电路 指 或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半

2-1-6中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体场MOSFET 指 效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消费电子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS 管Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂Fabless 指 商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成

在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责

电源管理芯片指的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的优劣对整机的性能有着直接的影响

集成有 CMOS 控制电路和 DMOS 功率器件的芯片，利用它可以与主处理电机驱动控制芯片指

器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统

DC-DC 芯片 指 把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片

AC-DC 芯片 指 把交流电转化为直流电的芯片

又称光掩模、掩模版，指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃片，Mask 指

在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图形AF 指 自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术PC 指 个人计算机，指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机GaN 指 氮化镓，一种第三代半导体材料光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类似OIS 指 成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号过程中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源边PSR 指辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号

Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的反SSR 指 激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副边电压输出端完成

反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC）转Flyback 指换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种Low Power Double Data Rate SDRAM，低功耗双倍数据率同步动态随机存LPDDR 指取存储器

即 Synchronous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率同步整流 指 MOSFET 来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大降低整流器的损耗，提高 DC-DC 变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽车电子协会车

AEC-Q100 指 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格化的质量控制标准

第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一代

5G 指

宽带移动通信技术

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报

2-1-7中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-8中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

释义....................................................3

一、基本术语................................................3

二、专业术语................................................6

目录....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案.............................................13

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................18

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东对本次重组的原则性

意见...................................................19

六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人

员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................19

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易相关的风险.........................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................31

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................34

二、本次交易具体方案...........................................39

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................41

四、募集配套资金具体方案.........................................43

五、本次交易的性质............................................45

2-1-9中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易对上市公司的影响.......................................47

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................49

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................50

九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................68

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、上市公司基本信息...........................................70

二、历史沿革...............................................70

三、上市公司前十大股东情况........................................75

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................75

五、控股股东及实际控制人情况.......................................76

六、最近三年的重大资产重组情况......................................78

七、最近三年的主营业务发展情况......................................78

八、主要财务数据及财务指标........................................79

九、上市公司合规经营情况.........................................80

第三节交易对方基本情况..........................................81

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................81

二、募集配套资金的交易对方........................................94

第四节标的公司基本情况..........................................95

一、基本情况...............................................95

二、历史沿革...............................................95

三、产权及控制关系...........................................104

四、下属企业情况............................................106

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况..............................109

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况........................116

七、标的公司主营业务情况........................................117

八、主要财务数据及指标.........................................132

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...........................133

十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

的说明.................................................136

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项136

2-1-10中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

十二、债权债务转移情况.........................................137

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................137

第五节本次交易发行股份情况.......................................141

一、发行股份购买资产..........................................141

二、发行股份募集配套资金........................................144

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................149

一、标的资产总体评估情况........................................149

二、标的资产具体评估情况........................................154

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................177

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的独立意见............................................184

第七节本次交易主要合同.........................................185

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...............................185

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容..........................191

三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容.................................194

四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容............................199

第八节独立财务顾问核查意见.......................................203

一、基本假设..............................................203

二、本次交易的合规性分析........................................203三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...........................217四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析.............................274

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见279

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................280

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................280

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

2-1-11中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................281

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................281

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响

的核查意见...............................................282

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见........................283十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................283

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................284

十四、内幕信息知情人股票交易自查结果..................................285十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................289

十六、关于独立财务顾问独立性的核查...................................290

第九节独立财务顾问内核情况.......................................291

一、独立财务顾问内部审核程序......................................291

二、独立财务顾问内核意见........................................292

三、独立财务顾问结论性意见.......................................292

2-1-12中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、

交易方案简介汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过

35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套

31000万元资金金额）

名称深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份

主营业务模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售

信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-

交易 所属行业 集成电路设计（I6520）标的

符合板块定位□是□否

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的100%股份评增值率/本次拟交易基准日评估方法交易价格其他说明名称估结果溢价率的权益比例

2024年10

诚芯微收益法31100.00214.37%100%31000.00-月31日

2-1-13中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信评估以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方序号交易对方比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1曹建林诚芯微66.89%股份9330.8211404.34--20735.16

2曹松林诚芯微16.72%股份2332.692851.07--5183.76

3链智创芯诚芯微15.68%股份2186.912672.89--4859.80

4汇智创芯诚芯微0.71%股份99.58121.70--221.28

合计13950.0017050.00--31000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第二届董事会第十五次

定价基准日发行价格11.00元/股会议决议公告日

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发

行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向发行数量下取整的原则精确至股。发行股份数量最终经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整）

1、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发行

锁定期安排

结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

2-1-14中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2、分期解锁安排：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限

售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补

偿数量（如需）。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过9948.25万元

发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易的现金

9067.5091.15%

募集配套资金用途对价支付本次交易的中介

880.758.85%

机构费用等

合计9948.25100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所

审核通过并经中国证监会注册后，定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格按照相关法律、法规的规定和监管

部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的发行数量交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量

2-1-15中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定□是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派是否设置发行

息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发价格调整方案行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市锁定期安排

公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费

电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。

上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道

和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。

综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为410319336股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为15500000股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至425819336股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

2-1-16中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

TAO HAI（陶海）、唐娅

16134222739.32%16134222737.89%

及其一致行动人

曹建林--103675782.43%

曹松林--25918790.61%

链智创芯--24299040.57%

汇智创芯--1106390.03%

其他股东24897710960.68%24897710958.47%

合计410319336100.00%425819336100.00%

本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8月26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本独立财务顾问报告

“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

2-1-17中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产180502.07223630.6223.89%181033.63224775.8124.16%

总负债26478.0450957.5592.45%24151.4250473.57108.99%归属于母公司所

146108.32164757.3612.76%147898.75165318.7611.78%

有者权益

营业收入46644.9355344.7218.65%54551.0674297.3736.20%

净利润-6080.67-4851.65-20.21%-29535.33-27364.43-7.35%归属于母公司所

-4468.84-3239.82-27.50%-29059.73-26888.84-7.47%有者净利润基本每股收益（元-0.11-0.08-27.27%-0.74-0.66-11.02%

/股）

增加8.12个增加9.12个

资产负债率14.67%22.79%13.34%22.46%百分点百分点

本次交易完成后，2025年6月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升23.89%、12.76%；2025年1-6月，上市公司营业收入较交易前提升18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，

2024年度基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，2025年1-6月的基本每

股收益将由交易前的-0.11元变化至-0.08元，每股收益不存在摊薄情况。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否通过以及最终通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-18中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”

（二）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见上市公司持股5%以上股东重庆唯纯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2-1-19中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司持股5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、重庆唯纯的股份减持计划上市公司于2025年2月20日披露《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-007），公司收到持股5%以上股东重庆唯纯出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司股份减持计划的告知函》，重庆唯纯对公司前景持续看好，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过

8206182股，占公司总股本的比例合计不超过2.00%，减持期间为该公告披露15个交

易日后的3个月内，其中以集中竞价方式减持不超过4103091股，占公司总股本的比例合计不超过1.00%；以大宗交易方式减持不超过4103091股，占公司总股本的比例合计不超过1.00%。减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相应调整。

根据上市公司于2025年6月14日披露的《持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-046），截至2025年6月12日，重庆唯纯前述减持计划减持时间区间届满，重庆唯纯减持公司股份合计8031191股，占公司总股本的1.9573%，减持后的持股数量为29846925股，占公司总股本的7.27%。

重庆唯纯已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上市公司进行披露，本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、深圳辰芯的股份减持计划

本次交易重组预案出具日，上市公司彼时持股5%以上股东深圳辰芯对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关

2-1-20中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”根据上市公司于2025年1月28日披露的《关于公司股东减持股份结果的公告》（公告编号：2025-006），截至2025年1月27日，深圳辰芯前述减持计划减持时间区间届满，深圳辰芯已通过集中竞价方式累计减持公司股份151213股，减持后的持股数量为

20515454股，占公司总股本的4.999997%。

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳辰芯已不再属于上市公司持股5%以上股东。

（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、公司董事、副总经理范俊的股份减持计划上市公司于2025年8月12日披露《董事兼高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-064），公司收到董事、副总经理范俊出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司股份减持计划的告知函》，范俊对公司前景持续看好，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价方式减持其持有的公司股份数量合计不超过3000000股，占公司总股本的比例合计不超过0.73%，减持期间为该公告披露15个交易日后的3个月内，减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相应调整。

范俊已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本人的减持计划已由希荻微进行披露，本人承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本人尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”截至本报告书签署日，范俊前述的股份减持计划尚未实施完毕。

2、公司其余董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司其余董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股份的，

2-1-21中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状

况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网

2-1-22中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（3）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不

2-1-23中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司共同实际控制人及其一致行动人、公司5%以上股东重庆唯纯、公司董事及高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行

作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（七）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和

2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。

在业绩承诺期每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。

2、业绩补偿安排

（1）业绩补偿金额业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情形之一，交易对方应按照《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》的约定对上市公司进行业绩补偿：1）业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数；2）业绩承

诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即人民币5300万元）。

若标的公司在业绩承诺期内触发上述业绩补偿条款情形的，交易对方应对上市公司

2-1-24中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

补偿总金额计算公式如下：

若标的公司2025年度实现净利润超过当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额=（[2026年度及2027年度累积承诺净利润数-2026年度及2027年度累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数]×交易对方合计获得的交易对价（即人民币31000万元）

若标的公司2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内

累积承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币31000万元）

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公司股份比例

（2）补偿方式

1）股份补偿

业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格

2）现金补偿

若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易每股发行价格在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则该业绩承诺方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：

A、该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；

B、该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；

C、业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或

2-1-25中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

不能转让；

D、其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。

（3）资产减值测试及补偿

1）资产减值测试

在业绩承诺期最后一个会计年度届满后的4个月内，上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

2）减值测试补偿金额

经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括2025年度应补偿金额（如适用）]，则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－[（业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×对价股份发行价格）+业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现

金总额－2025年度应补偿金额（如适用）]

2025年度应补偿金额仅适用于标的公司2025年度实现净利润数低于当期承诺净利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿情形。2025年度应补偿金额计算公式如下：

2025年度应补偿金额＝[（2025年度承诺净利润数–2025年度实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%]×业绩承诺方合计获得的交易对价（即人民币

31000万元）

减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司

股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3）减值测试股份补偿

减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算公式如下：

各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方

向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格

2-1-26中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4）减值测试现金补偿

业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩承诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格

业绩补偿及减值测试补偿的实施、违约责任等其他约定详见本独立财务顾问报告

“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”

之“（九）业绩补偿及超额业绩奖励”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-27中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批的风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批、核准和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准和注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准和注册，以及获得相关审批、核准和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

2-1-28中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产存在延期交割的风险

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，各方约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续。因此，若本次交易在取得中国证监会同意注册之后，需要等到2026年2月15日起1个月内才能完成标的资产交割手续，存在标的资产发生延期交割的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，业绩承诺人对2025年度、2026年度及2027年度净利润作出承诺。若诚芯微实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。上述承诺净利润的计算，以上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。

由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多

种因素的影响，诚芯微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）收购整合的风险

上市公司近年来陆续完成了韩国动运相关专利及技术在大中华地区的独占使用权、

2-1-29中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

Zinitix 控股权的收购。其中，上市公司发现 Zinitix 现任董事在希荻微及子公司任职期间涉嫌不法行为，并阻挠上市公司对 Zinitix 董事会进行改选。上市公司因收购 Zinitix控股权形成商誉 6421.75 万元，且 Zinitix 营业收入是上市公司合并口径营业收入的重要组成部分之一，上市公司如失去对 Zinitix 控制，将不再把 Zinitix 纳入公司合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对上市公司2025年财务报表产生重大不利影响。

Zinitix 于 2025 年 9月 29 日召开股东大会，本次股东大会审议通过后，Zinitix 董事会成员中过半数为公司所委派的人员，公司能够通过上述人员控制 Zinitix 过半数的董事会席位，实现对 Zinitix 的控制，经公司董事会审慎判定，公司对控股子公司Zinitix 可能失去控制的风险已经解除。具体内容详见上市公司分别于 2025 年 7 月 25日、2025年10月14日发布的《关于控股子公司重大事项提示公告（》公告编号：2025-060）、

《关于控股子公司重大事项的进展公告》（公告编号：2025-083）。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理、境外法律及政策变化等方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享、跨

境法律政策变化影响等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持历次收购标的原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为9.44%和12.22%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

2-1-30中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（八）内幕交易的风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）Fabless 经营模式风险目前，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工。在该经营模式下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对标的公

司产品的销售存在一定影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，若上游晶圆制造产能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对标的公司毛利水平和产品交付的稳定性存在一定影响。未来，随着产业的周期性波动，标的公司的供应链也存在一定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经营异常，或者与标的公司的合作关系出现不利变化，标的公司可能面临无法投产、无法交货等风险。

（二）半导体行业周期性波动的风险

标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等

多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。

受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚德诺、英飞凌、恩智浦等国际厂商占据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。在国内，目前标的公

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司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（四）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。

标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、

人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（五）研发失败风险

标的公司的集成电路产品主要应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能

等众多领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。

然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标的公司产品定位不当，可能导致研发的新产品不能适应未来市场需求的发展变化。此外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品性能不及预期等。在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。

（六）国际贸易摩擦风险近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家及地区针对半导体行业通过抬高关税、实体清单、技术封锁等方式，限制正常贸易和商业活动往来。在销售端，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到标的公司向其销售各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，标的公司的部分晶圆供应商非中国大陆企业，若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。

2-1-32中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）上市公司业绩下滑风险

受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，2023年度、2024年度及2025年1-6月，上市公司营业收入分别为39363.23万元、54551.06万元和46644.93万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5418.46万元、-29059.73万元和-4468.84万元，经营业绩存在波动情况。如果未来消费电子等市场需求出现持续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模效应未按预期逐步显现，且公司未能及时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，上市公司营业收入和净利润将面临下降的风险。

（二）核心技术及专业人才依赖的风险

上市公司和标的公司均从事集成电路设计相关业务，属于技术密集型行业，在行业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，对专业人才具有一定的依赖性。上市公司和标的公司已分别与其相应的关键管理人员及核心技术人员签署协议，对相关人员的竞业限制进行了明确约定。如果因管理不善、人员流失或相关人员任职不当，有可能造成公司的核心技术信息泄密或知识产权遭受侵害、公司商业机会被不当利用、客户资源流失，进而对公司的内部治理及生产经营造成一定的不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产业升级，持续提高企业质量。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强的举措。通过并购行业内的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家政策鼓励半导体行业高质量发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为

2-1-34中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。

在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略

本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市公司的市场竞争力和经营能力。

本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中，与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标的公司在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。

2、本次交易有利于上市公司提升经营能力，实现股东价值最大化

本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的协同效应

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。

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1、本次交易有利于上市公司丰富产品组合，拓展业务范围，为下游行业客户提供

完整的电源管理解决方案

在电源管理芯片领域，上市公司的主要产品是电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片、音圈马达驱动芯片以及传感器芯片，其中电源管理芯片产品中的 DC-DC 芯片以中低压产品为主，而标的公司主要产品是电源管理芯片、电机类芯片和 MOSFET，其中电源管理芯片产品中的 DC-DC 芯片以中高压产品为主。在电源管理芯片中，不同类型的芯片在电源管理系统中承担不同的核心功能，标的公司的电源管理芯片包括可以用于将交流电转换为直流电的产品，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，而上市公司和标的公司产品中的各类 DC-DC 芯片可以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。因此上市公司和标的公司在产品矩阵布局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片产品线进一步丰富，从而能够为各个下游行业提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程。在 DC-DC 芯片领域内，上市公司和标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性，上市公司的 DC-DC 芯片主要用于给手机内部 GPU、CPU、SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的 DC-DC 产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括 Tier

1供应商及整车厂。

标的公司会给部分客户提供完整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，在本次交易完成后，该类协议芯片可以由上市公司提供，上市公司与标的公司的产品技术具有高度的互补性。对于上市公司而言，可以以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，能够有效提升标的公司与主要客户的合作黏性。

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2、本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步推动产品创新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力

1）构建在电源管理芯片领域较为全面的技术体系

凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC 变换技术、锂电池快充技术等

为代表的8项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC 芯片相关的 AC-DC PSR 控制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback 高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填补上市

公司在 AC-DC 芯片领域技术的不足。在 DC-DC 芯片领域，两者的技术储备也存在较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管理芯片领域较为全面的技术体系。

2）共享双方研发资源，利用双方优势相互赋能，共同提高研发能力

作为以技术为核心驱动力的创新性企业，上市公司高度重视自身研发和技术的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入，具备一支国际化背景的行业高端研发团队。而标的公司规模与行业内知名公司相比仍较小，目前研发人员数量与人员结构与标的公司业务规模相匹配，与上市公司相比仍处于快速发展阶段，标的公司也在通过进一步引入研发设计人才、加大研发力度来持续提高研发实力。本次并购完成后，标的公司能够共享上市公司丰富的研发资源，从而快速提高研发实力，形成优势互补。

集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率。

上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在本次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用经验和研发资源等，为更多下游行业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案。

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3、本次交易有利于上市公司整合标的公司的销售队伍和销售渠道，形成优势互补，

进一步提高产品销售和市场拓展能力

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战略，未来上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展和商业化进程。

经过多年产品销售的经验积累，标的公司的销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有明显的优势。而上市公司的销售人员的产业和技术背景较强，在产品介绍、客户长期维护和配合新产品开发等方面具有丰富的经验和专业能力。本次交易可以整合双方的销售队伍，加强销售人员的相互交流和学习，进行优势互补，进一步加强双方销售人员对不同类型、不同规模和不同应用领域客户的开发和维护能力。

4、本次交易有利于上市公司和标的公司共享客户资源，协同进行市场拓展，充分

发掘客户的潜在需求

上市公司和标的公司同属于模拟集成电路设计行业，但在通讯、消费、汽车电子、工业应用、电商和零售等领域各有所长。在应用领域方面，目前上市公司的主要产品主要聚焦在以手机为代表的消费电子领域和以汽车为代表的非消费领域，应用场景更加集中，满足上述行业客户对于高性能芯片的需求，因此客户群体较为集中，主要是国内外知名的手机品牌客户和行业内知名ODM厂商等。标的公司的产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群体相对分散，主要为各类 ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。

上市公司和标的公司在手机和汽车行业客户群体有一定交叉，在手机行业，上市公司的布局深入，客户资源更加丰富，可以帮助标的公司打入知名手机客户的供应链体系。

在汽车行业，标的公司的布局相对较早，与长安、比亚迪、吉利等行业内知名客户有稳

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定的合作关系，上市公司也在积极布局汽车电子领域，相关产品实现了向现代、起亚等车企的销售。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客户资源，加速在汽车电子行业的扩展进程。

此外，标的公司在电动牙刷、剃须刀、家用电器等众多 3C 消费电子领域和储能等非消费领域也有较为丰富的客户资源，而上市公司目前在上述领域的布局相对较少。本次收购完成后，上市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高性能的各类电源管理和信号链芯片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，同时提高上市公司的经营能力。

5、本次交易有利于上市公司通过供应链整合优化采购成本

上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以 8 英寸 BCD 晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重合度较高。在 PCB 耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。

上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，采购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。

二、本次交易具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创

芯所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，

45%的交易对价由上市公司以现金支付。本次交易完成后，诚芯微将成为上市公司的全资子公司。

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根据银信评估出具的《评估报告》，本次交易对诚芯微采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年10月31日，诚芯微所有者权益评估值为31100.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的最终交易价格为

31000.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

1曹建林诚芯微66.89%股份9330.8211404.34--20735.16

2曹松林诚芯微16.72%股份2332.692851.07--5183.76

3链智创芯诚芯微15.68%股份2186.912672.89--4859.80

4汇智创芯诚芯微0.71%股份99.58121.70--221.28

合计13950.0017050.00--31000.00

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过9948.25万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机

构费用等，具体用途如下：

2-1-40中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

使用金额占全部募集配

序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创

芯所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，

45%的交易对价由上市公司以现金支付。

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微100%股份进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（四）发行数量计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行的发行价格。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

2-1-41中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）股份锁定期

曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和

限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）现金支付

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2-1-42中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含

35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经

中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法

2-1-43中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机

构费用等，具体用途如下：

使用金额占全部募集配

序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。

2-1-44中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微100%股份。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本

办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交

易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近 12 个月内，上市公司通过二级全资子公司 HMI 收购 Zinitix 控股权（以下简称“前次收购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产2023年末经审计的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上市公司2023年经审计的合并财务报表相关指标及交易作

价的比例如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

前次收购15196.8211185.6117609.09

本次交易-诚芯微100%股份31000.0031000.0019159.58

资产购买累计计算46196.8242185.6136768.67项目资产总额资产净额营业收入

2-1-45中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告上市公司重组前一年（2023

201637.37183493.8639363.23年）财务数据

占比22.91%22.99%92.93%

注1：标的公司及上市公司的财务数据为截至2023年12月末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

注2：前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价21005377046韩元，折合人民币约111856072.35元）计算。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAOHAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司共同实

2-1-46中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

TAO HAI（陶海）、唐娅

16134222739.32%16134222737.89%

及其一致行动人

曹建林--103675782.43%

曹松林--25918790.61%

链智创芯--24299040.57%

汇智创芯--1106390.03%

其他股东24897710960.68%24897710958.47%

合计410319336100.00%425819336100.00%

本次重组前，上市公司无控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），

2-1-47中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAOHAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产180502.07223630.6223.89%181033.63224775.8124.16%

总负债26478.0450957.5592.45%24151.4250473.57108.99%归属于母公司所

146108.32164757.3612.76%147898.75165318.7611.78%

有者权益

营业收入46644.9355344.7218.65%54551.0674297.3736.20%

净利润-6080.67-4851.65-20.21%-29535.33-27364.43-7.35%归属于母公司所

-4468.84-3239.82-27.50%-29059.73-26888.84-7.47%有者净利润基本每股收益（元-0.11-0.08-27.27%-0.74-0.66-11.02%

/股）

增加8.12个增加9.12个

资产负债率14.67%22.79%13.34%22.46%百分点百分点

本次交易完成后，2025年6月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升23.89%、12.76%；2025年1-6月，上市公司营业收入较交易前提升18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，

2024年度基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，2025年1-6月的基本每

股收益将由交易前的-0.11元变化至-0.08元，每股收益不存在摊薄情况。

2-1-48中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八

次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、交易对方已通过内部决策程序；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

2-1-49中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异关于不存在《上市公司监管指常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

引第7号——上市公司重大上市公司的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组相关股票异常交易

2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易监管》第十二条情形的说明的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。

1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正

本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

关于提供信息真实、准确、完

上市公司大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他整的承诺函事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内

容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，

及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

2-1-50中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺主要内容

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

3．本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024

关于不存在违法违规行为的年8月23日，因本公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规上市公司

承诺函范的违规行为，上海证券交易所对本公司作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162号），相关问题现已完成整改；2024年12月23日，因本公司存在信息披露不准确以及募集资金使用不规范的问题，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（[2024]217号），对本公司采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，本公司最近三年不存在被上海证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、上市公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、上市公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，上市公司与标的公司签署了保密协议，上市公

司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定关于本次交易采取的保密措了严格有效的保密制度。

上市公司

施及保密制度的说明4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2-1-51中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

关于符合向特定对象发行股（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公司

票条件的承诺函（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在《上市公行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组司监管指引第7号上市公司共同实相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

——上市公司重大资际控制人及其一条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组相关股票异常

致行动人2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕交易监管》第十二条

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

情形的说明

3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任。

关于不存在《上市公1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月上市公司董事、高司监管指引第7号内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

级管理人员——上市公司重大资法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》产重组相关股票异常第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

2-1-52中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容交易监管》第十二条市公司重大资产重组的情形。

情形的说明2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复

印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司共同实4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容

际控制人及其一关于提供信息真实、已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

致行动人、董事、准确、完整的承诺函5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及高级管理人员时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和希荻微公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和希荻微公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八

上市公司董事、高关于不存在违法违规十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

级管理人员行为的承诺函2．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，不存在因违反法律、行政法规、

2-1-53中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

4．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024年

8月23日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162号），相关问题现已完成整改。2024年12月23日，因公司存在信息披露不准确以及募集资金使用不规范的问题，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（[2024]217 号），对 TAO HAI（陶海）、唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取的其他纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

5．承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政

法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024年

上市公司共同实8月23日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规关于不存在违法违规

际控制人及其一 行为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批行为的承诺函

致行动人评的《纪律处分决定书》（[2024]162号），相关问题现已完成整改。2024年12月23日，因公司存在信息披露不准确以及募集资金使用不规范的问题，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（[2024]217 号），决定对 TAO HAI（陶海）、唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任。

上市公司共同实关于本次交易的原则本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营

2-1-54中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

际控制人及其一性意见能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻致行动人微实施本次交易。

关于董事、副总经理范俊的减持计划承诺函

1．截至本承诺函出具之日，本人的减持计划已由希荻微进行披露，本人承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本人尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，

上市公司董事、高关于减持计划的承诺将依法承担赔偿责任。

级管理人员函

关于其余董事、高级管理人员的减持计划承诺函

1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股份的，本人尚未

有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，

将依法承担赔偿责任。

1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续

上市公司共同实承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督关于减持计划的承诺

际控制人及其一管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

函

致行动人2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司董事、高关于摊薄即期回报填4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况级管理人员补措施的承诺函相挂钩。

5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。

上市公司共同实承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报关于摊薄即期回报填

际控制人及其一措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

补措施的承诺函

致行动人若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

2-1-55中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。

1．承诺人将尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与希荻微及其子公司之间发生交易。

2．承诺人保证不利用希荻微实际控制人或实际控制人一致行动人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重希荻微

的独立法人地位，保障希荻微独立经营、自主决策。

3．对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格

与希荻微及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、希荻微公司章程及关联交易相关制度的规定上市公司共同实

关于减少和规范关联履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害希荻微及际控制人及其一

交易的承诺函其子公司、希荻微中小股东利益的行为。

致行动人

4．承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式挪用、侵占希荻微及其子公司资

金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其子公司或希荻微其他股东的合法利益。

5．本承诺函在承诺人作为希荻微实际控制人或实际控制人的一致行动人期间持续有效，不可撤销。承诺人同意

对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或

间接从事与希荻微（含控制企业，以下同）从事竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动的情形。

2．本次交易完成后，承诺人保证承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业不以

任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义

直接或间接从事任何与希荻微相同、类似或具有竞争关系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与希荻微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微有相同、类似或相

竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其上市公司共同实

关于避免同业竞争的控制的其他企业存在与希荻微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据际控制人及其一

承诺函希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）凡承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制致行动人

的企业将来可能获得任何与希荻微存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如希荻微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微；（3）如希荻微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

3．承诺人保证有权签署本承诺函，并同意在承诺人作为希荻微实际控制人或实际控制人的一致行动人期间本承

诺函持续有效，不可撤销。

4．承诺人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

上市公司共同实关于保持希荻微独立1．本次交易前，承诺人及其控制企业与希荻微在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，希荻微在际控制人及其一性的承诺函前述方面具备独立性

2-1-56中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

致行动人2．本次交易不存在可能导致希荻微在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3．本次交易完成后，承诺人将充分尊重希荻微的独立法人地位，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所关于上市公司独立性的相关规定，承诺人保证将合理、合法地行使股东权利，保证希荻微在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预希荻微的自主经营决策及规范运作程序，不损害希荻微和其他股东的合法权益。

4．承诺人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方（希荻微及其子公司除外，下同）不存在违规占用希荻微及其子公

司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对希荻微及其子公司非经营性资金占上市公司共同实关于不存在资金占

用的情况，希荻微及其子公司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。

际控制人及其一用、违规担保等情形

2．本次交易完成后，承诺人及其关联方将继续遵守有关法律法规、希荻微公司章程及相关制度的规定，未来不

致行动人的承诺函

以任何形式违规占用希荻微及其子公司资金、资产或要求希荻微及其子公司违规提供担保。

3．承诺人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

3、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．本单位及本单位董事、高级管理人员/主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券关于不存在《上市公司监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市监管指引第7号——上公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资重庆唯纯市公司重大资产重组相产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关股票异常交易监管》2．本单位及本单位控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

第十二条情形的说明形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本单位向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印

关于提供信息真实、准件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所重庆唯纯

确、完整的承诺函需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任

2-1-57中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．根据本次交易的进程，本单位将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4．本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2．本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在因违

反法律、行政法规、规章受到情节严重的行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在重大失信情况，不关于不存在违法违规行

重庆唯纯存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

为的承诺函

3．本单位最近十二个月内，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性

证券交易场所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

4．本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能关于本次交易的原则性

重庆唯纯力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次意见交易。

1．截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上市公司进行披露，本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交重庆唯纯关于减持计划的承诺函易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

本单位作为希荻微持股5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，关于摊薄即期回报填补承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

重庆唯纯

措施的承诺函若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。

2-1-58中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上曹建林、曹松林、链

关于不存在《上市公司监管指引第7号海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

智创芯及其合伙人、

——上市公司重大资产重组相关股票异司重大资产重组的情形。

汇智创芯及其合伙常交易监管》第十二条情形的说明2．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次人

交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．承诺人向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中

的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

曹建林、曹松林、链4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

智创芯、汇智创芯的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公

2-1-59中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7．如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给希荻微或者投资者造成损失的，承

诺人将依法承担赔偿责任。

1．截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大曹建林、曹松林、链违法行为。

关于不存在违法违规行为的承诺函

智创芯、汇智创芯3．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

链智创芯、汇智创芯

关于不存在违法违规行为的承诺函3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承的合伙人诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担法律责任。

关于本次交易采取的保密措施及保密制1.本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措曹建林、曹松林度的说明施。

2-1-60中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2.本人与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定

了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3.本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，

登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

4.本人严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信

息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1.本企业及本企业合伙人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必

要且充分的保密措施。

2.本企业与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限

定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3.本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规

关于本次交易采取的保密措施及保密制定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作链智创芯、汇智创芯度的说明内幕信息知情人登记表。

4.本企业严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕

信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上，本企业已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1．承诺人因本次交易取得的希荻微股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同时，承诺人应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义务为前提；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以曹建林、曹松林、链

关于股份锁定的承诺函及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。

智创芯、汇智创芯

2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，

亦将遵守上述锁定安排。

3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，承诺人同意根

据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

2-1-61中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．承诺人作为诚芯微的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；诚芯微历史上发生的历次增减资或股权/股份转让均已履行

必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2．截至本承诺函出具之日，承诺人与诚芯微及其历史股东之间签订的合同、协议或其他文件中，均

不存在任何仍在履行的、可能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；诚芯微的

公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；诚芯微历次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，承诺人与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3．截至本承诺函出具之日，承诺人对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等

曹建林、曹松林、链

关于标的资产权属清晰的承诺函股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未智创芯、汇智创芯

被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

4．诚芯微已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存

续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。

5．承诺人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，承诺人将审慎尽职地行

使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经希荻微事先书面同意，不自行或促使诚芯微从事或开展与诚芯微正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

6．承诺人承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因承

诺人原因出现任何争议或纠纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。

7．承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，除已披露的深圳市荣创微电子有限公司（以下简称“荣创微”）之外，承

诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下同）相竞争业务的情形。

2．截至本承诺函出具日，诚芯微与荣创微在资产、业务、财务、人员、机构上均保持独立，不存在

相互依赖的情形，双方在业务获取过程中不存在利益输送或不公平竞争的情形，亦不存在相互或单方让渡商业机会的情形，不存在共享渠道、共享资源、共享人员的情形。承诺人进一步承诺，未来将继曹建林、曹松林关于避免同业竞争的承诺函

续保持上述独立性，并确保双方在业务获取过程中不会发生利益输送、不公平竞争或相互/单方让渡商业机会或其他不当利益安排的情形。

3．承诺人保证诚芯微在与荣创微进行任何交易时，将严格遵循市场化原则，确保交易条件及定价公允合理，交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易的市场价格确定，不存在任何显失公平或不合理的情形；承诺人保证诚芯微与荣创微进行任何交易时，将严格按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易，加强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易事项均按照规

2-1-62中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

定的决策程序进行，不利用关联交易转移、输送、调节利润，避免任何形式的利益输送，确保不利用关联交易从事任何损害诚芯微或希荻微合法权益的行为。

4．承诺人承诺，将积极促使关系密切的家庭成员争取于2025年12月31日前完成荣创微注销程序。

5．本次交易完成后5年内，承诺人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与希荻微、诚芯微相同、

类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任

职、担任任何形式的顾问或领取报酬。如承诺人控制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处

理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或

资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

6．承诺人已于2025年3月31日出具过《关于避免同业竞争的承诺函》，若前次承诺与本承诺函内

容不一致的，以本承诺函所述内容为准。本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本次交易完成后持续有效。

7．如违反上述承诺，承诺人同意向希荻微支付200万元违约金，违约金不足以弥补希荻微所受损失的，差额部分由承诺人另行赔偿。

1．本次交易完成前，除持有诚芯微股份外，承诺人没有直接或间接从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下同）从事竞争业务的情形。

2．本次交易完成后，承诺人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与希荻微、诚芯微相同、类似

或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者

担任任何形式的顾问。如承诺人控制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或链智创芯、汇智创芯关于避免同业竞争的承诺函资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。

3．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本次交

易完成后五年内持续有效。

4．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

2-1-63中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．本次交易完成后，承诺人（含承诺人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免

和减少与希荻微及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人将与希荻微按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和希荻微公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关曹建林、曹松林、链联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，关于减少和规范关联交易的承诺函

智创芯、汇智创芯不利用关联交易从事任何损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东合法权益的行为。

2．承诺人保证不利用希荻微股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代

偿债务等任何方式挪用、侵占希荻微及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东的合法利益。

3．如违反上述承诺导致希荻微及希荻微其他股东的利益受到损害，承诺人将依法承担相应法律责任。

1．本次交易前，承诺人及其控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2．本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律法规及希荻微公司章程的规定，与其他股东平等行

曹建林、曹松林、链使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证希荻微在人员、资产、财务、机构关于保持上市公司独立性的承诺函

智创芯、汇智创芯及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用希荻微为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用希荻微资金、资产，保持并维护希荻微的独立性，维护希荻微其他股东的合法权益。

3．如因违反上述承诺导致希荻微及希荻微其他股东利益受到损害，承诺人将依法承担相应责任。

1．截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方不存在违规占用诚芯微及其子公司资金、资产的情形，

不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对诚芯微及其子公司非经营性资金占用的情况，曹建林、曹松林、链关于不存在对标的公司资金占用、违规担诚芯微及其子公司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。

智创芯、汇智创芯保等情形的承诺函2．本次交易完成后，承诺人及其关联方将继续遵守有关法律法规、诚芯微公司章程及相关制度的规定，未来不以任何形式违规占用诚芯微及其子公司资金、资产或要求诚芯微及其子公司违规提供担保。

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿希荻微因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

1．承诺人保证通过本次交易获得的希荻微股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃避补偿义务。

2．如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，承诺人将事先征得希荻微书面同意，并

曹建林、曹松林、链

关于业绩补偿保障措施的承诺函在确保承诺人与希荻微签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押

智创芯、汇智创芯

或权利受限制影响的前提下进行；同时，承诺人将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

2-1-64中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿希荻微因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个

月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依关于不存在《上市公法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第司监管指引第7号

十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

——上市公司重大诚芯微司重大资产的重组情形。

资产重组相关股票

2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情异常交易监管》第十形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

二条情形的说明

3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司及本公司控制的机构向希荻微及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，

其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在关于提供信息真实、应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

诚芯微

准确、完整的承诺函3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引

用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4．根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易

所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

2-1-65中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司（含本公司控制的下属企业，下同）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的

关于不存在违法违重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

诚芯微

规行为的承诺函3．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内

不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究关于不存在《上市公刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条司监管指引第7号

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

诚芯微董事、监——上市公司重大资产重组情形。

事、高级管理人员资产重组相关股票

2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并异常交易监管》第十保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

二条情形的说明

3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本人向希荻微及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正

诚芯微董事、监关于提供信息真实、本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法事、高级管理人员准确、完整的承诺函定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚

2-1-66中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公

平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

诚芯微董事、监关于不存在违法违民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

事、高级管理人员规行为的承诺函3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2-1-67中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于

7500万元。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第N00004 号）中对诚芯微未来收益的预测为基础确定。诚芯微未来业绩预测时已充分考虑诚芯微所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合诚芯微的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。

2、半导体行业发展符合国家政策鼓励方向

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

2-1-68中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安排作出具体约定。详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”

之“（五）股份锁定期”及“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”之“（七）分期解锁”之相关内容。

2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及竞业禁止的相关条款，详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之“（十）任职期限及竞业禁止”。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

2-1-69中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息上市公司名称希荻微电子集团股份有限公司曾用名称广东希荻微电子股份有限公司

英文名称 Halo Microelectronics Co. Ltd.法定代表人 TAO HAI（陶海）企业类型股份有限公司

统一社会信用代码 91440605053745575B成立日期2012年9月11日营业期限无固定期限

注册资本41030.9104万元佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座注册地址

（A8）305-308单元

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）办公地址

305-308单元

邮政编码528200

电话0757-81280550

传真0757-86305776

互联网网址 https://www.halomicro.cn

电子信箱 ir@halomicro.com

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

A股上市信息 上市地点：上交所 证券代码：688173 证券简称：希荻微

二、历史沿革

（一）公司设立股票上市情况

1、股份公司设立

希荻微系前身广东希荻微电子有限公司于2020年12月依法整体变更设立的股份有限公司。希荻微设立时股本总额36000万元，其设立时的股权结构如下：

2-1-70中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号发起人名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

1戴祖渝9379045726.05

2唐娅5886483616.35宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合

34343478112.07

伙）

4重庆唯纯3787811610.52

5深圳辰芯206666675.74

6范俊130492253.62

7西藏青杉投资有限公司103374442.87

8郝跃国101535802.82

9佛山迅禾86869342.41

10楼肖斌65905111.83

11王珏61916181.72深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有

1245000041.25限合伙）

13叶芳丽43497421.21

14广州航承贸易有限公司43000461.19

15辜德雄40987831.14

16深圳市科宇盛达科技有限公司37956501.05

17佛山鹏信熙源股权投资合伙企业（有限合伙）27609990.77

18嘉兴君菁投资合伙企业（有限合伙）22499910.62

19广州金丰投资有限公司22499910.62北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限

2018000100.50

合伙）

21曹廷16840890.47

22李宗昊16565990.46

23李伟华16565990.46

24龙海军15252800.42

25曾杰英14470940.40

26唐袁华13510730.38

27唐虹13326300.37

28闵艳玲11596190.32

29韩新宽10544430.29

30刘宏伟9000050.25

31拉萨亚祥兴泰投资有限公司9000050.25

32晋江君宸达捌号股权投资合伙企业（有限合伙）9000050.25

2-1-71中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号发起人名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

33深圳市共同家园管理有限公司9000050.25

34牟争6660110.19

35严志辉6523310.18

36李小虎5791680.16

37杨湘洲4500030.13

38朗玛三十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）4500030.13

39刘英3491970.10

40曾坤2314720.06

41张庚2314720.06

42唐嘉泳867560.02

43周国滦867560.02

合计360000000100.00

2、2022年1月，首次公开发行并上市经中国证监会于2021年12月14日《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3934号）同意注册，希荻微向社会公开发行人民币普通股40010000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，合计募集资金人民币134313.57万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为122140.85万元。经上交所批准，希荻微股票于2022年1月21日在上交所科创板上市，

证券简称为“希荻微”，证券代码“688173”，本次发行后希荻微总股本为40001万股。

（二）上市以来股本变动情况

1、2022年3月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权2022 年 3 月 17 日，希荻微在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行

权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1480270股，自行权日起三年后

可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。行权后，公司的股本总额由

400010000股变更为401490270股。

2-1-72中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、2022年7月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权2022 年 7 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权

期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3044935股，自行权日起三年后可

上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。行权后，公司的股本总额由401490270股变更为404535205股。

3、2022年9月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权2022 年 9 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2022-064）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期

第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。行权后，公司的股本总额由404535205股变更为405307014股。

4、2023年2月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权2023 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2023-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期

第四次行权的激励对象为19人，行权股票数量为1720843股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年2月10日。行权后，公司的股本总额由405307014股变更为407027857股。

5、2023年7月，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

第一次归属2023 年 7 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-048）。希荻微2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的激励对象为105名，归属股票数量为2122710股，上市流通时间为2023年7月25日。归属后，公司的股

2-1-73中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本总额由407027857股变更为409150567股。

6、2024年1月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权2024 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权

期第五次行权的激励对象为12人，行权股票数量为1411166股，自行权日起三年后可

上市流通，预计上市流通时间为2027年1月19日。行权后，公司的股本总额由

409150567股变更为410561733股。

7、2024年1月，回购股份注销2024 年 1 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-003）。公司已注销811000股已回购股份，注销后，公司总股本由410561733

股变更为409750733股。

8、2024年9月，2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权2024 年 9 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。希荻微2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的激励对象为4人，行权股票数量为558371股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为

2027年9月4日。行权后，公司的股本总额由409750733股变更为410309104股。

9、2025年第二季度，2024年股票期权激励计划2025年第二季度自主行权2025 年 7 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-048）。希荻微2025年第二季度自主行权的参与行权对象为6人，行权股票数量为10232股，公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。行权后，公司的股本总额由410309104股变更为410319336股。

10、2025年第三季度，2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权

2-1-74中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2025 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。希荻微2025年第三季度自主行权的行权股票数量为688211股，公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。行权后，公司的股本总额由410319336股变更为411007547股。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，希荻微总股本41031.9336万元，前十大股东及其持股情况如下表：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

1戴祖渝9379045722.86

2唐娅5886483614.35

3重庆唯纯298469257.27

4深圳辰芯199755094.87

5范俊130492253.18

6郝跃国101535802.47

7佛山迅禾86869342.12宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合

873984101.80

伙）

9叶芳丽43497421.06

10广东杭承贸易有限公司43127031.05

合计25042832161.03

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东，共同实际控制人为 TAOHAI（陶海）、唐娅，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。

公司原共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子关系。根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝

2-1-75中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。2025 年 8 月 25 日，TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，并就双方在公司中的一致行动事宜重新签署了《一致行动协议》。此外，自2024年8月至2025年6月30日，因实施2021年股票期权激励计划行权登记和2024年股票期权激励计划自主行权，公司总股本由409750733股变更为410319336股，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由39.38%被动稀释至39.32%，合计持有公司股份的数量未发生变化。截至本报告书签署日，TAO HAI（陶海）先生正在办理关于本次遗产继承的股份的过户手续。

TAO HAI（陶海）现任公司董事长、总经理，自 2020 年 12 月起，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司股份，截至 2025 年 6 月 30 日，TAO HAI（陶海）间接持有公司0.44%的股份。

上述继承完成后，TAO HAI（陶海）将直接持有公司 22.86%的股份，合计持有公司

23.30%的股份，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》，“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更”，因此，由于戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，公司虽因原共同实际控制人之一去世导致公司的共同实际控制人变更，但本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东；TAO HAI（陶海）、唐娅

2-1-76中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

为上市公司共同实际控制人。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。2025 年 8 月 25 日，TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，并就双方在公司中的一致行动事宜重新签署了《一致行动协议》。此外，自2024年8月至2025年6月30日，因实施2021年股票期权激励计划行权登记和2024年股票期权激励计划自主行权，公司总股本由409750733股变更为410319336股，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由39.38%被动稀释至39.32%，合计持有公司股份的数量未发生变化。截至本报告书签署日，TAO HAI（陶海）先生正在办理关于本次遗产继承的股份的过户手续。

TAO HAI（陶海）系现任公司董事长、总经理，自 2020 年 12 月起，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司的股份，截至 2025 年 6 月 30 日，TAO HAI（陶海）间接持有公司0.44%的股份。

上述继承完成后，TAO HAI（陶海）将直接持有公司 22.86%的股份，合计持有公司 23.30%的股份，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。

前述股权变动完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

2-1-77中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注：截至本报告书签署日，戴祖渝持有的上市公司22.86%股份仍登记在戴祖渝名下，其被继承人 TAO HAI（陶海）先生正在办理股票继承的过户手续。

六、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、

设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路，现有产品布局覆盖 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能。上市公司在现有消费电子为主的应用领域的基础上，持续拓展客户的广度和深度。在消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上。上市公司主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。

2-1-78中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告同时，上市公司新拓展的 AF/OIS 技术相关的音圈马达驱动芯片产品，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固了在消费电子领域的行业地位。此外，上市公司在汽车电子领域的布局成效逐渐显现：上市公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了

AEC-Q100 标准，且其 DC-DC 芯片已进入 Qualcomm 的全球汽车级平台参考设计，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等品牌汽车的车型中。

2024 年 8 月，上市公司收购了韩国上市公司 Zinitix 控股权，上述交易帮助上市公

司拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸板模块以及音频放大器等领域的技术与产品布局。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

八、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月合并财务报表主要财

务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额180502.07181033.63201637.37194656.68

负债总额26478.0424151.4218143.5215269.70

所有者权益154024.03156882.22183493.86179386.98归属于母公司所有

146108.32147898.75183493.86179386.98

者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入46644.9354551.0639363.2355947.90

利润总额-5964.42-29867.37-8757.88-2087.46

净利润-6080.67-29535.33-5418.46-1515.25归属于母公司股东

-4468.84-29059.73-5418.46-1515.25的净利润

2-1-79中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

-6657.24-21848.45-24501.20-5092.57金流量净额投资活动产生的现

-24108.4958145.67-42237.10-15217.94金流量净额筹资活动产生的现

-327.46-3704.981804.78125623.31金流量净额现金及现金等价物

-30927.4733015.95-63938.28106721.10净增加额

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度基本每股收益

-0.11-0.74-0.13-0.04（元/股）

毛利率（%）29.4031.1036.6650.29

资产负债率（%）14.6713.349.007.84加权平均净资产收

-2.86-17.59-2.97-0.92益率（%）

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

2024年8月23日，因上市公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经

营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对上市公司、时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、时任财务总监

兼董事会秘书唐娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162号）。

2024年12月23日，因上市公司信息披露不准确、募集资金使用不规范，广东证

监局对上市公司、董事长 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、时

任财务总监兼董事会秘书唐娅出具了警示函（[2024]217号）。

上市公司已对前述不规范事项进行了整改，前述监管措施不属于行政处罚。

2-1-80中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。

（一）曹建林

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3604281975********

住所：广东省深圳市龙岗区龙岗大道

是否拥有其他国家或者地区的居留权：否

简历：曹建林，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年1月至2006年12月，任全一电子（深圳）有限公司工程部经理；2007年1月至2009年11月，自主创业；2009年12月至2019年10月，任诚芯微有限执行董事、总经理；

2019年11月至2021年12月，任诚芯微有限董事长、总经理；2021年12月至今，任

诚芯微董事长、总经理；2024年12月至今，任诚芯利其董事、经理。

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2019年11月至今诚芯微有限/诚芯微董事长、总经理直接持有诚芯微66.89%股份

通过诚芯微间接持有诚芯利

2024年12月至今诚芯利其董事、经理

其66.89%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其，以及链智创芯、

2-1-81中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

汇智创芯外，曹建林其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本经营范围关联关系

深圳市众智创芯一般经营项目是：企业管理咨询；企业营持有其80%出资

1管理咨询合伙企250万元销策划；商务信息咨询；企业形象策划。额，并担任执行事业（有限合伙）许可经营项目是：无务合伙人

（二）曹松林

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3604281985********

住所：江西省九江市都昌县周溪镇古塘村

是否拥有其他国家或者地区的居留权：否

简历：曹松林，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年3月至

2006年11月，任深圳市华之美塑胶模具有限公司销售经理；2007年1月至2009年11月，自主创业；2009年12月至2019年10月，任诚芯微有限监事、销售总监，2019年11月至2021年12月，任诚芯微有限董事、销售总监；2021年12月至今，任诚芯微董事、销售总监。

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2019年11月至今诚芯微有限/诚芯微董事、销售总监直接持有诚芯微16.72%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其外，曹松林其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本经营范围关联关系

1深圳市众智创芯管250万元一般经营项目是：企业持有其20%出资额

2-1-82中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本经营范围关联关系理咨询合伙企业管理咨询；企业营销策（有限合伙）划；商务信息咨询；企业形象策划。许可经营项目是：无

（三）链智创芯

1、基本情况

企业名称深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EQENC36

注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦C座22A

主要办公地点 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦C座22A执行事务合伙人曹建林注册资本675万元企业类型有限合伙企业成立日期2017年9月13日营业期限2017年9月13日至无固定期限企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；企业形象策划。（象牙及经营范围其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

链智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：

（1）2017年9月，链智创芯设立2017年9月8日，因标的公司拟对员工实施股权激励，曹建林、曹松林签署了《深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立链智创芯。链智创芯设立时的认缴出资额为140万元，其中普通合伙人曹建林认缴出资额112万元，有限合伙人曹松林认缴出资额28万元。

2017年9月13日，链智创芯完成本次设立的工商登记手续。

设立时，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

2-1-83中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人112.0080.00%

2曹松林有限合伙人28.0020.00%

合计140.00100.00%

（2）2018年2月，合伙人变更

2018年1月25日，因标的公司拟对员工实施股权激励，链智创芯全体合伙人签署

变更决定，链智创芯认缴出资额由140万元变更为675万元，其中普通合伙人曹建林认缴出资额204万元，有限合伙人曹松林认缴出资额51万元、于才亮认缴出资额120万元、周小兰认缴出资额70万元、何刚认缴出资额60万元、冷丙华认缴出资额70万元、

黄跃坤认缴出资额70万元、彭琪认缴出资额30万元。

2018年2月1日，链智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人204.0030.22%

2曹松林有限合伙人51.007.56%

3于才亮有限合伙人120.0017.78%

4何刚有限合伙人60.008.89%

5冷丙华有限合伙人70.0010.37%

6黄跃坤有限合伙人70.0010.37%

7周小兰有限合伙人70.0010.37%

8彭琪有限合伙人30.004.44%

合计675.00100.00%

（3）2021年1月，合伙人变更

2021年1月21日，因冷丙华离职并退出平台，链智创芯全体合伙人签署变更决定，

同意冷丙华将其持有的链智创芯4.98%出资额转让给曹建林，将其持有的链智创芯1.25%出资额转让给曹松林，将其持有的链智创芯4.14%出资额转让给彭琪。

2021年1月22日，链智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

2-1-84中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人237.621035.20%

2曹松林有限合伙人59.40818.80%

3于才亮有限合伙人120.000017.78%

4何刚有限合伙人60.00008.89%

5黄跃坤有限合伙人70.000010.37%

6周小兰有限合伙人70.000010.37%

7彭琪有限合伙人57.97098.59%

合计675.0000100.00%

（4）2023年6月，合伙人变更

2023年6月19日，因彭琪离职并退出平台，链智创芯全体合伙人签署变更决定，

同意彭琪将其持有的链智创芯3.85%出资额转让给黎孟霞，将其持有的链智创芯2.63%出资额转让给王兰，将其持有的链智创芯2.11%出资额转让给喻超；同意曹建林将其持有的链智创芯0.53%出资额转让给余秋梅，将其持有的链智创芯0.53%出资额转让给刘玉云，将其持有的链智创芯0.26%出资额转让给肖建虎。受让本次出资额的合伙人均系新加入合伙企业持股平台的标的公司员工，本次出资额转让系对其实施股权激励。

2023年6月21日，链智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人228.728633.89%

2于才亮有限合伙人120.000017.78%

3周小兰有限合伙人70.000010.37%

4黄跃坤有限合伙人70.000010.37%

5何刚有限合伙人60.00008.89%

6曹松林有限合伙人59.40818.80%

7黎孟霞有限合伙人25.95813.85%

8王兰有限合伙人17.78492.63%

9喻超有限合伙人14.22792.11%

10余秋梅有限合伙人3.55700.53%

2-1-85中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

11刘玉云有限合伙人3.55700.53%

12肖建虎有限合伙人1.77850.26%

合计675.0000100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，链智创芯的股权结构及注册资本未发生其他变动。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，链智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

链智创芯成立于2017年9月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。

5、最近两年一期主要财务数据

最近两年，链智创芯的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产675.01675.01675.01

净资产674.75674.75674.75

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润0.000.000.00

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

2-1-86中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近一年一期简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产0.010.01

非流动资产675.00675.00

资产总额675.01675.01

流动负债0.250.25

非流动负债--

负债总额0.250.25

所有者权益674.75674.75

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

营业收入--

利润总额0.000.00

净利润0.000.00

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.000.00

投资活动产生的现金流量净额--

筹资活动产生的现金流量净额--汇率变动对现金及现金等价物的

--影响

2-1-87中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额0.000.00

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，链智创芯不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

链智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（四）汇智创芯

1、基本情况

企业名称深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MAD4XM7J4B

注册地址 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904

主要办公地点 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904执行事务合伙人曹建林

注册资本75.60万元企业类型有限合伙企业成立日期2023年11月20日营业期限2023年11月20日至无固定期限

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金经营范围从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

汇智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：

（1）2023年11月，汇智创芯设立

2023年11月20日，因标的公司拟对员工实施股权激励，曹建林、娄冬、张琪、王宏辉、方斌、李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立共同出资设立汇智创芯，设立

2-1-88中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

时全体合伙人认缴出资总额为331.10万元。

2023年11月20日，汇智创芯完成本次设立的工商登记手续。

设立时，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人0.350.11%

2娄冬有限合伙人35.0010.57%

3张琪有限合伙人17.505.29%

4王宏辉有限合伙人12.253.70%

5方斌有限合伙人10.503.17%

6李琳有限合伙人56.0016.91%

7林大松有限合伙人77.0023.26%

8赵博豪有限合伙人35.0010.57%

9孟业锋有限合伙人17.505.29%

10牛现立有限合伙人70.0021.14%

合计331.10100.00%

（2）2024年8月，合伙人变更

2024年8月7日，因有限合伙人李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立离职拟

退出平台，经全体合伙人同意，有限合伙人李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立将其持有的出资额转让至曹建林并退出汇智创芯。

2024年8月13日，汇智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人255.8577.27%

2娄冬有限合伙人35.0010.57%

3张琪有限合伙人17.505.29%

4王宏辉有限合伙人12.253.70%

5方斌有限合伙人10.503.17%

合计331.10100.00%

2-1-89中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）2024年9月，合伙人减资

2024年9月18日，经全体合伙人同意，汇智创芯的出资额减少255.75万元，由

331.10万元减至75.35万元人民币，其中普通合伙人曹建林减少出资额255.75万元，主

要原因系减少2024年8月受让五名合伙人的合伙企业出资额255.50万元。

2024年9月25日，汇智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人0.100.13%

2娄冬有限合伙人35.0046.45%

3张琪有限合伙人17.5023.22%

4王宏辉有限合伙人12.2516.26%

5方斌有限合伙人10.5013.93%

合计75.35100.00%

（4）2025年3月，合伙人增资

2025年3月，经全体合伙人同意，汇智创芯的出资额增加0.25万元，由75.35万

元增至75.60万元人民币，其中普通合伙人曹建林增加出资额0.25万元，本次增加曹建林出资额系更正前次2024年9月减资时因工作人员操作失误多减资的0.25万元。

2025年3月7日，汇智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1曹建林普通合伙人0.350.46%

2娄冬有限合伙人35.0046.30%

3张琪有限合伙人17.5023.15%

4王宏辉有限合伙人12.2516.20%

5方斌有限合伙人10.5013.89%

合计75.60100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，汇智创芯的股权结构及注册资本

2-1-90中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

未发生其他变动。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，汇智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

汇智创芯成立于2023年11月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。

5、最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，汇智创芯的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产75.6075.60-

净资产75.6075.60-

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.00-

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

2-1-91中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近一年一期简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产--

非流动资产75.6075.60

资产总额75.6075.60

流动负债--

非流动负债--

负债总额--

所有者权益75.6075.60

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

营业收入--

利润总额-0.00

净利润-0.00

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

经营活动产生的现金流量净额--

投资活动产生的现金流量净额--75.60

筹资活动产生的现金流量净额-75.60汇率变动对现金及现金等价物的

--影响

现金及现金等价物净增加额--

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

2-1-92中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，汇智创芯不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

汇智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（五）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

本次交易对方中，曹建林、曹松林为兄弟关系；曹建林持有链智创芯33.89%的出资比例并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹建林持有汇智创芯0.46%的出资比例并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹松林持有链智创芯8.80%的出资比例并担任有限合伙人。链智创芯有限合伙人黄跃坤、于才亮分别为曹建林配偶的兄弟、曹松林配偶的兄弟。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

上市公司无控股股东，本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

上市公司无控股股东，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不属于上市公司实际控制人控制的关联人。

4、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

2-1-93中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

2-1-94中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

本次交易标的为诚芯微100%股份。

一、基本情况公司名称深圳市诚芯微科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440300699087014T深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗国际珠宝产业园厂注册地址

房一A3栋601深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗国际珠宝产业园厂主要办公地址

房一A3栋601法定代表人曹建林

注册资本3026.25万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2009年12月23日集成电路、IC、三极管的设计、研发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，经营范围按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）二、历史沿革

（一）2009年12月，设立2009年11月25日，深圳市市场监督管理局出具“[2009]第2419650号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准曹建林、曹松林拟设立的有限责任公司名称为“深圳市诚芯微科技有限公司”。

2009年12月15日，曹建林、曹松林作为股东签署公司章程，规定诚芯微有限注

册资本为50万元，曹建林、曹松林分别出资40万元、10万元。

2009年12月18日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2009]第1806号”《验资报告》，验证截至2009年12月18日，诚芯微（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本合计50万元。

2-1-95中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2009年12月23日，深圳市市场监督管理局向诚芯微有限核发《企业法人营业执照》。

诚芯微有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1曹建林40.0080.00%

2曹松林10.0020.00%

合计50.00100.00%

（二）2013年1月，第一次增资

2012年11月29日，诚芯微有限股东会作出决议，同意公司注册资本由50万元增

加至100万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。

2012年11月27日，深圳恒晨会计师事务所（普通合伙）出具“深恒晨验字[2012]10号”《验资报告》，验证截至2012年11月27日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本50万元。

2013年1月4日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1曹建林80.0080.00%

2曹松林20.0020.00%

合计100.00100.00%

（三）2017年6月，第二次增资

2017年6月7日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由100万元增加

至500万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。

2017年5月26日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2017]25号”

《验资报告》，验证截至2017年5月26日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本400万元。

2017年6月12日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2-1-96中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1曹建林400.0080.00%

2曹松林100.0020.00%

合计500.00100.00%

（四）2017年12月，第三次增资

2017年12月13日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由500万元增

加至1000万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。

2017年11月20日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2017]81号”《验资报告》，验证截至2017年11月17日，诚芯微有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本500万元。

2017年12月18日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1曹建林800.0080.00%

2曹松林200.0020.00%

合计1000.00100.00%

（五）2018年5月，第四次增资

2018年5月16日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由1000万元增

加至1187.50万元，新增注册资本由新股东链智创芯认缴。

2018年5月21日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2019年4月29日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2019]21号”

《验资报告》，验证截至2018年12月31日，链智创芯对诚芯微有限出资总额为675万元，其中187.50万元计入实收资本，487.50万元计入资本公积。

本次增资完成后，诚芯微有限股权结构如下：

2-1-97中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1曹建林800.0067.37%

2曹松林200.0016.84%

3链智创芯187.5015.79%

合计1187.50100.00%

（六）2019年10月，第五次增资2019年4月1日，洲明时代伯乐与诚芯微有限及其原股东签署《关于深圳市诚芯微科技有限公司之投资协议》，约定洲明时代伯乐向诚芯微有限投资1000万元认缴公司69.8529万元注册资本。

2019年10月8日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由1187.50万元

增加至1257.3529万元，新增注册资本由新股东洲明时代伯乐认缴。

2019年10月22日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2021年10月28日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2021]61号”《验资报告》，验证截至2019年8月9日，诚芯微有限已收到洲明时代伯乐以货币缴纳的出资1000万元，其中69.8529万元计入实收资本，930.1471万元计入资本公积。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1曹建林800.000063.63%

2曹松林200.000015.91%

3链智创芯187.500014.91%

4洲明时代伯乐69.85295.56%

合计1257.3529100.00%

（七）2021年9月，第六次增资

2021年4月27日，诚芯微有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1257.3529

万元增加至1422.7941万元，新增注册资本由新股东润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐分别认缴。

2-1-98中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2021年5月26日、2021年5月27日、2021年7月27日，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐分别与诚芯微有限及其原股东签署《深圳市诚芯微科技有限公司增资协议》，分别约定润信新观象向诚芯微有限投资2000万元，其中66.1765万元计入注册资本，1933.8235万元计入资本公积；投控东海向诚芯微有限投资1000万元，其中

33.0882万元计入注册资本，966.9118万元计入资本公积；嘉兴时代伯乐向诚芯微有限

投资2000万元，其中66.1765万元计入注册资本，1933.8235万元计入资本公积。

2021年9月28日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2021年11月2日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2021]63号”

《验资报告》，验证截至2021年8月13日，诚芯微有限已收到润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐以货币缴纳的出资合计5000万元，其中165.4412万元计入实收资本，

4834.5588万元计入资本公积。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1曹建林800.000056.23%

2曹松林200.000014.06%

3链智创芯187.500013.18%

4洲明时代伯乐69.85294.91%

5嘉兴时代伯乐66.17654.65%

6润信新观象66.17654.65%

7投控东海33.08822.33%

合计1422.7941100.00%

（八）2021年12月，整体变更为股份有限公司

2021年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健深审（2021）

1323号”《审计报告》，根据该报告，诚芯微有限截至2021年9月30日的净资产值

为152542000.68元。

2021年12月3日，诚芯微有限作出股东会决议，同意诚芯微有限以全体股东作为发起人，整体变更为股份有限公司；同意以诚芯微有限截至2021年9月30日经审计的净资产值152542000.68元为基数，折为股份有限公司股本总额3600万元，剩余部分

2-1-99中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

计入股份有限公司的资本公积。

同日，诚芯微有限全体股东签署《发起人协议》，对共同作为发起人以整体变更方式发起设立诚芯微有限的有关事宜作出明确约定。

2021年12月5日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具“鹏信资评报字[2021]第204号”《深圳市诚芯微科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的深圳市诚芯微科技有限公司净资产项目资产评估报告》，根据该报告，截至评估基准日2021年9月30日，诚芯微有限经评估的净资产值为17520.80万元。

2021年12月20日，诚芯微有限召开创立大会，审议通过了整体变更设立股份公司的有关议案。

同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕3-80号”《验资报告》，验证截至2021年12月5日，诚芯微（筹）已收到全体发起人所拥有的诚芯微有限截至2021年9月30日经审计的净资产152542000.68元，前述净资产折合实收股本3600万元，剩余部分116542000.68元计入资本公积。

2021年12月21日，诚芯微有限就本次整体变更完成了工商变更登记手续。

本次整体变更完成后，诚芯微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1曹建林2024.186456.23%

2曹松林506.044814.06%

3链智创芯474.418813.18%

4洲明时代伯乐176.74204.91%

5嘉兴时代伯乐167.44324.65%

6润信新观象167.44324.65%

7投控东海83.72162.33%

合计3600.0000100.00%

（九）2022年8月，诚芯微股票在全国股转系统挂牌2022年4月22日，诚芯微召开2021年年度股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公

2-1-100中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与申请挂牌相关的议案。

2022年7月14日，全国股转公司出具“股转系统函〔2022〕1579号”《关于同意深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意诚芯微股票在全国股转系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。

2022年8月16日，诚芯微股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：诚芯微，

证券代码：873779，所属层级：基础层。

（十）2023年12月，诚芯微股票在全国股转系统终止挂牌2023年11月28日，诚芯微召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌相关的议案。

2023年12月15日，全国股转公司出具“股转公告[2023]500号”《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定诚芯微股票自2023年12月20日起在全国股转系统终止挂牌。

（十一）2023年12月，诚芯微定向转增股本及增资2023年12月20日，诚芯微召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以资本公积金定向转增股本及增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司以现有总股本3600万股为基数，以资本公积金向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本15.2209万股、5.6705万股、40.2933

万股、37.4945万股、19.8551万股，总计转增股本118.5343万股；同意公司新增注册资本94.60万元，由新股东汇智创芯认缴。前述定向转增股本以及新增注册资本完成后，诚芯微注册资本由3600万元增加至3813.1343万元。

2023年12月27日，诚芯微就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次定向转增股本及增资完成后，诚芯微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1曹建林2024.186453.08

2-1-101中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

2曹松林506.044813.27

3链智创芯489.639712.84

4润信新观象207.73655.45

5嘉兴时代伯乐204.93775.37

6洲明时代伯乐182.41254.78

7投控东海103.57672.72

8汇智创芯94.60002.48

合计3813.1343100.00

本次定向转增股本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转增股本的方式对前述股东补足相应股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不变；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。

本次增资已履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（十二）2024年10月，诚芯微减资2024年8月23日，诚芯微召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》，全体股东一致同意以回购方式对洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象、投控东海四家机构股

东持有的标的公司全部股份以及链智创芯、汇智创芯分别持有的标的公司15.2209万股、

73万股股份进行减资，总计减少股本786.8843万股，公司注册资本由3813.1343万元

减少至3026.25万元。

同日，诚芯微在企业公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应担保。

2024年9月27日，机构股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯共

同签署《减资协议》，约定诚芯微以回购方式对机构股东持有的诚芯微股份进行减资，

2-1-102中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

减资价格分别为：洲明时代伯乐1297.4944万元、嘉兴时代伯乐2351.3529万元、润信

新观象2383.4649万元、投控东海1188.387365万元。

截至2024年11月13日，诚芯微已向机构股东支付全部减资价款；回购链智创芯的股份对应公司资本公积金定向转增的股本，公司对其予以注销，未支付对价；因汇智创芯就其于2023年12月增资认购的94.60万股股份中在本次减资时尚有73万股股份

未缴纳股款，因此就本次回购汇智创芯所持有的73万份股份无需支付相应对价。

2024年10月24日，诚芯微就本次减资完成了工商变更登记手续。

本次减资完成后，诚芯微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1曹建林2024.186466.89

2曹松林506.044816.72

3链智创芯474.418815.68

4汇智创芯21.60000.71

合计3026.2500100.00本次减资系在洲明时代伯乐作为私募基金于2024年4月5日存续期限届满并寻求

退出的背景下，要求诚芯微回购其所持股份，鉴于此，经全体股东协商一致，以回购方式进行减资，并于2024年8月23日召开股东大会审议通过前述事项。本次减资已履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

本次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，诚芯微的股东及出资结构未发生变更。

（十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-103中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

三、产权及控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1曹建林2024.186466.89

2曹松林506.044816.72

3链智创芯474.418815.68

4汇智创芯21.60000.71

合计3026.2500100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微的产权控制关系如下图所示：

（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、标的公司历史机构股东存在的特殊股东权利以及股权回购、业绩补偿相关的条

款

标的公司历史沿革中，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯分别与机构投资人洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐之间签署的投资协议及相关补充协

2-1-104中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

议中约定了关于上市进程的承诺、对增资款用途的限定、对董事提名和选举的约定、对

股东会权限和董事会权限的限定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买权、跟售权、

反稀释条款、知情权、实际控制人股权转让限制及其他特殊股东权利投资条款。

曹建林、曹松林、标的公司、链智创芯已分别与机构股东洲明时代伯乐、润信新观

象、投控东海、嘉兴时代伯乐于2021年5月-7月、2022年4月-6月签署相关补充协议

或确认书，终止上述投资协议及相关补充协议中除实际控制人股权转让限制之外的有关特殊股东权利条款，同时该等机构股东和曹建林、曹松林在相关补充协议中约定了股权回购、并购收益差额补足、业绩补偿、清算差额补偿、优先清算权相关条款。

2024年9月27日，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯与机构股东

签署了《减资协议》，其中约定，自该等机构股东通过减资退出日起，洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐不再是标的公司的股东，不再持有标的公司的股份，不再享有任何的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务；同时各方在协议里确认，自该等机构股东退出日起，除《减资协议》外，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯与机构股东签署的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。

2、标的公司历史机构股东退出时所签署的《减资协议》约定的相关超额差价补足

条款

根据交易对方和机构股东于2024年9月27日签署的《减资协议》，各方约定，自《减资协议》签署之日起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，包括但不限于增资、转让、并购等，且该等交易价格高于财务投资人减资退出价格，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯同意按照《减资协议》相关约定向机构股东补足差价。

根据本次交易出具的《评估报告》，并经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价为3.10亿元。截至本报告书签署日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。在《减资协议》所述的签署之日起6个月内，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》尚未签署，同时标的资产尚未完成交割过户手续，未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。

根据标的公司实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历次股本演变

2-1-105中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来相关投资机构股东要求交易对方补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定承诺人予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。

根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：“兹确认，本合伙企业已知悉希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份的相关事项，截至本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减资协议》5.1条约定的超额差价补足义务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额差价补足义务”。

根据诚芯微及本次重组交易对方的确认并经公开查询国家企业信用信息公示系统、

中国裁判文书网等公开渠道，截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录。

因此，《减资协议》中上述约定的补足差价的相关事宜不会对本次交易构成实质障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（四）标的公司董事、高级管理人员的安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将向标的公司委派董事及财务负责人。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微拥有1家全资子公司，1家参股公司和1家分公司，具体情况如下：

2-1-106中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（一）全资子公司

1、基本情况

公司名称深圳市诚芯利其国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FM51E4E

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本50万元法定代表人曹建林成立日期2019年5月21日营业期限2019年5月21日至无固定期限深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗国际珠宝注册地址

产业园厂房一 A3 栋 601电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；显示器件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

经营范围信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；国内贸易代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯利其的股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1诚芯微50.00100.00%

合计50.00100.00%

2、主要财务数据

诚芯利其于2024年6月成为诚芯微子公司，对诚芯微无重大影响，其主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额71.57124.68

负债总额86.73131.69

净资产-15.16-7.00

项目2025年1-6月2024年度

营业收入123.77149.11

利润总额-8.15-7.00

2-1-107中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

净利润-8.15-7.00

注：诚芯利其在成为诚芯微子公司之前未开展业务。

（二）参股公司

1、基本情况

公司名称成都矽芯科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6CM1CN6W

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本266.6667万元法定代表人高茂兵成立日期2017年3月21日营业期限2017年3月21日至无固定期限

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋注册地址

11层15号

电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、

仪器仪表、集成电路、计算机软硬件的研发与销售；销售：

经营范围办公设备、办公用品；机电产品的销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本独立财务顾问报告签署日，成都矽芯科技有限公司的股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1高茂兵117.333344.00%

2阙隆成82.666731.00%

3诚芯微66.666725.00%

合计266.6667100.00%

（三）分公司公司名称深圳市诚芯微科技股份有限公司无锡分公司

统一社会信用代码 91320211MA21ELPY2Y

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）负责人张琪成立日期2020年5月8日

2-1-108中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

营业期限2020年5月8日至无固定期限

注册地址 无锡市新吴区龙山路 4 号 B 栋 321-14许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集成电路设计；电经营范围子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；

集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）注销子公司

除以上子公司、分公司外，报告期内，诚芯微还拥有1家全资子公司，并已于2024年12月18日完成简易注销工商核准登记程序，具体情况如下：

公司名称平湖华芯微电子有限公司

统一社会信用代码 91330482MA2JE1QH10

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人曹建林成立日期2020年8月4日核准注销日期2024年12月18日注册地址浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第6幢203室

一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；

经营范围电子元器件批发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东名称出资数额（万元）出资比例

出资结构诚芯微2000100%

合计2000100%

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权及房屋所有权

截至2025年6月30日，诚芯微拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

2-1-109中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

他项

权利人证书编号坐落面积（㎡）用途权利

粤（2022）深圳市不动产龙岗区布吉镇中盈珠宝工业

诚芯微1619.14厂房抵押

权第 0372818 号 厂区厂房-A3-601上述厂房抵押系诚芯微与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署《流动资金借款合同》时，应银行要求提供的担保措施。截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微已归还银行借款，房产抵押解除手续尚在办理中。

2、租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微拥有的租赁房产情况如下：

面积承租人出租方租赁场所用途租金租赁期限（平方米）深圳市龙岗区城深圳市龙岗区

60044.522023.08.01-

诚芯微投城市服务有限呈祥花园一期171.69居住

元/年2026.07.31公司小区无锡国家集成诚芯微无园多多网络科技不适用（20120002025.01.20-电路设计中心办公锡分公司无锡有限公司个工位）元/月2027.01.19

A1 栋 9 层深圳市龙岗区城深圳市龙岗区

3147.12元/2024.12.01-

诚芯微投城市服务有限呈祥花园一期84.6居住

月2027.11.30公司7栋1517

诚芯微上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险。该等租赁房产未办理租赁备案的瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、固定资产

截至2025年6月30日，诚芯微固定资产原值2397.99万元，账面价值1832.55万元，成新率76.42%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

房屋及建筑物2001.551726.9086.28%

机器设备4.251.3631.91%

运输设备122.6535.2228.72%

2-1-110中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面原值账面价值成新率

电子及其他设备269.5369.0825.63%

合计2397.991832.5576.42%

4、知识产权

（1）授权专利

截至2025年6月30日，诚芯微的授权专利具体情况如下：

序专利专利取得权利专利名称专利号申请日号权人类别方式限制一种不间断供电的锂电池充放电管理原始

1诚芯微2023101009483发明2023.02.01无

系统取得原始

2诚芯微一种适用于窄脉冲的供电电路2022100491741发明2022.01.17无

取得一种垂直应变双极结型晶体管及其制原始

3诚芯微2022102780163发明2022.03.21无

备方法取得原始

4诚芯微带隙基准电路2022109228516发明2022.08.02无

取得一种用于带隙基准调整器的零功耗双原始

5诚芯微2022109228094发明2022.08.02无

路自启动电路及方法取得

一种高频开关电源电路、开关电源以及原始

6诚芯微2022109880618发明2022.08.17无

开关单元取得原始

7诚芯微一种芯片内部低压电源产生电路2022102676263发明2022.03.18无

取得原始

8诚芯微一种基准电压及倍压电路2022100482723发明2022.01.17无

取得一种采用数字控制方式的充电电路及原始

9诚芯微2022109247875发明2022.08.02无

充电控制方法取得原始

10 诚芯微 散热扇出型功率芯片封装装置 202210868060X 发明 2022.07.22 无

取得原始

11诚芯微隔离电路2022107063167发明2022.06.21质押

取得原始

12诚芯微一种氮化镓驱动电路2022100903987发明2022.01.25无

取得

一种智能电源的恒功率控制电路、方法原始

13诚芯微2021106675797发明2021.06.16质押

及智能电源取得一种多路电源和数据传输切换电路及原始

14诚芯微2020110238399发明2020.09.25无

数据线取得

一种平面复合应变 Si/SiGeCMOS 器件 受让

15诚芯微2018104988795发明2018.05.23无

及制备方法取得原始

16诚芯微一种降压式直流-直流转换器拓扑结构2020101829031发明2020.03.16无

取得

一种复合应变 Si/SiGe 异质结双极晶体 受让

17诚芯微2017104739158发明2017.06.21无

管及其制备方法取得

2-1-111中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利取得权利专利名称专利号申请日号权人类别方式限制

一种准谐振开关元件的控制方法、电子原始

18诚芯微2024103282696发明2024.03.21无

设备及存储介质取得原始

19诚芯微一种功率管驱动电路2022100903900发明2022.01.25无

取得实用原始

20诚芯微一种剃须刀的防水开关结构20192218262212019.12.06无

新型取得实用原始

21 诚芯微 金属引线框架与半导体封装构造 201922177152X 2019.12.06 质押

新型取得实用原始

22诚芯微一种多功能手机散热器20182198600942018.11.29无

新型取得一种包含集成芯片的加热不燃烧电子实用原始

23诚芯微20182191760612018.11.21无

烟具新型取得实用原始

24诚芯微一种加热不燃烧型电子烟烟具20182191744412018.11.21质押

新型取得实用原始

25诚芯微一种多功能车载空气净化器20182172564132018.10.24无

新型取得实用原始

26诚芯微一种可远程控制的电子烟烟具20182191760802018.11.21无

新型取得实用原始

27诚芯微一种汽车电瓶电压监测及报警系统20172029048472017.03.23无

新型取得实用原始

28诚芯微一种新型线缆压降补偿电路20172029048512017.03.23无

新型取得实用原始

29诚芯微一种车内疲劳驾驶报警电路20172029051102017.03.23无

新型取得实用原始

30 诚芯微 一种充电显示及自动断电系统 201720290506X 2017.03.23 无

新型取得实用原始

31 诚芯微 一种 MOS 晶体管 2024210850266 2024.05.17 无

新型取得

注：

1）上表所列第15项、第17项专利权均受让自燕山大学。

2）截至本报告签署日，诚芯微已归还银行借款并解除了上表所列第11、第13、第21、第24项专利权。

（2）注册商标

截至2025年6月30日，诚芯微的注册商标具体情况如下：

序他项权利人商标国际分类号注册号有效期限取得方式号权利

2022.08.28-203

1诚芯微962615423原始取得无

2.08.27

2021.10.14-203

2诚芯微954765552原始取得无

1.10.13

2020.06.21-203

3诚芯微939033850原始取得无

0.06.20

2-1-112中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序他项权利人商标国际分类号注册号有效期限取得方式号权利

2017.01.28-202

4诚芯微918660855原始取得无

7.01.27

2025.08.07-20

5诚芯微915007894原始取得无

35.08.06

2023.08.07-203

6诚芯微910584546原始取得无

3.08.06

（3）计算机软件著作权

截至2025年6月30日，诚芯微的计算机软件著作权具体情况如下：

序首次发表权利他项权利人软件名称证书号登记号取得方式号日期期限权利诚芯微云商户控制台软著登字第

1 诚芯微 2018SR825774 2018.01.01 原始取得 50 年 无

系统 V2.1 3154869 号

诚芯微 Wifi 智能锁手 软著登字第

2 诚芯微 2018SR825777 2018.06.01 原始取得 50 年 无

机远程控制系统 V2.3 3154872 号单片机温度控制系统软著登字第

3 诚芯微 2017SR309950 2016.06.08 原始取得 50 年 无

V1.0 1895234 号软著登字第

4 诚芯微 电源监控系统 V1.0 2017SR309907 2017.01.12 原始取得 50 年 无

1895191号

软著登字第

5 诚芯微 单片机控制系统 V1.0 2017SR292056 2017.01.10 原始取得 50 年 无

1877340号

项目集成管理系统软著登字第

6 诚芯微 2017SR291682 2017.02.08 原始取得 50 年 无

V1.0 1876966 号直流电源模块控制软软著登字第

7 诚芯微 2017SR287449 2016.08.17 原始取得 50 年 无

件 V1.0 1872733 号集成显示控制系统软著登字第

8 诚芯微 2017SR290114 2016.10.19 原始取得 50 年 无

V1.0 1875398 号多路智能充电控制系软著登字第

9 诚芯微 2017SR263745 2017.04.25 原始取得 50 年 无

统 V1.0 1849029 号空气质量控制系统软著登字第

10 诚芯微 2017SR263752 2016.10.04 原始取得 50 年 无

V1.0 1849036 号多路电源集成控制系软著登字第

11 诚芯微 2017SR263844 2016.05.26 原始取得 50 年 无

统 V1.0 1849128 号

（4）集成电路布图设计专有权

截至2025年6月30日，诚芯微的集成电路布图设计专有权具体情况如下：

权利他项序号权利人布图设计名称登记号申请日取得方式期限权利

1 诚芯微 CX1815 BS.255505205 2025.01.20 原始取得 10 年 无

2 诚芯微 CXW6813 BS.24559549X 2024.11.28 原始取得 10 年 无

2-1-113中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

权利他项序号权利人布图设计名称登记号申请日取得方式期限权利

3 诚芯微 DUH003 BS.245595538 2024.11.28 原始取得 10 年 无

4 诚芯微 CX1802 BS.255505191 2025.01.20 原始取得 10 年 无

5 诚芯微 MPW2 BS.24559566X 2024.11.28 原始取得 10 年 无

6 诚芯微 CX1810 BS.255505183 2025.01.20 原始取得 10 年 无

7 诚芯微 CX18040 BS.245595473 2024.11.28 原始取得 10 年 无

8 诚芯微 MPW1 BS.245595597 2024.11.28 原始取得 10 年 无

9 诚芯微 MPW3 BS.245595686 2024.11.28 原始取得 10 年 无

10 诚芯微 G2301 BS.245595570 2024.11.28 原始取得 10 年 无

11 诚芯微 CX8855 BS.245529489 2024.04.28 原始取得 10 年 无

12 诚芯微 CX8525 BS.245529527 2024.04.28 原始取得 10 年 无

13 诚芯微 DUH004 BS.235613738 2023.12.28 原始取得 10 年 无

14 诚芯微 DUH032 BS.235603384 2023.12.05 原始取得 10 年 无

15 诚芯微 DUH035 BS.235603392 2023.12.05 原始取得 10 年 无

16 诚芯微 DUH010 BS.23560299X 2023.12.04 原始取得 10 年 无

17 诚芯微 DUH009 BS.235602981 2023.12.04 原始取得 10 年 无

18 诚芯微 CXW8452 BS.235601004 2023.11.28 原始取得 10 年 无

19 诚芯微 BDS011 BS.235600997 2023.11.28 原始取得 10 年 无

20 诚芯微 CX2207 BS.235586102 2023.10.18 原始取得 10 年 无

21 诚芯微 CX1803 BS.235586463 2023.10.19 原始取得 10 年 无

22 诚芯微 CX2005B BS.235585823 2023.10.17 原始取得 10 年 无

23 诚芯微 TSC2128 BS.235586080 2023.10.18 原始取得 10 年 无

24 诚芯微 G2202 BS.235586455 2023.10.19 原始取得 10 年 无

25 诚芯微 DUH002 BS.235585815 2023.10.17 原始取得 10 年 无

26 诚芯微 HM7003A BS.235586110 2023.10.18 原始取得 10 年 无

SSR2101AC-DC 降压控制集

27 诚芯微 BS.215015940 2021.12.06 原始取得 10 年 无

成电路布图设计

CX7527C AC-DC 降压控制集

28 诚芯微 BS.215015967 2021.12.06 原始取得 10 年 无

成电路布图设计

29 诚芯微 HM7002 同整控制器布图设计 BS.215015959 2021.12.06 原始取得 10 年 无

CX7538B AC-DC 同步整流布

30 诚芯微 BS.215015975 2021.12.06 原始取得 10 年 无

图设计

CX8576 大电流 DC-DC 双 N

31 诚芯微 BS.215008421 2021.07.23 原始取得 10 年 无

控制器

32 诚芯微 CX3318B 锂电充电+马达驱动 BS.21500843X 2021.07.23 原始取得 10 年 无

CX7509AC-DC 降压控制集成

33 诚芯微 BS.205006043 2020.05.28 原始取得 10 年 无

电路布图设计

2-1-114中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

权利他项序号权利人布图设计名称登记号申请日取得方式期限权利

34 诚芯微 CX8824 集成电路布图设计 BS.205000843 2020.01.15 原始取得 10 年 无

35 诚芯微 CX8825 集成电路布图设计 BS.205000851 2020.01.15 原始取得 10 年 无

36 诚芯微 CX8822 集成电路布图设计 BS.20500086X 2020.01.15 原始取得 10 年 无

CX3358 充电管理和马达驱动

37 诚芯微 BS.195017781 2019.11.16 原始取得 10 年 无

专用集成电路布图设计

CX4054 锂电池线性充电器集

38 诚芯微 BS.19501779X 2019.11.16 原始取得 10 年 无

成电路布图设计

CX8823 同步 DC-DC 降压集

39 诚芯微 BS.195017773 2019.11.16 原始取得 10 年 无

成电路布图设计

同步 3A 车载充电器芯片

40 诚芯微 BS.175530866 2017.08.17 继受取得 10 年 无（PDC008）

异步 3A 车载充电器芯片

41 诚芯微 BS.175530858 2017.08.17 继受取得 10 年 无

_DC002

注：上表所列第40项、第41项集成电路布图设计专有权均受让自曹建林。

5、标的公司主要资产的权属情况截至2025年6月30日，诚芯微的资产抵押、质押情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之

“（一）主要资产权属情况”之“1、土地使用权及房屋所有权”及“4、知识产权”之

“（1）授权专利”。

截至2025年6月30日，除上述资产抵押、质押情况之外，诚芯微其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本报告签署日，上述专利质押已解除，房产抵押的手续正在办理中。

（二）对外担保情况

截至2025年6月30日，诚芯微不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，诚芯微负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款1401.0213.24%

应付票据4173.1439.43%

2-1-115中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额占比

应付账款1398.3213.21%

合同负债73.190.69%

应付职工薪酬337.863.19%

应交税费121.011.14%

其他应付款1555.7214.70%

一年内到期的非流动负债8.970.08%

其他流动负债451.914.27%

流动负债合计9521.1389.97%

长期借款1057.019.99%

租赁负债4.290.04%

非流动负债合计1061.3110.03%

负债合计10582.43100.00%

截至2025年6月30日，诚芯微负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等构成。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼和仲裁

2024年7月，因艺唯科技股份有限公司、诚芯微就双方签订的采购订单发生争议，

艺唯科技股份有限公司以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请判令解除前述采购订单，判令诚芯微向其退还货款228750元、赔偿其已用料人工费用760240元并承担案件诉讼费用，案号为（2025）苏0583民初1691号。

2025年8月1日，艺唯科技与诚芯微签署《调解协议》，约定诚芯微向艺唯科技

退还货款180000元、支付保全费5000元和案件受理费（暂定为1950元），艺唯科技向诚芯微退还235920颗芯片；双方履行完毕前述义务后，经共同请求江苏省昆山市人民法院确认，法院将制作调解笔录并出具民事调解书。2025年8月7日，诚芯微已支付前述费用合计186950元。2025年8月21日，江苏省昆山市人民法院出具(2025)苏0583民初1691号《民事调解书》，确认诚芯微已履行完毕付款义务，双方就本案纠纷解决，再无纠葛。

2-1-116中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，诚芯微与艺唯科技已签署《调解协议》并履行完毕相关义务，本案已调解结案，不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在重大未决诉讼和仲裁案件。

（二）行政处罚和合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门

标的公司主营业务为模拟芯片的研发、设计和销售，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。

标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门的主要职责为负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，负责贯彻落实政府产业政策、法律法规；向政府主管部门、会员单位提供与产业及市场研究有关的咨询服务；行业自律管理；代表会员单位就产业发展建议和意见与政府部门进行沟通等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

（二）标的公司主营业务

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术

企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市专精特新中小企业。标的公司主要产品

2-1-117中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。

标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，标的公司已成为国内领先的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户提供较为完整的系统解决方案。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、主要产品的工艺流程图

标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：

2、主要服务的流程图

标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。

标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

2-1-118中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

对于自有产品，标的公司主要采用行业典型的 Fabless 模式运营，即无晶圆厂模式，专注于模拟芯片的研发设计与销售，并形成了从核心芯片设计开发到终端产品应用的研发、设计和销售一体化的产业链。此外，为了更好地满足下游客户行业的多样化需求，标的公司也会给部分客户提供较为完整的芯片应用解决方案，出售给客户的产品除了模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。标的公司自主开发的产品主要为模拟芯片，而协议芯片为数字芯片，因此对于这部分协议芯片，标的公司会向其他同行业厂商采购芯片产品，搭配标的公司自主开发的芯片配套出售给客户，进一步增加标的公司产品品类的丰富度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。

2、采购模式

标的公司制定了较严格的供应商（包括原材料供应商、委外加工厂商、产品供应商）选择程序。首先，标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价；随后，标的公司选择其中信誉良好者建立备选的合格供应商目录。通常情况下，针对不同类型的采购需求标的公司会选择多个供应商，保障标的公司供应链的安全与稳定。

2-1-119中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、生产及服务模式

标的公司集成电路产品的主要生产加工环节包括晶圆制造和封装测试，其中封装测试包括晶圆中测、封装和成品测试。标的公司采用集成电路设计企业通行的 Fabless 模式运营，将生产加工环节委托外部供应商完成。标的公司将自主研发的集成电路版图交由晶圆制造厂商进行晶圆制造，将制造完成的晶圆交由中测厂商进行晶圆中测，中测后交由专业的封装和成品测试厂商进行封装和成品测试，最终将相关产品销售给客户。

4、销售模式

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，形成扁平化的营销渠道，精简销售流程，提升服务效率，更高效地响应终端客户的需求并及时获取下游客户直接反馈的产品信息。借助客户反馈的产品使用情况，标的公司得以实现产品的快速更迭，并持续推出高品质、高性能、高性价比的集成电路产品，取得下游客户的一致认可，与下游客户保持长期、良好的合作关系。

标的公司销售人员得知业务机会后，会对客户进行拜访，与客户就产品技术、性能、参数、可靠性、质量认证等多方面进行深入沟通，标的公司针对客户的具体需求，与客户技术人员共同确定具体的芯片应用解决方案。

后续由标的公司销售人员与客户的采购人员沟通确定价格、质量保障等商务条款。

客户根据自身的需求量向标的公司发出具体采购订单，标的公司确认订单并组织发货。

5、研发模式

标的公司将研发和技术作为长期发展的核心驱动力，标的公司各部门间高效协助，销售部将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进行芯片功能和性能的全面优化。同时，标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，进一步提升产品丰富度和性能。标的公司的主要研发流程包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、量产等相关环节。

6、结算模式

（1）客户的主要结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，根据实际销售金额开具发票完成后，按照

2-1-120中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

（2）供应商的主要结算模式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

7、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司专注于电源管理芯片和电机类芯片等模拟芯片产品的研发，采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，建立了较为完备的模拟芯片产品自主研发体系。标的公司高度重视研发和创新，建立了一系列鼓励研发创新的机制，持续保持标的公司的研发创新能力。

标的公司始终以满足客户需求为目标，及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，从而有效提高产品性能与客户需求的匹配程度，并提升标的公司对新产品的定义能力。未来标的公司将在现有技术基础上，针对不同应用领域对电源管理芯片的特殊需求，开展前沿技术研究，提升芯片的性能和效率。通过不断加大对新产品、新技术的研发力度，为下游客户提供定制化芯片和技术支持，以创新的技术帮助下游客户提升终端产品性能，提高终端产品市场竞争力，实现产业链联动发展。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产量、销量情况

单位：万个单价期间产品期初库存期末库存产量销量产销率（元/个）

电源管理芯片3813.913965.1211494.8210959.6595.34%0.53

2025年

电机类芯片434.45617.321312.351301.6099.18%0.19

1-6月

MOSFET 328.13 313.44 303.21 330.76 109.08% 0.33

电源管理芯片2691.363813.9125100.4323941.4295.38%0.56

2024年电机类芯片120.70434.453056.762593.3884.84%0.23

MOSFET 186.21 328.13 1055.91 929.22 88.00% 0.35

2-1-121中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单价期间产品期初库存期末库存产量销量产销率（元/个）

电源管理芯片2443.262691.3622373.6222049.3398.55%0.61

2023年电机类芯片221.20120.703864.823967.23102.65%0.27

MOSFET 305.96 186.21 784.22 913.54 116.49% 0.38

注：上述产销量数据不包括标的公司采购芯片成品直接对外出售的部分。

2、前五名客户的销售情况

单位：万元是否报告占营业收存在主要销售产品客户序号客户名称销售金额期入比例关联类别类型关系深圳市宝凌电子股份有限公电源管理芯直销

1450.805.18%否

司及其关联方 片、MOSFET 客户经销

2深圳市深骏源电子有限公司447.195.14%否电源管理芯片

客户

2025东莞市海能电子有限公司及直销3374.014.30%否电源管理芯片

年其关联方客户

1-6 电源管理芯LUXSHARE PRECISION 直销

月 4 261.08 3.00% 否 片、MOSFET、LIMITED 及其关联方 客户电机类芯片深圳市安浩瑞和电子有限公直销

5221.712.55%否电源管理芯片

司客户

合计1754.7920.18%///深圳市宝凌电子股份有限公电源管理芯直销

11543.517.82%否

司及其关联方 片、MOSFET 客户东莞市海能电子有限公司及直销

2890.864.51%否电源管理芯片

其关联方客户江西米聚科技有限公司及其电源管理芯直销

2024 3 508.46 2.57% 否 关联方 片、MOSFET 客户

年度深圳市安浩瑞和电子有限公直销

4487.772.47%否电源管理芯片

司客户经销

5深圳市深骏源电子有限公司446.952.26%否电源管理芯片

客户

合计3877.5519.64%///深圳市宝凌电子股份有限公电源管理芯直销

1938.264.90%否

司及其关联方 片、MOSFET 客户东莞市海能电子有限公司及直销

20232830.704.34%否电源管理芯片

其关联方客户年度电源管理芯深圳市捷美斯实业有限公司直销

3 529.25 2.76% 否 片、MOSFET、及其关联方客户电机类芯片

2-1-122中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

是否报告占营业收存在主要销售产品客户序号客户名称销售金额期入比例关联类别类型关系电源管理芯

LUXSHARE PRECISION 直销

4 480.61 2.51% 否 片、MOSFET、LIMITED 及其关联方 客户电机类芯片经销

5深圳市连迪实业有限公司432.032.25%否电源管理芯片

客户

合计3210.8616.76%///

注1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为3210.86万元、3877.55万元和1754.79万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为16.76%、19.64%和

20.18%。收入金额和集中度均呈上升趋势。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当

期营业收入50%的情况。

标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的

公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。

报告期各期，前五大客户销售收入、变动情况及原因如下：

单位：万元销售收入客户名称2025年2024年2023年销售收入变动情况及原因

1-6月度度

2024年，标的公司向该客户销售金额有所增长，

主要系该客户属于汽车电子行业，报告期内受益深圳市宝凌电子于国内新能源汽车市场下游需求旺盛，客户终端股份有限公司及450.801543.51938.26订单量增加，导致标的公司的销售金额持续增其关联方长。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系该客户的采购周期影响所致。

2024年，标的公司向该客户销售金额有所增长

主要系该客户扩产后，最终产品销量增长，以及东莞市海能电子

持续导入新产品，共同推动双方合作加深，需求有限公司及其关374.01890.86830.70稳步增长。2025年1-6月，标的公司向该客户联方

销售金额略有下降，主要系该客户的采购周期影响所致。

2-1-123中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

销售收入客户名称2025年2024年2023年销售收入变动情况及原因

1-6月度度

2024年，标的公司向该客户销售金额有所增长

主要系该客户的终端产品主要应用于第三方品

牌充电器，2024年下游第三方品牌客户的需求江西米聚科技有量有所上升，叠加2023年、2024年标的公司陆限公司及其关联178.35508.46418.61续对其新导入数款产品所致。2025年1-6月，方标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系受2025年美国关税政策及贸易摩擦影响，该客户涉及出口的终端产品较多，因关税政策产生观望心态，减少了备货。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增长，主要系该客户在2023年新导入标的公司深圳市安浩瑞和

221.71 487.77 355.09 AC-DC 产品，2024 年合作加深持续放量。2025

电子有限公司

年1-6月该客户收入较上年度同比增长较为平稳。

该客户为标的公司报告期内新开发的经销客户，在商务条件达成一致后，2024年销售金额开始放量，成为当年第五大客户。2025年1-6月，深圳市深骏源电

447.19446.950.33该客户仍在持续放量，成为当期第二大客户，

子有限公司主要系该客户下游终端客户对标的公司产品的

需求量有所上升，因此合作加深，采购量增加较大。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下深圳市捷美斯实降，主要系标的公司向该客户所销售产品主要应业有限公司及其 113.45 416.83 529.25 用于外挂车载 MP3 及蓝牙，因相关产品下游应关联方用领域的需求萎缩，新产品尚处于导入阶段，导致其对标的公司产品的采购量有所下降。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系该客户为消费电子领域的 ODM 厂LUXSHARE商，标的公司向其销售的个别型号对应的最终产PRECISION

及其关 261.08 363.37 480.61 品销量有所下降，导致其向标的公司的采购需求LIMITED联方量有所下降。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额同比有所上升，主要系在2025年1-6月，标的公司新导入 DC-DC 芯片产品所致。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下深圳市连迪实业降，主要系该客户为经销商，2024年起标的公

132.63333.88432.03

有限公司 司逐步转为与其下游品牌客户的其他 ODM 厂

商直接合作，导致对其的出货量有所下降。

3、不同销售模式的情况

报告期内，诚芯微主营业务收入分销售模式情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

2-1-124中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

金额比例金额比例金额比例

直销7566.7687.02%17848.1290.41%17045.3689.10%

经销1128.3712.98%1894.129.59%2085.4710.90%

合计8695.13100.00%19742.24100.00%19130.83100.00%

报告期内，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分别为89.10%、90.41%和87.02%。

（六）主要原材料及能源供应情况

报告期内，标的公司整体采购情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

晶圆2763.9947.58%5552.7245.18%7717.4256.28%

集成电路产品1850.8331.86%3954.2832.17%3449.3525.16%

封测加工服务1178.6420.29%2697.1221.94%2517.4818.36%

其他16.260.28%87.180.71%27.400.20%

合计5809.71100.00%12291.30100.00%13711.65100.00%

报告期内，标的公司的采购包括晶圆、集成电路产品及封测加工服务等，其中主要采购内容为原材料晶圆，报告期各期占采购总额的比例分别为56.28%、45.18%和47.58%。

标的公司所采购的集成电路产品主要系向其他同行业厂商采购的数字芯片，搭配标的公司自主开发的模拟芯片配套出售给客户，主要为进一步增加标的公司产品品类的丰富度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。

1、主要原材料采购情况

标的公司的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额及占比情况如下：

采购量采购金额占晶圆采购额采购单价期间采购内容（万个）（万元）的比例（元/个）

主控晶圆16294.781286.1546.53%0.08

2025 年 1-6 月 MOS 晶圆 16360.73 1477.83 53.47% 0.09

合计32655.522763.99100.00%/

2-1-125中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

采购量采购金额占晶圆采购额采购单价期间采购内容（万个）（万元）的比例（元/个）

主控晶圆24986.672235.7840.26%0.09

2024 年度 MOS 晶圆 43963.98 3316.94 59.74% 0.08

合计68950.655552.72100.00%/

主控晶圆34016.643792.3349.14%0.11

2023 年度 MOS 晶圆 41197.44 3925.09 50.86% 0.10

合计75214.097717.42100.00%/

标的公司的主要原材料采购分别为主控晶圆和 MOS 晶圆，报告期内，受国内消费电子等终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，标的公司采购晶圆的单价有所下降。标的公司2024年晶圆采购量较2023年有所下降，主要系标的公司 2023 年年末库存水平较高所致。2025 年上半年，标的公司采购的 MOS 晶圆单价略有上升，主要系上半年采购结构中，高单价型号占比上升所致。

2、封测加工服务采购情况

报告期内，标的公司的封测加工服务按工序区分的采购金额及占比情况如下：

采购金额采购量占封测加工服务采购单价期间工序（万元）（万个）采购额的比例（元/个）

封装980.9212702.9283.12%0.0772

FT 测试 131.66 12357.45 11.16% 0.0107

2025 年 1-6 月 CP 测试 38.49 10448.02 3.26% 0.0037

再加工29.04837.582.46%0.0347

合计1180.1136345.96100.00%/

封装2237.8829311.7382.97%0.0763

FT 测试 315.96 28256.15 11.71% 0.0112

2024 年度 CP 测试 90.16 23245.80 3.34% 0.0039

再加工53.121350.531.97%0.0393

合计2697.1282164.21100.00%/

封装2086.9427612.2182.90%0.0756

FT 测试 280.78 25992.34 11.15% 0.0108

2023 年度 CP 测试 103.17 25457.36 4.10% 0.0041

再加工46.591225.021.85%0.0380

合计2517.4880286.93100.00%/

2-1-126中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

注：再加工主要指标的公司对外采购芯片成品后委托供应商进行软件烧录、编带等加工工序。

报告期内，标的公司的封测加工服务的工序主要分为 CP 测试、封装、FT 测试和再加工，其中占比较大的工序为封装，报告期内封装采购占封测加工服务采购额的

82.90%、82.97%和83.12%。报告期各期，标的公司封测加工的采购单价较为稳定。

3、主要能源采购情况

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、前五名供应商的采购情况

单位：万元是否存占采购额报告期序号供应商名称主要采购产品采购金额在关联比例关系

1富满微电子集团股份有限公司集成电路产品502.488.65%否

2杭州士兰微电子股份有限公司晶圆502.118.64%否

20253苏州启芯信息技术有限公司晶圆500.398.61%否

年1-6月4新唐科技股份有限公司晶圆344.705.93%否

5深圳电通纬创微电子股份有限公司封测加工服务327.885.64%否

合计2177.5637.48%/

1杭州士兰微电子股份有限公司晶圆1282.8910.44%否

2富满微电子集团股份有限公司集成电路产品1270.0210.33%否

20243深圳电通纬创微电子股份有限公司封测加工服务886.067.21%否

年度4苏州启芯信息技术有限公司晶圆872.797.10%否

5瑶芯微电子科技（上海）有限公司晶圆807.436.57%否

合计5119.1941.65%/

1瑶芯微电子科技（上海）有限公司晶圆1290.999.42%否

2新唐科技股份有限公司晶圆1277.649.32%否

20233杭州士兰微电子股份有限公司晶圆1272.899.28%否

年度4富满微电子集团股份有限公司集成电路产品1251.369.13%否

5苏州启芯信息技术有限公司晶圆1167.238.51%否

合计6260.1045.66%/

2-1-127中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

报告期各期，标的公司前五名供应商占采购总额的比例分别为45.66%、41.65%和

37.48%，不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

（七）标的公司土地使用权房屋所有权情况

截至2025年6月30日，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

权利人证书编号坐落面积（㎡）用途他项权利

粤（2022）深圳龙岗区布吉镇中盈珠宝

诚芯微市不动产权第1619.14厂房抵押

工业厂区厂房-A3-601

0372818号

截至本报告签署日，诚芯微已归还银行借款，房产抵押解除手续尚在办理中。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。

（九）安全生产和环保情况

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）产品和服务的质量控制情况

标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《质量手册》等规范性文件，确保产品达成客户品质要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

2-1-128中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）核心技术和核心技术人员情况

1、主要核心技术情况

标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片和电机类芯片等产品的

研发和销售，目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：

在主要产品中的序号核心技术名称技术先进性及具体表征技术所处阶段应用采用原边采样保持和控制技术，主控功率开关 MOS管以及 GaN（氮化镓），PWM+PFM 控制模式，支持谷底导通功能，+5%的恒压，恒流精度，线缆补偿功

1 AC-DC PSR 控制技术 能以及无需光耦和二次侧 大规模量产 电源管理芯片

控制电路以及环路补偿电路，为系统提供稳定的输出电压，电流调节能力和高的平均效率，以及小的待机功耗，全面智能保护模式能为系统提供安全可靠保证

采用多模式控制，特有的频率控制曲线使得系统在不同工况下保证最优的转换效率，特有的抖频技术使得

2 AC-DC SSR 控制技术 大规模量产 电源管理芯片

系统具有良好的 EMI 效果以及内置多种保护功能使得系统的成本及可靠性优开关电源势明显管理技术

采用 QR 高频模式控制，特有的频率控制曲线使得系统在不同工况下保证最优Flyback 高频 GaN（氮

3 的转换效率，支持直驱GaN 大规模量产 电源管理芯片

化镓）控制技术

功率器件，以及内置多种保护功能使得系统的成本及可靠性优势明显

用于取代副边整流二极管，减少整流二极管的能耗，提高系统效率，降低热损耗，支持 CCM/QR/DCM 等开

关电源工作模式应用，其极低导通压降产生的损耗远

4同步整流控制技术小于肖特基二极管的导通大规模量产电源管理芯片损耗，极大提高了系统的转换效率，大幅降低了整流器件的温度。采用特有自供电技术，可以保证在原边控制系统恒流和恒压两种工作状态下，芯片都不会欠压工

2-1-129中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

在主要产品中的序号核心技术名称技术先进性及具体表征技术所处阶段应用作，提高了系统的转换效率高精度恒压恒流控制及无需其它环路补偿电路为系统提供简洁而稳定的输出

DC-DC 控

5 DC-DC 控制技术 电压，电流调节能力和高的 大规模量产 电源管理芯片

制技术

转换效率，内置多种保护功能保证在不同使用环境下系统安全

实现不同功能，不同工艺芯片通过此技术实现产品功多芯片封

6多芯片封装技术能及应用的变化来提高研大规模量产电源管理芯片

装技术发工作效率和产品可靠性以及降低产品成本集成单节锂电池充电管理

功能、按键检测功能的马达

驱动专用芯片；支持恒压，恒流以及涓流充电模式，三集成充放段式充电避免电池过充以电路径管集成充放电路径管理电池管理芯片和

7及完善的保护功能避免因大规模量产

理的电机的电机驱动技术电机驱动芯片

异常发热导致的安全隐患，驱动技术

<1uA 的待机电流延长电池的使用寿命；内置两种按键控制模式；内置电池低电提示，充电以及工作指示标的公司上述主要核心技术均来自于自主研发，并就相关技术申请了相应专利，并将相关技术运用在标的公司的主要芯片产品中。

2、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司的研发投入主要由职工薪酬、材料及加工费和股权激励费用等构成，研发投入全部费用化。报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发投入金额682.611651.071770.44研发投入占营业收入的

7.91%8.36%9.24%

比重

2-1-130中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、研发人员和核心技术人员情况

截至2025年6月30日，标的公司员工总人数为89人，其中研发人员36人，占员工总人数的40.45%。

报告期内，标的公司的核心技术人员为娄冬、何刚和张琪，核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

姓名工作履历对于核心技术的研发贡献

本科学历，2006年7月至2008年7月，就职于厦门元顺电子科技有限公司，任模拟 IC 设计工程师；2008年7月至2016年5月，就职于华润微电子股份有限公司，任模拟 IC 设计 主导标的公司 DC-DC 产品设计，完成系娄冬

工程师；2016年6月至2019年9月，就职于列化产品开发，多个产品实现大规模量产无锡硅动力股份有限公司，任设计总监；2019年10月至今就职深圳市诚芯微科技股份有限公司，研发总监本科学历，1999年10月至2001年1月，就职广州立杰电子有限公司，任技术工程师；2001年2月至2006年9月就职于东莞迈翔电子有主导标的公司从产品定义到量产全过程，限公司，任研发主任；2006年9月至2012年提高标的公司的产品的竞争优势；在研发何刚9月，就职东莞迈翔电子有限公司，任职工程过程中，注重知识产权的布局与保护，申副经理；2012年10月至2014年9月就职于深请数十项专利，有效维护了公司的技术壁圳佰威纳科技有限公司，任技术负责人；2014垒和长期竞争优势年至今在深圳市诚芯微科技有限公司任产品部经理

本科学历，2011年5月至2018年11月，就职于无锡硅动力微电子股份有限公司，任版图设负责标的公司产品版图设计和领导版图

计工程师；2018年12月至2019年6月，就职张琪团队，完成版图布图设计十多项，多个产南京慧感科技股份有限公司，任版图设计工程品实现大规模量产师。2019年6月至今就职深圳市诚芯微科技股份有限公司，任版图设计经理上述核心技术人员均与诚芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（十二）标的公司经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质具体如下：

序号持有人证书名称证书编码发证机关有效期海关进出口货物收

1 诚芯微 4403160A3P 福中海关 2099 年 12 月 31 日

发货人备案

2 诚芯利其 海关进出口货物收 4403164D4S 福中海关 2099 年 12 月 31 日

2-1-131中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

发货人备案

八、主要财务数据及指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计18905.7319422.0619975.64

非流动资产合计3168.623213.462555.72

资产总计22074.3422635.5222531.36

流动负债合计9521.1311289.606067.56

非流动负债合计1061.311082.5678.96

负债合计10582.4312372.166146.52

所有者权益11491.9110263.3616384.84

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入8695.1319746.3119159.58

营业利润1321.272338.901842.09

利润总额1333.522376.651860.33

净利润1228.552170.891795.39扣除非经常性损益后归属

1228.552199.871639.23

于母公司所有者的净利润

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额353.584337.242641.08

投资活动产生的现金流量净额-10.49981.961.96

筹资活动产生的现金流量净额-118.07-3639.16-2512.00

现金及现金等价物净增加额224.821682.55129.99

2-1-132中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要财务指标

2025年6月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2024年度2023年度

2025年1-6月

流动比率（倍）1.991.723.29

速动比率（倍）1.571.382.54

资产负债率47.94%54.66%27.28%

利息保障倍数（倍）39.9077.68382.40

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

（一）标的公司近三年股权交易情况

最近三年，标的公司未发生股权转让情况。

（二）标的公司历次增减资情况

标的公司自设立以来共发生七次增资事项，具体如下：

对应出资额增资价格单价（元/出变动时间增资方增资原因作价依据（万元）（总价/万元）资额）因标的公司生产经本次增资系标的公

2013年1月曹建林、曹松林50501营需要扩大规模，

司创始人平价增资对标的公司增资因标的公司生产经本次增资系标的公

2017年6月曹建林、曹松林4004001营需要扩大规模，

司创始人平价增资对标的公司增资因标的公司生产经本次增资系标的公

2017年12月曹建林、曹松林5005001营需要扩大规模，

司创始人平价增资对标的公司增资为调动员工积极结合持股平台员工性，标的公司通过

2018年5月链智创芯187.56753.6的出资能力、激励效

员工持股平台链智果等因素确定创芯增资

市场化定价，经投资出于生产经营需人和原股东协商，标

2019年10月洲明时代伯乐68.85291000.0014.32要，标的公司进行的公司投前估值融资，引进投资者1.70亿元，投后估值

1.80亿元

2-1-133中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告对应出资额增资价格单价（元/出变动时间增资方增资原因作价依据（万元）（总价/万元）资额）

市场化定价，经投资润信新观象、投出于生产经营需人和原股东协商，标

2021年

控东海、嘉兴时165.445000.0030.22要，标的公司进行的公司投前估值

9月

代伯乐融资，引进投资者3.80亿元，投后估值

4.30亿元

因标的公司当时拟

实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法

满足润信新观象、

嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转

链智创芯、洲明增股本的方式对前

时代伯乐、润信述股东补足相应股

新观象、投控东118.5343不适用（注1）不适用份；同时，为避免不适用海、嘉兴时代伯因前述三个股东定

2023年乐向转增股本及增资

12月导致洲明时代伯

乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯

乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不变参考2022年每股净

资产的一定折扣，经对于持股平台汇智

汇智创芯94.60331.103.50公司与股东协商确创芯进行股权激励定，已计提股份支付费用

注1：本次增资系以标的公司现有总股本3600万股为基数，以资本公积转增方式进行定向转增股本，总计转增股本118.5343万股，其中向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本15.2209万股、5.6705万股、40.2933万股、37.4945万股、

19.8551万股

最近三年，标的公司共发生一次减资事项，具体如下：

2-1-134中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告变动对应减资额减资价格（总单价（元/减资方减资原因作价依据时间（万元）价/万元）减资额）

洲明时代伯乐182.411297.497.11洲明时代伯乐作为私募基金于2024年以机构股东从其实际支

4月5日存续期限届付投资价款之日起按年

满并寻求退出，要利率8%计算本息投资润信新观象、求标的公司回购其（单利）收益作为参考，投控东海、嘉516.255923.2111.47所持股份，鉴于此，并经各方协商一致，因兴时代伯乐经全体股东协商一四位外部机构股东入股致，以回购方式对时间不同，其最终价格于机构投资股东进有所不同行减资机构投资人已退出

2024年

标的公司，因此链

10月链智创芯本次减资回购

智创芯将2023年12前次定向转增的股份不月为避免股份稀释涉及价款支付；

而取得的标的公司因汇智创芯五名离职合定向转增股份予以

链智创芯、汇伙人就其于2023年12月

88.2200减资回购；汇智创

智创芯增资认购的股份在本次芯平台的五名有限减资时尚未缴纳投资款合伙人因离职拟退项，因此就本次回购汇出汇智创芯，因此智创芯所持有的股份无其通过汇智创芯间需支付相应对价接持有的标的公司股份予以减资

（三）标的公司近三年改制情况

标的公司近三年改制情况详见前述“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）2021年12月，整体变更为股份有限公司”。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2021年9月，诚芯微增资的价格为30.22元/出资额，对应投前估值3.8亿元，为市

场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据诚芯微2021年上半年盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。

2023年12月，诚芯微向外部投资人实施资本公积定向转增股本及持股平台股权激励，系因诚芯微新三板摘牌后，各股东经协商一致，通过定向转增的方式来满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海三家机构股东的估值预期；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励，作为股权激励，授予价格以诚芯微2022年末每股净资产为基础并考虑一定折让。同时，为避免因转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创

2-1-135中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本。本次实施资本公积定向转增资本系经标的公司股东与各投资人协商一致确定，具备合理性。

2024年10月，诚芯微回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回购减资价格

经全体股东协商，以机构股东从其实际支付投资价款之日起按年利率8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机构股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为

11.47元/股。

根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，在持续经营前提下，诚芯微100%股份的评估值为3.11亿元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为3.10亿元（即10.24元/股），较2021年

9月融资的投后估值4.30亿元的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司管

理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次估值较

2024年10月减资价格有所差异，主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本

次交易以评估机构评估值为作价依据。

十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用标的公司所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为诚芯微100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2-1-136中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

诚芯微在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，诚芯微在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。诚芯微按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指诚芯微因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括

代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。诚芯微根据合同条款，结合其以往

的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。诚芯微以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，诚芯微按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在诚芯微履约的同时即取得并消耗诚芯微履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制诚芯微履约过程中在建的商品。

2-1-137中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）诚芯微履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且诚芯微在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，诚芯微在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。诚芯微考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，诚芯微按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，诚芯微在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，诚芯微考虑下列迹象：

（1）诚芯微就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）诚芯微已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）诚芯微已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）诚芯微已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

诚芯微根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时诚芯微的身份是主要责任人还是代理人。诚芯微在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，诚芯微为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；

否则，诚芯微为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的情况

诚芯微在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

诚芯微对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取得产品的控制权时，诚芯微确认销售收入。

2-1-138中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

诚芯微的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

诚芯微的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

诚芯微的财务报表以持续经营为基础编制。诚芯微自本报告期末至12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、合并财务报表范围

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）报告期内纳入合并范围的子公司

2024.12.312023.12.31

取得

子公司名称注册资本注册地持股比例（%）持股比例（%）方式直接间接直接间接平湖华芯微电子

2000万元浙江省嘉兴市/-100.00-设立

有限公司

诚芯利其50万元广东省深圳市100.00---购买

注：标的公司于2024年12月18日注销子公司平湖华芯微电子有限公司。

（3）报告期内合并财务报表范围变化

1）非同一控制下企业合并

2-1-139中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

诚芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，诚芯微合并范围发生变化情况如下：

公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例

诚芯利其股权收购2024年6月3日100.00%

2）其他原因的合并范围变动

标的公司于2024年12月18日注销子公司平湖华芯微电子有限公司。

（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，诚芯微的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，诚芯微不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-140中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第五节本次交易发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为第二届董

事会第十五次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计

算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价

具体情况如下表所示：

2-1-141中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日12.319.85

定价基准日前60个交易日10.988.78

定价基准日前120个交易日11.008.80

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前

120个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

本次交易中诚芯微100%股份的交易对价为3.10亿元，按照本次发行股票价格11.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为15500000股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）现金对价股份对价股份数量（万元）（万元）（股）

1曹建林20735.169330.8211404.3410367578

2曹松林5183.762332.692851.072591879

3链智创芯4859.802186.912672.892429904

4汇智创芯221.2899.58121.70110639

合计31000.0013950.0017050.0015500000

2-1-142中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和

限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

2-1-143中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（七）过渡期损益归属

过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。

若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含

35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-144中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（七）募集资金用途、必要性分析

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：

2-1-145中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

使用金额占全部募集配

序号项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

2、本次募集配套资金主要投向科技创新领域

本次交易的标的资产符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付与本次交易直接相关的中介机构费用等属于资金用于科技创新领域。本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步推动产品创新，从而提升在电源芯片领域的核心竞争力。

因此，本次募集配套资金主要投向科技创新领域。

3、募集配套资金的必要性

上市公司拟使用本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付与

本次交易直接相关的中介机构费用等，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。

（八）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金的金额及到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号）同意注册，并经上海证券交易所同意，

2-1-146中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

公司向社会公众公开发行人民币普通股4001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122140.85万元。上述募集资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普华永道中天验字（2022）第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》。

2、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金802484724.91元，累计支付发行费用11458478.44元，补流账户结余利息累计转出32499.13元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额39188821.66元，暂时用于补充流动资金的募集资金

140000000.00元，公司募集资金余额为287068347.61元。

截至2025年6月30日，公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：

单位：万元调整后承诺投累计使用比例序号项目名称累计投入金额资额（注1）（%）承诺投资项目高性能消费电子和通信设备电源管理芯片

120617.7919777.9195.93

研发与产业化项目

2新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目8531.567086.0483.06

3总部基地及前沿技术研发项目（注2）20019.667480.8137.37

4补充流动资金9000.009000.00100.00

承诺投资项目小计58169.0143344.7674.52超募资金投向

1永久补充流动资金38000.0036903.7197.12

2回购公司股份4220.224220.22100.00

3其他超募资金21751.62--

超募资金小计63971.8441123.9364.28

合计122140.8584468.6969.16

注1：公司于2024年9月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意公司对部分募投项目调整投资规模及延期，公司保荐机构民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合公司募投项目实施的具体情况，公司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目。

注2：由于公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，公司直至2024年1月方取得《建筑工程施工许可证》，并

2-1-147中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

正式动工建设，截至报告期末，公司正在进行总部基地建设项目的主体结构工程建设。

（九）募集资金的使用和管理为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了《希荻微电子集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（十）募集资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹的方式解决本次募投项目的所需资金。

（十一）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

2-1-148中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年10月31日，评估对象为诚芯微股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据银信评估出具的《评估报告》，以2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100.00万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信评估以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

（二）评估方法

1、评估方法说明

企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分权益价值评估。

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表

2-1-149中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、评估方法选择

由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，可以使用资产基础法。但标的公司系芯片设计公司，经营模式为Fabless 模式，属于典型的轻资产公司，企业核心价值无法通过资产基础法体现，因此本次评估不采用资产基础法。

由于标的公司是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

随着国内模拟芯片设计行业快速发展，截至评估基准日，有一定数量的上市公司在近两年上市且股价逐渐趋于稳定。标的公司同一行业的上市公司的业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被

评估企业均有一定可比性，因此本次评估适用市场法。

根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及标的资产的具体情况，故本次采用收益法和市场法分别对标的资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及

2-1-150中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

（1）收益法评估结果

采用收益法对诚芯微的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2024年10月

31日，诚芯微的股东全部权益价值为31100.00万元，较标的公司评估基准日所有者权

益账面值增值21207.12万元，增值率为214.37%。

（2）市场法评估结论

采用市场法对诚芯微的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2024年10月

31日，诚芯微的股东全部权益价值为47400.00万元，较标的公司评估基准日所有者权

益账面值增值37507.12万元，增值率379.13%。

（3）评估结果差异分析及评估结论

本次评估采用收益法得出诚芯微的股东全部权益价值31100.00万元，采用市场法得出诚芯微的股东全部权益价值47400.00万元，差异金额16300.00万元，以收益法评估值为基数计算差异率52.41%。差异原因为：由于市场法固有的特性，可比公司的市值波动对评估结论有较大影响，而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者的非理性因素，且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有一定离散程度，该部分影响难以单独准确地进行量化修正。于评估基准日，被评估单位经营正常，收益法是被评估单位正常经营情况的反映。基于上述理由，收益法结论是相对市场法结论来说更为合理可靠的结论，本次采用收益法得出的评估结论作为诚芯微股东全部权益评估价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：诚芯微的股东全部权益价值评估结果为31100.00万元。

（4）评估增值的主要原因

经收益法评估，截至评估基准日2024年10月31日，诚芯微股东全部权益价值为

31100.00万元，较审计后账面所有者权益评估增值21207.12万元，增值率214.37%。

评估增值主要原因系收益法从企业的未来获利能力角度出发，考虑了以下账面价值无法体现的因素对股东全部权益价值的影响。

2-1-151中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1）客户关系

诚芯微拥有高效、专业的直销团队，形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式。

标的公司的这种直销策略提升了产品在市场上的竞争力，通过直接面向下游客户的销售方式，有效降低运营成本。同时，直销模式有助于标的公司加深对市场和客户需求的理解，客户的反馈为标的公司的决策提供更多的数据支持，从而使标的公司可以快速响应市场需求的变化、强化对未来趋势的预测并及时布局新产品或服务的研发，保持产品竞争力。诚芯微以直销为主的销售模式使得其可以为客户提供个性化的产品和服务解决方案，增强客户的黏性，从而积累了大量客户资源。

2）技术积累

诚芯微多年深耕电源管理芯片行业，在技术研发和创新方面投入了大量资源，积累了丰富的技术成果。截至评估基准日，诚芯微已拥有众多集成电路设计布图、发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，标的公司拥有一支拥有较强创新能力和研发能力的团队。

上述的不论是客户关系还是知识产权，均无法通过账面价值进行反映，但在收益法评估中，上述因素都是间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流入的资产，评估结论中包含了这些因素的价值，故导致评估结论有较大幅度的增值。

（三）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件

等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

2-1-152中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值

的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其

持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、收益法预测假设

（1）一般假设

1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目

的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平

继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

3）未来的收益预测中所采用的会计政策与标的公司以往各年及撰写评估报告时所

采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

4）税收政策和执行税率无重大显著变化；

5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

6）无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响。

2-1-153中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）特别假设及主要参数

1）本次评估参照标的公司提供的整体业务模式进行盈利预测，假设该业务模式未

来不发生变化；

2）标的公司制定的各项经营计划等能够顺利执行、相关建设及生产资金均由股东筹集；

3）假设标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范

围、经营方针进行正常且持续的生产经营，实现预测的经营利润；

4）假设标的公司租用的经营场所在到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继

续使用；

5）假设标的公司各类相关许可到期仍能续期以维持企业的持续经营；

6）假设高新技术企业的税收政策优惠到期后得以延续且标的公司未来年度可以继

续享受；

7）假设标的公司不会因出现结构设计不合理、材料设备选择不当、设计深度不够

等产品质量缺陷对标的公司的业务开展产生直接影响。

5、限制性假设

（1）资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产

视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

二、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估情况

1、评估方法简介

本次采用收益法对诚芯微股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再

2-1-154中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务得出股东全部权益价值。由于本次评估被评估单位所控制子公司平湖华芯微电子有限公司基准日后已注销、诚芯利其于2024年6月被收购，截至评估基准日尚未实际出资，本次评估盈利预测以母公司口径进行，长期股权投资价值与母公司经营性资产相加得出最终评估价值。

本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。

（1）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期

间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

根据诚芯微的实际状况及企业经营规模，诚芯微近几年已经实现稳定的收入，并在呈现增长趋势，据此，本次预测期选择为2024年11月至2029年度，以后年度收益状况保持在2029年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对诚芯微所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑诚芯微可保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润－少数股东损益＋折旧及摊销＋税后

利息－资本性支出－营运资金追加额

（5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

2-1-155中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

Pn＝Rn＋1×终值折现系数。

Rn＋1 按预测期末年现金流调整确定。

（6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为

企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：Ke：股权资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D＋E）：股权占总资本比率；

D/（D＋E）：债务占总资本比率；

其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝公司风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝公司特定风险调整系数。

注：本次评估对 WACC 的计算是采用诚芯微资本结构进行计算。

（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（9）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

2-1-156中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（10）有息债务价值的确定

有息债务主要是指诚芯微向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

2、预测期的收益预测

（1）主营业务收入预测

标的公司的主营产品有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 及其他共计四个大类。

受全球缺芯潮、地缘政治及国际贸易摩擦、发达国家对中国芯片产业技术封锁等影响，2021年各下游厂商积极备货，继而导致芯片上游产能短缺。而随着上游芯片产能扩产，加之下游厂商备货充足、国内疫情导致原材料进口不畅，标的公司同半导体行业大多数芯片公司一样，2022年收入较2021年有了较大幅度的下降。2023年，随着消费电子市场复苏、下游厂商库存逐渐消耗完毕、疫情影响解除，标的公司芯片售价降幅趋缓、销量增加明显，收入有了较大的增幅。2024年芯片售价降幅进一步趋缓，同时销量稳步增加，预期全年收入将进一步增加。

考虑到2024年上游芯片代工厂与封测厂产能阶段性供大于求引致成本下降对下游的传导，预测2025年售价有一定幅度下降。分产品来看，由于标的公司业务重心在电源管理芯片产品，故预计电源管理芯片的价格下降幅度低于其他产品。

由于上游产能扩产，芯片代工厂与封测厂产能供给阶段性大于需求端，供应商竞争加剧导致标的公司2024年度原材料成本下降，毛利率增加。未来盈利预测中，基于行业周期方面考虑，销售单价与单位成本均有小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。而随着国内消费电子市场逐步复苏、标的公司产品迭代及不断导入新客户、加大研发投入、及时响应客户需求，预计标的公司各大类产品收入未来仍然会有稳定的增速。

主营业务收入预测如下：

单位：万元

2024年

产品/服务名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

11-12月

电源管理芯片2806.9017877.1419271.5620986.7322969.9725140.63

电机类芯片116.81686.30679.02678.75685.40695.62

MOSFET 150.90 912.66 929.55 956.50 994.29 1038.78

2-1-157中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2024年

产品/服务名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

11-12月

其他112.93663.50656.47656.21662.64672.51

合计3187.5420139.6021536.6023278.1925312.3027547.54

（2）其他业务收入预测

标的公司其他业务收入均为偶发收入，本次盈利预测不对该部分收入进行预测。

（3）主营业务成本预测

标的公司为 Fabless 生产模式的半导体企业，所销售的芯片均为设计验证后交由代工厂生产、封测，故成本只分为原材料、加工费、运输费及无形资产摊销。其中无形资产摊销核算的是一项外购的知识产权授权费，根据双方签署的《CJX04D 授权协议》，该项授权的期限为永久，因此标的公司后续使用该主控晶圆进行生产无需继续支付授权费，标的公司也没有购买其他许可的计划，故盈利预测中在该项无形资产摊销完毕后预计不再有无形资产摊销。

考虑到国内成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内成本将保持一定程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡。同时，标的公司的原材料成本与加工费成本同销售单价一样，通常会紧随市场价的变动而变动，但不论上涨或下跌，成本与售价通常变动方向一致，并留给企业相对稳定的毛利率，故在盈利预测中，各项原材料成本与加工费均有一定的小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。

运输费核算的是标的公司在销售过程中承担的运费，由于芯片体积较小，运输费也相对较低，在未来预测中，按历史年度平均运输费单价进行预测。

主营业务成本预测如下：

单位：万元

2024年

产品/服务名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

11-12月

电源管理芯片1785.6811502.0012525.0013641.0014928.0016339.00

电机类芯片90.00546.00551.00557.00564.00573.00

MOSFET 90.00 557.00 579.00 601.00 628.00 656.00

其他83.00508.00512.00520.00528.00535.00

2-1-158中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

合计2048.6813113.0014167.0015319.0016648.0018103.00

（4）税金及附加的预测

标的公司增值税13%，税金及附加包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%和印花税0.03%。

房产税按计税依据10934700.00元的1.2%预测，土地使用税按3元/平方米预测。

税金及附加预测如下：

单位：万元

2024年

产品/服务名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

11-12月

城建税10.4864.2465.8971.8778.6086.19

教育费附加4.4927.5328.2430.8033.6836.94

地方教育费附加3.0018.3518.8320.5422.4624.63

印花税1.579.9810.7111.5812.5913.70

房产税2.1913.1213.1213.1213.1213.12

土地使用税-0.490.490.490.490.49

合计21.73133.70137.28148.40160.94175.06

（5）销售费用的预测

销售费用的预测如下：

人工成本核算的是被评估单位销售人员的薪酬，销售部门预计未来人员结构稳定，人均工资考虑一定幅度增加。

其他如业务招待费、交通费、广告宣传费、差旅费、福利费、样品费、返工维修费、其他费用等各种销售费用均在历史年度发生额的基础上考虑一定增加。

销售费用预测如下：

单位：万元

2024年

产品/服务名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

11-12月

人工237.001580.001706.001843.001880.001917.00

折旧1.519.049.048.988.918.91

2-1-159中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2024年

产品/服务名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

11-12月

业务招待费25.00170.00179.00188.00197.00207.00

交通费11.0058.0061.0064.0067.0070.00

广告宣传费5.0035.0037.0039.0041.0043.00

差旅费4.0032.0034.0036.0038.0040.00

福利费2.0011.0012.0013.0014.0015.00

样品费5.0028.0029.0030.0032.0034.00

其他费用6.0035.0036.0037.0038.0039.00

合计296.511958.042103.042258.982315.912373.91

（6）管理费用的预测

人工成本核算的是标的公司行政、财务等管理部门的工资薪酬，预计未来人员结构稳定，人均工资考虑一定幅度增加；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；其他管理费用发生均较为稳定，预测未来年度在历史年度金额上考虑一定增长。

管理费用预测如下：

单位：万元

产品/服务2024年

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

名称11-12月人工66.00416.00437.00458.00468.00477.00

折旧13.5377.6873.97103.3799.4597.77

摊销1.086.486.486.486.926.48

业务招待费19.0653.0056.0059.0060.0061.00

福利费4.0035.0037.0039.0040.0041.00

办公费10.0020.0021.0022.0022.0022.00

招聘费5.0010.0011.0012.0012.0012.00

水电费1.0013.0014.0015.0015.0015.00

咨询费10.0087.0091.0096.0098.00100.00

其他费用19.0044.0045.0046.0047.0048.00

合计148.68762.16792.46856.85868.37880.25

2-1-160中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（7）研发费用的预测

研发费用的预测如下：

人工成本核算的是标的公司研发人员的工资薪酬，在未来预测中，保持现有人员的基础上计划继续扩充研发团队，工资及奖金在未来年度考虑一定增长。

房屋租赁费，基准日标的公司尚在租赁的房屋为呈祥花园及无锡园多多两处房产，未来年度预计在扩充研发团队后租赁更大的场地，故预测租赁费有所增加。

其余费用均在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

研发费用预测如下：

单位：万元

产品/服务

2024年11-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

名称

人工130.001226.001287.001351.001386.001413.00

材料10.0096.00101.00106.00111.00117.00

折旧8.3352.6225.5116.5139.3443.22

摊销0.875.235.235.234.805.23

业务招待费5.005.005.005.005.005.00

房屋租赁费1.8526.0027.0028.0029.0030.00

新产品流片费用10.00250.00263.00276.00290.00305.00

测试费20.0041.0043.0045.0047.0049.00

技术服务费5.0030.0032.0034.0036.0038.00

福利费10.0038.0039.0040.0041.0042.00

专利支出19.0019.0019.0019.0019.00

装修费20.002.002.002.002.00

其他费用9.0033.0034.0035.0036.0037.00

合计210.061841.861882.751962.752046.142105.46

（8）财务费用的预测

标的公司截至评估基准日借款共有1481.31万元短期借款、1090.11万元长期借款，借款用途为补充流动资金及优化资本结构，未来预测中假设其资本结构不变，按现有借款约定的利率预测利息支出。

2-1-161中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（9）其他收益和其余项目预测

其他收益主要针对半导体行业的增值税进项税加计扣除，在未来年度盈利预测中，按其历史年度占收入比例进行预测。

对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益、营业外收支等未实际发生现

金流出的项目或非经常性损益，因其不影响现金流或具有偶然性，本次不作预测。

（10）所得税预测

标的公司是高新技术企业，本次预测的所得税率为15%，在预测期内，标的公司预计仍能够满足现有高新技术企业认定标准，在现有高新技术企业认定期限到期后，假设其能够继续获得高新技术企业认定。

（11）累计折旧及摊销

1）折旧费用

*存量资产的折旧

固定资产的折旧方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测，具体情况如下：

固定资产类别折旧方法残值率折旧年限（年）年折旧率

房屋建筑物年限平均法5%303.17%

运输工具年限平均法5%519.00%

电子、机器及其

年限平均法5%3-109.50%-31.70%他设备

*增量资产的折旧标的公司预计在扩充研发团队后购入少量电子设备供研发团队使用。

*折旧汇总如下：

单位：万元

2024年

折旧计入科目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续年度

11-12月

管理费用13.5377.6873.97103.3799.4597.7786.75

研发费用8.3352.6225.5116.5139.3443.2233.56

销售费用1.519.049.048.988.918.918.10

2-1-162中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

合计23.37139.35108.53128.86147.70149.90128.42

2）摊销费用

摊销费用主要为无形资产摊销。标的公司预计不会有增量无形资产的支出。摊销方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测。

单位：万元

2024年

摊销计入科目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续年度

11-12月

制造费用25.68------

管理费用1.086.486.486.486.926.486.48

研发费用0.875.235.235.234.805.235.23

合计27.6311.7211.7211.7211.7211.7211.72

（12）资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

在详细预测期内，根据资产经济耐用年限预估将要更新设备的时间，在永续期，各项资产单台按年金计算更新支出，年金计算表如下：

年金公式： n-1A=F*i/（（1+i） ）

折现率取 WACC，详细计算见后文折现率的计算资本性支出如下表：

单位：万元

2024年

计入科目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续年度

11-12月

原有固定资产房屋更新------3.26

原有固定资产设备更新20.5917.18182.55102.3339.0543.0186.59

原有无形资产更新---17.5252.34-11.50

合计20.5917.18182.55119.8591.3943.01101.35

2-1-163中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（13）营运资金追加额

营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动资产与非付息流动负债的净额，为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。

营运资金=最低现金保有量+票据保证金+应收账款+应收票据+预付账款+其他应收款（经营性）+存货-应付账款-应付票据-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（经营性）

预测年度期末（应收账款+应收票据-预收账款）=当年主营业务收入/（应收账款+应收票据-预收账款）周转次数

预测年度期末（预付账款-应付账款-应付票据）=当年主营业务成本/（预付账款-应付账款-应付票据）周转次数

预测年度期末存货=当年主营业务成本/存货周转次数

预测年度期末应交税费=（应交增值税+税金及附加）/12+应交所得税/4

最低现金保有量（1个月）=全年成本费用现金支出*1/12=（当年营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+所得税费用-折旧-摊销+增值税）*1/12

预测年度应付职工薪酬：预测期应付职工薪酬每年余额按历史年度占年人工成本比例进行预测。

评估基准日货币资金超出最低现金保有量的部分作为溢余资产，评估基准日企业最低现金保有量为1432.72万元，企业评估基准日账上货币资金（扣除经营性保证金）为

7533.23万元，故溢余资产为6100.51万元。

其他应收款和其他应付款中的非经营性资产负债，不在营运资金中考虑。

（14）标的公司未来公司自由现金流预测结果

单位：万元

2024年

预测年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续年度

11-12月

营业收入3187.5420139.6021536.6023278.1925312.3027547.5427547.54

营业成本2048.6813113.0014167.0015319.0016648.0018103.0018103.00

税金及附加21.73133.70137.28148.40160.94175.06174.14

2-1-164中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2024年

预测年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续年度

11-12月

销售费用296.511958.042103.042258.982315.912373.912373.10

管理费用148.68762.16792.46856.85868.37880.25869.23

研发费用210.061841.861882.751962.752046.142105.462095.80

财务费用14.1483.8383.8384.8384.8385.8385.83

其他收益27.00173.00185.00200.00---

利润总额474.752420.002555.242847.393188.123824.033846.43

净利润597.202314.182434.522694.352996.513545.963563.55

加折旧和摊销51.00151.06120.25140.57159.41161.62140.13

经营性现金流648.212465.242554.772834.923155.923707.583703.69利息支出*（1-

11.1767.0167.0167.0167.0167.0167.01所得税率）

减资本性支出20.5917.18182.55119.8591.3943.01101.35

减营运资金追加73.52390.59525.09651.96779.27850.63-

企业自由现金流565.272124.481914.142130.122352.272880.943669.34

3、折现率的确定

（1）股权资本成本的确定

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：公司风险系数

Rc：公司特定的风险调整系数

（2）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

日期标准期限（年）收益率（%）

2024/10/31102.1476

2-1-165中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

数据摘自：中债网国债收益率

通过查询中债网，10年期国债收益率为2.1476%。

（3）市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 EquityRisk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 ERP 表述市场风险溢价。

评估机构以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

1）选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测

算各年沪深300的几何收益率；

2）设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为

测算基础；

3）将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，

原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

4）将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确

定当年市场几何收益率；

5）将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

经过以上步骤测算，银信评估对于评估基准日在 2024 年内的项目，ERP 统一选定为5.96%。

（4）确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Unlevered Beta）

将同行业可比上市公司剔除财务杠杆的β按市值加权取平均值，作为诚芯微剔除财务杠杆的 β，其后根据诚芯微评估基准日的资本结构 D/E 计算得出标的公司的 β。

2-1-166中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：标的公司基准日的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

其中标的公司基准日的 D/E 按以下公式计算：

D=长、短期借款及长、短期债券

E=股东全部权益价值

实际计算过程中，先将标的公司所有者权益金额作为 E，计算出一个折现率，用该折现率再次计算标的公司股东全部权益价值，如此迭代计算若干次后，股东全部权益价值与折现率将逐渐收敛为一个固定值。

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

=（1+（1-15%）×9.28%）×1.0326

=1.1141

（5）估算标的公司特有风险收益率 Rc

采用资本定价模型估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在估值过程中，评估机构对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数 e=2.70%，具体过程见下表：

序号叠加内容说明取值

资产规模高于大型企业，收入规模未达大型企业但

1企业规模高于中型企业，员工人数小于中型企业标准，系行0.40%

业特点

2历史经营情况最近多年连续盈利0.20%

2-1-167中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序号叠加内容说明取值

3企业的财务风险截至基准日有外部借款，无外部投资0.20%

企业经营业务、产品和地区的主要面对省内客户，少量省外客户，但终端客户遍

40.70%

分布布全国

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制一般0.50%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.50%

7对主要客户及供应商的依赖客户分散，不对单一客户产生依赖0.20%

合计2.70%

综合考虑标的公司的个别风险，本次取特殊风险2.70%。

（6）确定股权收益率 Ke

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Ke＝Rf+β×ERP+Rc

＝2.1476%+1.1141×5.96%+2.70%

＝11.49%

则股权自由现金流对应的折现率取11.49%。

（7）加权平均资本成本（WACC）的确定

公式：WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：标的公司的所得税率

评估基准日被评估公司的股权资本结构为91.51%，债权资本结构为8.49%，债务资本成本 Kd 按基准日时的五年期以上 LPR3.60%，则：

WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

=11.49%×91.51%+3.60%×（1-15%）×8.49%

2-1-168中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

=10.77%经计算，折现率10.77%。

4、企业自由现金流折现值的测算

（1）企业自由现金流折现值

综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

单位：万元

2024年

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续年度

11-12月

企业自由现金流565.272124.481914.142130.122352.272880.943669.34

折现年限0.08330.66671.66672.66673.66674.6667-

折现系数0.99150.93410.84330.76130.68730.62045.7604

折现值560.461984.471614.201621.661616.711787.3421136.89企业自由现金流

30321.73

现值合计

（2）溢余资产价值

溢余资产=货币资金-保证金-最低现金保有量

=8569.16-1035.92-1432.72

=6100.51万元

（3）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

评估师对标的公司及下属子公司各科目分别进行了确认，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万元科目名称内容账面价值评估值

其他应收款员工借款、代扣代缴社保公积金等34.8134.81

其他流动资产预估退货成本177.45177.45

递延所得税资产因坏账准备、存货跌价准备、长期股168.06168.06

2-1-169中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

科目名称内容账面价值评估值权投资减值准备产生的计税基础暂时性差异

非经营性资产小计380.32380.32

其他应付款关联方内部拆借、应付减资款等2738.742738.74

其他流动负债预估退货收入363.40363.40

应付股利股利1500.001500.00

非经营性负债小计4602.154602.15

（4）企业整体价值

企业整体价值=企业整体经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值其中，由于标的公司的长期股权投资单位平湖华芯微电子有限公司无实际经营业务，基准日后标的公司已注销该公司，且该公司基准日账面均为流动资产与负债，本次评估按其基准日账面净资产确认评估值。标的公司取得诚芯利其控制权的时间距离基准日较短，截至基准日尚未实际出资，且账面均为流动资产及负债，本次评估按其基准日账面净资产确认评估值。成都矽芯科技有限公司已全额计提减值准备，该公司实质已处于非正常经营状态，亦无法获取该公司财务报表，本次评估确认其评估值为0元。

企业整体价值=30321.73+6100.51+380.32-4602.15+1500.46=33700.89万元

（5）有息债务

付息负债=短期借款+长期借款=2571.49万元

（6）标的公司股东权益价值

股东权益价值=整体资产价值-有息负债

=33700.89-2571.49

=31100.00万元（百万元取整）

经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为31100.00万元，较所有者权益账面值评估增值21207.12万元，增值率214.37%。

2-1-170中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）市场法评估情况

1、市场法具体方法的选择

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）市场法具体方法的选择和原因

运用市场法，是将标的公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

A、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

B、可以找到适当数量的案例与标的公司在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

C、标的公司与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

国内 A 股市场上与标的公司所处行业相同的上市公司较多，上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，适合选用上市公司比较法。结合本次资产评估的评估对象、评估目的和资产评估师所收集的资料，本次采用上市公司比较法进行评估。

2、市场法评估的实施过程

（1）选择可比公司

A、选择资本市场

2-1-171中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估标的公司注册地为国内，故本次选择的资本市场是国内资本市场。

B、选择可比上市公司

在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务的可比上市公司作为准可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所

处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。

（2）分析业务、财务数据和信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。

（3）选择、计算、调整价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

（4）运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标相乘，计算得到未扣除其他因素调整前的价值。

（5）其他因素调整其他因素调整包括扣除流动性折扣的调整。

3、可比上市公司的选择及概况

（1）可比上市公司的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：已上市较长时间；处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。

2-1-172中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据上述选择原则，本次评估所选取的可比上市公司如下：

编号证券代码证券简称

1 688045.SH 必易微

2 688209.SH 英集芯

3 688368.SH 晶丰明源

4 688141.SH 杰华特

5 688508.SH 芯朋微

（2）可比上市公司概况

A、企业概况：

（A）必易微

深圳市必易微电子股份有限公司是一家高性能模拟及数模混合集成电路供应商，主营产品包括 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、驱动 IC、保护 IC、线性稳压、电池管理、放

大器、数模转换器、传感器、隔离与接口等，为消费电子、工业控制、网络通讯、数据中心、汽车电子等领域客户提供一站式芯片解决方案和系统集成。

（B）英集芯

深圳英集芯科技股份有限公司成立于2014年11月20日，是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片设计的公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。英集芯提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS 耳机充电仓等产品。公司合作的最终品牌客户包括小米、OPPO 等知名厂商。

（C）晶丰明源

上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于2008年10月，是专业的电源管理和控制驱动芯片供应商。晶丰明源专注于电源管理和电机控制芯片的研发和销售，产品覆盖LED 照明驱动芯片、AC-DC 电源管理芯片、DC-DC 电源管理芯片、电机控制驱动芯片等，广泛应用于 LED 照明、家电、手机、个人电脑、服务器、基站、网通、汽车、工业控制等领域。

（D）杰华特

2-1-173中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

杰华特微电子股份有限公司主要从事模拟集成电路的研发与销售，公司的主要产品以 AC-DC 芯片为主，同时在 DC-DC 芯片、线性电源芯片和电池管理芯片上进行持续投入和布局。公司获得了由杭州市经济和信息化委员会颁发的“杭州市企业技术中心”、浙江省科学技术厅颁发的“浙江省科技型中小企业”等荣誉称号。公司是2021年国家级专精特新“小巨人”企业。

（E）芯朋微

无锡芯朋微电子股份有限公司的主要产品为功率半导体，包括 PMIC、AC-DC、DC-DC、GateDriver 及配套的功率器件。公司获得了包括“国家技术发明二等奖”、“江苏省科学技术一等奖”在内的多项行业荣誉和奖项。

4、价值比率的选择

价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率等。

标的公司属于半导体行业中的模拟芯片设计公司，该细分行业对企业的人才储备要求较高，标的公司通过多年深耕，现已组建了完备的团队，且已逐渐形成成熟的产品可供市场选择，但基于目前中国半导体行业的现状，模拟芯片设计公司的市值与盈利能力相关性较小，市盈率离散程度高，同时模拟芯片设计公司均为轻资产公司，故市净率亦不适用。而目前国内资本市场模拟芯片设计公司股东全部权益价值与收入的相关性较高，适合选用收入基础价值比率，因此本次评估选择收入基础价值比率的市销率（P/S 比率）作为价值比率。

可比公司的市销率（市销率=企业总市值/营业收入）如下表所示：

编号证券代码证券简称市销率

1 688045.SH 必易微 3.02

2 688209.SH 英集芯 3.76

3 688368.SH 晶丰明源 3.37

4 688141.SH 杰华特 4.63

5 688508.SH 芯朋微 4.96

注：数据来源于同花顺 iFind

2-1-174中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、价值比率的修正

可比公司及标的公司各项指标数据详见下表：

市场法调整参考指标诚芯微必易微英集芯晶丰明源杰华特芯朋微

一、盈利能力

销售利润率11.32%-7.28%8.70%-2.72%-42.92%10.72%

净资产收益率21.82%-3.51%6.24%-2.79%-29.71%4.12%

二、研发能力

研发投入率9.00%27.03%21.74%26.90%41.14%23.16%

三、资产质量状况

总资产周转率82.72%56.82%83.41%77.11%45.12%43.90%

四、发展能力

收入增长率-0.49%9.83%12.29%11.31%22.52%20.84%

五、偿债能力

资产负债率57.08%25.72%12.98%67.22%84.52%44.73%

根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正。

A、盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、净利润率和净资产收益率等。本次选取销售净利率和净资产收益率作为衡量指标。

销售净利率和净资产收益率的修正是正向的，即销售净利率和净资产收益率越高，则向上修正，反之则向下修正。

B、研发能力修正

企业的研发能力是指企业用于研发产品的投入倾向性，对于模拟芯片设计行业来说，通常研发投入比例越高，其占有更大市场份额的可能性越高。

研发投入占比的修正是正向的，即研发投入占比越高，则向上修正，反之则向下修正。

C、资产质量状况修正

2-1-175中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

资产质量状况是指企业的资产运行效率是否充分，本次选取资产周转率作为衡量指标。

资产周转率的修正是正向的，即资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。

D、发展能力修正

发展能力是指企业在未来一定时期内，通过其内部资源的合理配置和外部环境的有效利用，实现持续增长和盈利的能力。它不仅反映了企业当前的经营状况，也是评估企业未来价值和市场竞争力的重要指标。

本次评估选用营业收入增长率作为发展能力修正的依据，可以直观反映企业的成长潜力和市场扩张能力。

营业收入增长率的修正是正向的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。

E、偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于标的公司和可比公司均为创收能力良好的成长性企业，因此偿债能力指标选择反映长期偿债能力的指标，比如资产负债率。

资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修正。

经上述调整和打分修正后得到价值比率列示如下：

市场法调整参考诚芯微必易微英集芯晶丰明源杰华特芯朋微指标

价值比率3.023.763.374.634.96

一、盈利能力

销售利润率100.0097.00100.0097.0090.00100.00

净资产收益率100.0095.0097.0095.0090.0097.00

二、研发能力

研发投入率100.00106.00104.00106.00110.00104.00

三、资产质量状况

总资产周转率100.0093.00100.0099.0090.0090.00

2-1-176中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

市场法调整参考诚芯微必易微英集芯晶丰明源杰华特芯朋微指标

价值比率3.023.763.374.634.96

四、发展能力

收入增长率100.00104.00106.00105.00110.00109.00

五、偿债能力

资产负债率100.00104.00106.0099.0096.00102.00

综合调整系数0.99670.97280.99161.01640.9972

修正后价值比率3.013.663.344.704.94

6、缺少流动性折扣

在本次评估过程中，评估师选取的可比公司为上市公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过可比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。本次评估采用模拟芯片设计行业共34家上市公司中符合要求的26家上市公司的发行价与发行一段时间后的股价为基础计算流动性折扣，计算结果为36.79%。

7、市场法评估结果的确定

单位：万元项目市场法评估结果

2024年化收入19066.37

修正后市销率 3.93x

流动性折扣36.79%

整体股权价值（取整）47400.00

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等有关法律、法规、

规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析后认为：

2-1-177中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构银信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。

除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

2-1-178中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估合理性的分析

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本独立财

务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。标的资产

经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发

展前景、行业竞争地位和经营情况，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）评估结果敏感性分析

1、收益法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率、营业收入对收益法评估结果的影响测算分析如下：

（1）毛利率

单位：万元毛利率变动评估值变动金额变动率

10%38500.007400.0023.79%

5%34800.003700.0011.90%

031100.00-0.00%

-5%27400.00-3700.00-11.90%

2-1-179中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

-10%23700.00-7400.00-23.79%

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至

5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-11.90%至11.90%之间。

（2）营业收入

单位：万元营业收入变动评估值变动金额变动率

10%37400.006300.0020.26%

5%34300.003200.0010.29%

031100.00-0.00%

-5%28000.00-3100.00-9.97%

-10%24900.00-6200.00-19.94%

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-9.97%至10.29%之间。

2、市场法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣率、营业收入对市场法评估结果的影响测算分析如下：

（1）流动性折扣率

单位：万元流动性折扣变动评估值变动金额变动率

10%44641.58-2758.42-5.82%

5%46020.79-1379.21-2.91%

0%47400.00-0.00%

-5%48779.211379.212.91%

-10%50158.422758.425.82%

流动性折扣率与标的公司市场法评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司市场法评估值的变动率范围为2.91%至-2.91%之间。

2-1-180中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）营业收入

单位：万元营业收入变动评估值变动金额变动率

10%52140.004740.0010.00%

5%49770.002370.005.00%

0%47400.00-0.00%

-5%45030.00-2370.00-5.00%

-10%42660.00-4740.00-10.00%

营业收入与标的公司市场法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司市场法评估值的变动率范围为-5.00%至5.00%之间。

（五）协同效应分析

上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域

的技术与产品布局。本次交易完成后，上市公司将尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与经营能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采购、产能规划等方面的协同效应。具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”。

（六）交易定价的公允性分析

1、可比上市公司估值分析

选取企业规模、经营模式、成长性、经营风险及财务风险、业务结构与标的公司相

近的上市公司为可比公司，截至2024年10月31日，估值情况如下：

证券代码证券名称市盈率市净率市销率

688045.SH 必易微 - 1.98 4.62

688209.SH 英集芯 246.23 3.80 5.95

688368.SH 晶丰明源 - 7.05 7.06

688141.SH 杰华特 - 5.10 8.82

688508.SH 芯朋微 101.60 2.46 7.74

2-1-181中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

平均数173.924.086.84

中位数173.923.807.06

标的公司年均业绩承诺市盈率12.40--

标的公司-3.131.62

注1：市盈率=可比上市公司2024年10月31日市值/标的公司100%股份交易对价÷可比上市公

司2023年度归母净利润/标的公司年均业绩承诺

注2：市净率=可比上市公司2024年10月31日市值/标的公司100%股份交易对价÷可比上市公

司2024年9月30日归属于母公司所有者权益/标的公司2024年10月31日归属于母公司所有者权益

注3：市销率=可比上市公司2024年10月31日市值/标的公司100%股份交易对价÷可比上市公

司2023年度营业收入/标的公司2023年度营业收入

本次交易，标的公司100%股东权益作价为31000.00万元，标的公司年均业绩承诺市盈率为12.40倍，低于可比上市公司平均市盈率的173.92倍。标的公司市净率为3.13倍，低于可比上市公司的平均值4.08倍。标的公司市销率为1.62倍，低于可比上市公司的平均值6.84倍。

2、可比交易估值分析

根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：

业绩承诺评估承诺期平均净利评估基准日上市公司代码上市公司标的公司期首年对市销率基准日润对应市盈率市净率应市盈率

688130.SH 晶华微 智芯微 2024/10/31 27.78 15.00 6.00 3.78

603986.SH 兆易创新 苏州赛芯 2024/6/30 13.83 11.86 4.10 3.30

688052.SH 纳芯微 麦歌恩 2023/12/31 25.56 18.04 6.77 3.33

688536.SH 思瑞浦 创芯微 2023/9/30 23.44 14.48 3.88 5.83

688368.SH 晶丰明源 凌鸥创芯 2022/12/31 - 10.50 5.32 5.19

国联万众2021/12/3124.2418.451.714.99

博威公司2021/12/3110.7910.024.192.51

003031.SZ 中瓷电子 氮化镓通信

基站射频芯

2021/12/3111.4210.744.213.44

片业务资产及负债

301099.SZ 雅创电子 欧创芯 2021/12/31 14.81 13.33 8.78 4.32

600877.SH 电科芯片 西南设计 2020/10/31 11.66 9.72 1.65 1.73

平均值18.1713.214.663.84

2-1-182中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

中位数14.8112.604.203.61

本次交易14.0912.403.131.62

注1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司100%股份交易对价计算

注2：市净率=标的公司100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有者净资产注3：市销率=标的公司100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为标的公司

2023年度营业收入）

由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为14.09倍，低于同行业可比案例平均值的18.17倍，与行业中位数14.81倍相近；承诺期平均净利润对应市盈率为12.40倍，低于行业平均值的13.21倍，与行业中位数的12.60倍相近，处于可比水平。标的公司的评估基准日市净率为3.13倍，低于行业平均值的4.66倍和中位数4.20倍。标的公司市销率为1.62倍，低于行业平均值3.84倍和中位数3.61倍。

（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有实质影响的重要变化事项。

（九）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估

报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为

31000.00万元，较评估值的31100.00万元低100万元，不存在较大差异，有利于保护

上市公司中小股东的利益。

2-1-183中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

（一）评估机构的独立性上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。”

（二）评估假设前提的合理性上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

（三）评估方法与评估目的的相关性上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”

（四）评估定价的公允性上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。”

2-1-184中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年11月15日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署了附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：

（二）标的资产转让

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股份。各方同意上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款和条件以发行股份及支付现金作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产。

（三）交易价格及支付方式

1、各方同意由上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对

标的公司进行资产评估，标的资产的交易价格将由各方参考资产评估报告所载评估值，另行协商并签署本协议的补充协议予以确定。

2、本次交易价款由上市公司以发行股份及支付现金两种方式进行支付，其中55%

的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。

（四）本次交易所涉及的对价股份发行的方案

1、发行股份的种类、面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

2、发行方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式。

3、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为交易对方，交易对方以其持有的标的资产进行认购。

2-1-185中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、发行价格

经各方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前20/60/120个交易日的上市公司股票交易均价的中值，即不低于11.00元/股，经各方协商确定为11.00元/股。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前20/60/120个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前

20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

5、发行数量

上市公司向交易对方发行股份的总数量根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

“第三条”约定的标的资产交易价格和协议第“4.2.4”条约定的发行价格计算确定，计

算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）

÷本次发行的发行价格。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、限售期

曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，各方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

2-1-186中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、分期解锁安排

交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，各方将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。

8、发行前上市公司滚存未分配利润的归属

上市公司在对价股份发行前的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按届时的持股比例共同享有。

（五）本次交易所涉及的对价现金支付的方案

1、上市公司计划于本次交易的同时向特定对象发行股份募集配套资金，标的股份

的现金对价拟来源于配套募集的资金，但募集配套资金的结果不影响上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。

2、各方同意，本次交易的对价现金分两期支付，具体安排如下：

（1）第一期为对价现金总额的35%，上市公司应于本协议生效后10个工作日内向交易对方支付；

（2）第二期为剩余现金对价，上市公司应于标的资产交割后三个月内或本次交易

募集配套资金《验资报告》出具后十个工作日内（以孰早为准）向交易对方支付。

3、若政府主管部门于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起至第二期

剩余现金对价支付前，针对本次交易提出与《发行股份及支付现金购买资产协议》第“5.2.1”条约定的第一期对价现金支付期限或金额相关的指导意见或具体要求，则各方应基于友好协商原则，对《发行股份及支付现金购买资产协议》第“5.2.1”条进行相应调整，必要时另行签署补充协议予以确定。

（六）标的资产交割

1、各方同意《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内完成标的资产

交割手续，包括但不限于：

（1）针对上市公司持有标的资产情况修改标的公司章程及股东名册。

（2）向有权工商行政管理机关办理根据标的公司股东及持股情况相应修订公司章

2-1-187中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

程的变更登记/备案手续。

（3）标的公司的财务、行政人事、生产、销售、研发、采购等核心物品和资料全

部移交给上市公司指派的人员，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行 U盾、账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）、资

质证照、客户供应商清单等。

2、各方同意采取一切必要措施确保标的资产交割按本协议全面实施，包括但不限

于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。

各方将于标的资产交割完成后签署交割确认书。

3、标的资产交割手续完成后，上市公司将向标的公司委派董事及财务负责人；同时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入上市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。

（七）过渡期安排交易对方承诺在过渡期内不从事任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，并及时将对标的资产或本次交易存在重大不利影响的任何事件、情况告知上市公司。

过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担，具体金额由上市公司认可的审计机构审计确定，交易对方应在审计报告出具后的10个工作日内以现金方式支付给上市公司，否则上市公司有权直接从交易价格中扣减相应金额。

（八）债权债务处理及员工安置

1、本次交易不涉及诚芯微人员安置问题，诚芯微与员工签署的劳动合同在交割日后继续履行。

2、本次交易不涉及诚芯微债权债务处理问题，诚芯微的债权债务在交割日后继续

由诚芯微享有和承担。

（九）业绩补偿及超额业绩奖励

1、各方同意，交易对方将对标的公司净利润作出承诺。如标的公司在业绩承诺期

2-1-188中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产发生期末减值的，交易对方将对上市公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

2、如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数超过累积承诺净利润数且标的资

产未发生期末减值的，上市公司将对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励，奖励金额不超过标的资产交易价格的20%。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1、9.2条所述事项将由各方后续签

署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》另行作出具体约定。

（十）任职期限及竞业禁止

曹建林、曹松林于本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，不以本人或他人名义，在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

同时，曹建林、曹松林保证，在本协议签署之前，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议应明确约定前述人员在职期间及离职后两年内，不得在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

为免疑义，本款所述竞争性业务系指从事与标的公司所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务。

（十一）保密条款

1、各方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及其内容、各方在洽商本

次交易过程中知悉的对方的商业秘密承担严格的保密义务，不披露给任何无关第三方，不用于本次交易外的任何目的，但是，保密义务不适用于：（i）非因一方过错已进入公共知悉领域的信息；（ii）一方从不承担保密义务的第三方处正当合法地获得的信息；

（iii）在本协议一方提供或披露前，已经为对方占有且不存在使用或披露限制的信息。

2、本次交易终止后，基于保护标的公司知识产权及商业机密的考虑，上市公司及

其关联方自《发行股份及支付现金购买资产协议》合作终止后十八个月内不得从事与标

2-1-189中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的公司细分业务领域相同或类似的业务。为免疑义，上市公司与标的公司基于业务合作而开展的业务不受本条限制。

（十二）违约责任

1、除不可抗力外，任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下

的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。

2、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，一方违约时，除继续负

有实际履行义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。

3、上市公司未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限完成股份或现

金对价支付的，每逾期一天，应向交易对方支付相当于应付未付价款万分之一的违约金；

因上市公司原因导致标的资产未能完成交割的，本次交易终止，上市公司应向交易对方支付相当于交易价格10%的违约金。

4、交易对方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限完成标的资

产交割的，每逾期一天，应向上市公司支付相当于本次交易价格万分之一的违约金；因交易对方原因导致标的资产未能完成交割的，本次交易终止，交易对方应向上市公司支付相当于交易价格10%的违约金。

5、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第“11.6”条约定的，有

关重大诉讼、仲裁、行政处罚、重大违法违规行为结论确定的上市公司、标的公司具体支付义务由交易对方实际承担。

6、曹建林、曹松林违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第“11.7”条约定的，应当立即停止竞争行为，并向上市公司支付200万元违约金，违约金不足以弥补上市公司所受损失的，差额部分由曹建林、曹松林另行赔偿。

7、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第“11.8”条约定的，在

未告知上市公司的标的公司负债经确认或有关或有负债实际发生时，该等负债、或有负债由交易对方予以清偿。

8、交易对方之间按照其所转让的标的公司股份比例以连带责任方式承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约责任。

9、上市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第“12.5”条约定的，应

2-1-190中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

当向标的公司支付200万元违约金，违约金不足以弥补标的公司所受损失的，差额部分由上市公司另行赔偿。

（十三）协议的生效、变更和终止

1、协议自各方有权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生

效：

（1）本次交易各方已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；

（2）本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；

（3）本次交易经交易对方内部审批通过；

（4）本次交易获上交所重组审核机构审核通过；

（5）本次交易所涉对价股份的发行获中国证监会同意注册批复。

2、协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面补充协议，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。

3、除协议另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发

生时终止：

（1）若本次交易未能依法取得上市公司董事会及/或股东大会审议通过、上交所重

组审核机构审核通过、中国证监会同意注册，经各方协商一致终止；

（2）在标的资产交割之前，经各方协商一致终止；

（3）由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，对方有权单方面书面通知终止本协议。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年3月31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署了附条

件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：

2-1-191中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易价格

根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至交易基准日的收益法评估值为31100.00万元。据此，各方经协商一致同意标的资产的交易价格为31000.00万元，其中支付股份对价的金额为17050.00万元，支付现金对价的金额为13950.00万元。

（三）本次交易所涉及的对价股份发行的数量

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第“4.2.4”条的约定，本次交易对

价股份的发行价格为11.00元/股。

本次交易项下上市公司向交易对方发行股份数量根据协议“2.1”条约定的支付股

份对价金额和前款所述发行价格计算，确定为15500000股。

2、在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（四）限售期

各方同意，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，各方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

（五）标的资产交割

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应自2026年2月15日起

1个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：

（1）针对上市公司持有标的资产情况修改标的公司章程及股东名册。

（2）在有权工商行政管理机关完成标的公司股东变更的登记手续。

（3）标的公司的财务、行政人事、生产、销售、研发、采购等核心物品和资料全

2-1-192中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

部移交给上市公司指派的人员，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行 U盾、账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）、资

质证照、客户供应商清单等。

2、作为标的资产交割的前提，交易对方应促使标的公司由股份公司变更为有限公司。

3、各方同意采取一切必要措施确保标的资产交割按本协议全面实施，包括但不限

于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。

各方将于标的资产交割完成后签署交割确认书。

4、标的资产交割手续完成后，上市公司将向标的公司委派董事及财务负责人；同时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入上市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。

（六）陈述与保证

1、上市公司系根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，交易对方系根

据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业或拥有完全民事行为能力和民事权利能力

的自然人，各方有权签署本协议且能够独立承担法律责任。

2、各方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可。本协议一经签署，于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件均获满足之日起对各方构成具有法律约束力的义务。

3、上市公司签署、履行本协议不会导致违反（i）其公司章程的规定；（ii）其为

一方当事人、对其有约束力的协议或文件的约定；或（iii）相关法律法规的规定，或人民法院、政府部门、监管机关作出的判决、裁定、命令。

4、交易对方签署、履行本协议不会导致违反（i）其为一方当事人、对其有约束力

的协议或文件的约定；（ii）其已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证；或（iii）相关法律法规的规定，或人民法院、政府部门、监管机关发出的判决、裁定、命令。如有前述违反，交易对方保证已于本协议签署前取得有关相对方或受益人的豁免。

2-1-193中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、交易对方承诺，本次交易完成前，因标的公司及/或其控股子公司经营过程中的违法违规、瑕疵事项（包括但不限于未披露的或有负债、违法违规经营、违规缴纳社保或公积金、违反税务相关法律法规等）而引起或承担的债务和责任（无论是否已向上市公司披露），交易对方之间将按照其所转让的标的公司股份比例以连带责任方式向标的公司承担前述损失和责任。

（七）生效、变更及终止

补充协议于各方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则补充协议亦解除、终止或失效。

（八）其他

补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，二者不一致的，以补充协议约定为准。

三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容

（一）合同主体、签订时间2025年3月31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，主要内容如下：

（二）业绩承诺

1、本协议中所称“净利润”，指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者

的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）并根据本协议第2.3条剔除配套募集资金影响后的金额。

2、各方同意，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。

3、本次配套募集资金中部分资金将用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比

电源管理芯片研发项目，考虑到前述募投项目对标的公司的影响，各方同意，在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募投项目使用配套募集资金而产生的资

2-1-194中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

金收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。

其中资金收益指标的公司因募集资金存储在募集资金专户或进行现金管理（包括但不限于银行存款、货币基金、低风险理财产品等）所产生的利息收入。

4、在业绩承诺期每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请的具有证券从业

资格的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。

5、若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，交

易对方应按照本协议第三条的约定对上市公司进行业绩补偿。

（三）业绩补偿金额及方式

1、业绩补偿总金额

各方同意，若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，交易对方应对上市公司补偿总金额计算公式如下：

应补偿总金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币

31000万元）

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公司股份比例

2、股份补偿

业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格。

3、现金补偿

（1）若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺

方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易每股发行价格

（2）在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方

2-1-195中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

所持有的股份不足以完全履行《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务的，则该业绩承诺方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：

1）该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；

2）该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；

3）该业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让

或不能转让；

4）其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。

（四）资产减值及其补偿

1、资产减值测试

在业绩承诺期最后一个会计年度届满后的4个月内，上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

2、减值测试补偿金额经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×对价股份发行价格）－业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额

3、减值测试股份补偿

减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算公式如下：

各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方

向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格

4、减值测试现金补偿

业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：

2-1-196中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩承诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格

（五）补偿的实施

1、依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，

则舍去小数并向下取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。

2、若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则各方适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。

3、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿及资

产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：

补偿股份数＝按照本协议第3.2条或第4.3条所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

4、如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在补偿实施前累积

所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：

返还金额＝按照本协议第3.2条或第4.3条所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利

5、若发生本协议约定的交易对方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，上市公司应在标的公司业绩承诺期专项审核报告或者期末资产减值测试报告出具后45日内召开股东大会审议股份补偿涉及的股份回购事宜，在股东大会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

6、若发生本协议约定的交易对方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情形，交易对方应在收到上市公司书面通知后30日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。

2-1-197中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、本协议项下交易对方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份），交易对方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿金额合计不超过交易对方于本次交易中获得的标的资产总对价。

8、交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过转

让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式规避补偿义务；若未来拟就对价股

份设定质押或其他任何第三方权利时，交易对方应书面告知上市公司并取得上市公司同意，并确保本协议项下业绩补偿措施不因该等股份质押或权利限制而受到影响；同时，交易对方将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

（六）超额业绩奖励

1、如标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数超过5300万元且标的资

产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于5300万元、小于7800万

元的部分，奖励金额为超额实现净利润的10%；标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于7800万元的部分，奖励金额为超额实现净利润中该部分的25%，但前述奖励的总金额不得超过标的资产交易价格的20%。

2、超额业绩奖励支付条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向奖励对象发放

超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（七）分期解锁

各方同意，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：

1、在业绩承诺期的前两个会计年度，若标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审计确认已实现本协议约定的当年度业绩的90%，且《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的限

售期届满后10日内，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份于次年度即2026年、2027年分别按照30%、30%的比例分期解除限售。

2、业绩承诺期满，且《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付

2-1-198中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告现金购买资产协议之补充协议》约定的限售期届满的，则在交易对方根据本协议约定履行完毕业绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）后10日内，交易对方持有的剩余未解除限售的对价股份一次性解除限售。

（八）违约责任

1、除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。

2、一方构成违约时，除继续负有实际履行本协议约定的义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）。

3、若交易对方未能于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务、资产减值补偿义务的，则上市公司有权要求交易对方承担违约金人民币200万元，违约金的支付不免除交易对方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿上市公司经济损失的义务。

4、交易对方同意，交易对方之间对于本协议项下的义务承担连带责任。

（九）协议生效、变更及终止

协议于各方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。

四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年7月8日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署了附条

件生效的《业绩补偿协议及超额业绩奖励协议之补充协议》，主要内容如下：

（二）业绩承诺

1、鉴于本次交易配套募集资金中部分资金不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，因此各方一致同意删除《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第2.3条。

2-1-199中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第2.5条修改为：业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情形之一，交易对方应按照《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及本补充协议的约定对上市公司进行业绩补偿：（1）业绩承诺期内累积实现净

利润数未达到累积承诺净利润数；（2）业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即人民币5300万元）。

（三）业绩补偿金额

1、业绩补偿总金额

各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第3.1条修改为：

若标的公司根据本协议约定触发业绩补偿的，交易对方应对上市公司补偿总金额计算公式如下：

（1）若标的公司2025年度实现净利润超过当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额=[（2026年度及2027年度累积承诺净利润数-2026年度及2027年度累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数]×交易对方合计获得的交易对价（即人民币

31000万元）

（2）若标的公司2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，则交易对方应补偿总

金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承

诺期内累计承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币31000万元）

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公司股份比例。

（四）资产减值补偿

各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第4.2条修改为：

经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括2025年度应补偿金额（如适用）]，则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－[（业绩承诺方在业绩承诺期内累计

2-1-200中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告已补偿的股份总数×对价股份发行价格）＋业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现

金总额－2025年度应补偿金额（如适用）]

2025年度应补偿金额仅适用于标的公司2025年度实现净利润数低于当期承诺净利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿情形。2025年度应补偿金额计算公式如下：

2025年度应补偿金额＝[（2025年度承诺净利润数–2025年度实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%]×交易对方合计获得的交易对价（即人民币

31000万元）

减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司

股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）分期解锁

为进一步澄清和明确交易对方所取得对价股份分期解锁的安排，各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第7.1条关于分期解锁的约定修改为：

（1）各方确认，交易对方取得的对价股份的限售期按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第4.1条的约定执行。

（2）各方同意，交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和

限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。

（六）生效、变更及终止

本补充协议于各方签署之日成立，并构成《业绩补偿及超额业绩奖励协议》不可分

2-1-201中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

割的组成部分，与《业绩补偿及超额业绩奖励协议》同时生效；如《业绩补偿及超额业绩奖励协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

2-1-202中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术

企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“专精特新”中小企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520），其所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业。

2-1-203中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易购买的资产为标的公司100%股份，不涉及环保报批程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断的有关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的标准，因此无需向商务部进行申报。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商投资及对外投资的法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的

25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东

不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

2-1-204中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例仍满足高于10%的比例要求，不会导致公司不符合上交所科创板股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情

形

（1）标的资产的定价

本次交易由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定

对标的资产进行了审计、评估并出具了审计、评估等相关报告。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。

本次交易拟购买资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产

评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）购买资产发行股份的定价本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届

董事会第十五次会议决议公告日。经交易双方协商确认为11.00元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（3）发行股份募集配套资金的定价

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资

2-1-205中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易标的资产为诚芯微100%股份，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

同时，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的

2-1-206中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不受影响。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会规范运作和依法行使职责，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAOHAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2-1-207中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告根据立信会计师出具的2024年度《希荻微电子集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZC10305 号），立信会计师已对上市公司最近一年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2-1-208中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人及一致行动人已就避免同业竞争作出承诺。

（3）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等

内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，上市公司共同实际控制人及其一致行动人，和本次交易的交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易所涉及的标的资产为诚芯微100%股份，权属清晰。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。交易对方出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，具体请见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2-1-209中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）标的资产为经营性资产

本次拟购买的标的资产为诚芯微100%股份，本次交易完成后，诚芯微将成为上市公司全资子公司。标的公司主营业务系从事模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为诚芯微100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，公司通过本次交易购买权属清晰的股份，获得标的公司的经营性资产。交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。

据上，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产

2-1-210中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用

意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的有关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五

次会议决议公告日。经各方协商，本次交易对价股份的发行价格为11.00元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”。

2-1-211中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

第八条的规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板

上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

1、标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。

标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和公司具有协同效应

公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。

据上，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

2-1-212中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业且与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则》第八条的相关规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《上市公司监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为诚芯微100%股份。诚芯微的日常经营不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，诚芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销

售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司非经营性资金占用情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组

2-1-213中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告的监管要求》第六条的规定。

（八）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等。根据《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司符合以下情况：

1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买

2-1-214中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3、募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不

利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等，不涉及补充流动资金、偿还债务。

因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五

十七条、第五十八条、第五十九条的规定

1、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

2、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资

金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

3、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行管理办法》第五十八条的规定。

2-1-215中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形。

（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

2-1-216中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比

例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“本次交易的背景、目的和协同效应”及重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。上市公司实际控

制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的

规定及要求，并及时履行信息披露义务。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；审阅了上市公司的实际控制人

及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的《关于减持计划的承诺函》；了解了本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业整合，具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上

2-1-217中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月

的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。

（2）核查情况

独立财务顾问了解了上市公司和标的公司的业务、产品、研发、销售和采购等方面

的具体情况，对比双方产品、技术、研发和客户资源等方面的联系和区别；查阅模拟芯片、电源管理芯片行业和晶圆制造行业的研究报告，了解行业发展趋势，分析本次并购的协同效应；访谈了上市公司和标的公司的实际控制人，了解上市公司和标的公司的发展战略，本次交易的背景，以及双方在业务、产品、技术、研发、销售和采购等方面的协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务有显著协同效应，不涉及上述情形。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创

板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

上市公司为科创板上市公司，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。

2-1-218中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。

标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求，标的公司所属行业与科创板上市公司是否处于同行业。

拟购买资产主营业务与上市公司主营业务的协同效应具体情况详见本独立财务顾

问报告“第一节本次交易概况”之“本次交易的背景、目的和协同效应”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司所属板块信息，审阅了《重组报告书》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司为科创板上市公司，拟购买资产所属行业是符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

（二）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况

本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发

2-1-219中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（四）定价基准日、定价依据和发行价格”

和“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”

之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。

本次交易未设置发行价格调整机制。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议，与《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查

发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

审阅《重组报告书》，与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次现金支付安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）现金支付”和“第五节本次交易发

2-1-220中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份的数量”。

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金总额为不超过9948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟使用募集配套资金13950.00万元用于支付本次重组现金对价。根据希荻微2025年半年报，截至2025年6月30日，希荻微货币资金为6.09亿元。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议，以及希荻微2025年半年度报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换，上市公司具有相应的支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资

产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

审阅《重组报告书》，与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

2-1-221中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、相关信息披露是否符合《26号准则》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节本次交易发行股份情况”、“第六节标的资产的评估及作价情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查情况

审阅上市公司关于本次交易的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查情况

审阅《重组报告书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

2-1-222中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（五）募集配套资金的核查情况

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）

是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次募集配套资金总额为不超过9948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

本次募集配套资金总额不超过9948.25万元，拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。

本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”和“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，与《监管规则适用指引——上市类第1号》进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易价格100%，本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务的情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2-1-223中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及

募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；

募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机

构费用等，具体用途如下：

使用金额占全部募集配

序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理性详见重组报告

书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集资金用途、必要性分析”。

本次募集配套资金不涉及募投项目。

（2）核查情况

查阅上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性和合理性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目。

2-1-224中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 25 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，被继承人的长子 TAO HAI（陶海）先生表示继承上述遗产，被继承人的配偶陶纯湛先生、次子陶洋先生均表示放弃上述遗产的继承权，因此，被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。2025 年 8 月 25 日，TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，并就双方在公司中的一致行动事宜重新签署了《一致行动协议》。此外，自2024年8月至2025年6月30日，因实施2021年股票期权激励计划行权登记和2024年股票期权激励计划自主行权，公司总股本由409750733股变更为410319336股，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由39.38%被动稀释至39.32%，合计持有公司股份的数量未发生变化。

截至本报告书签署日，TAO HAI（陶海）先生尚未办理关于本次遗产继承的股份的过户手续。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。

由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对《重组管理办法》相关规定。

2-1-225中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”

之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”和“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、补偿方式等事项做出约定。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》《评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004 号）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（1）基本情况

本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易不构成关联交易”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规

2-1-226中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市

类第1号》要求规定的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”

之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”和“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”，交易各方已就超额业绩奖励做出约定。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定。

（九）锁定期安排的核查情况

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的《关于股份锁

2-1-227中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告定的承诺函》，核对了《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六

条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四

十六条第二款的规定

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、上市公司与交易对方签订的

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

核查了上市公司年度报告及公告文件；测算了本次交易对上市公司控制权的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四

十七条第三款相关规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产的交易对方不涉及私募投资基金。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

审阅标的公司的营业执照、工商登记资料、章程等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中私募投资基金的交易对方用于认购股份

2-1-228中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告的标的资产持续拥有权益的时间未满四十八个月，相关锁定期安排不适用《重组管理办

法》第四十七条第三款的规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第

五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资产补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理办法》第五十条第二款的规定。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或

者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资产补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生

2-1-229中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告变更，不适用《重组管理办法》第四十八条第二款的规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资产补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金的安排。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金的安排。

2-1-230中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查

锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易完成后交易对方持有上市公司的股份比例未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次重组不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定免于发出要约的情形。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；测算了本次交易对上市公司股权结构的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第六十

三条第三款规定免于发出要约的相关规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、基本情况本次交易的过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）过渡期损益归属”，过渡期内，标的

公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

2、核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排具有合理性。

2-1-231中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

2、核查情况

审阅《重组报告书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

（十二）整合管控的核查情况

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营

等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”具体内容。

（2）核查情况

1）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务，了解上市公司现有

业务与标的公司业务的关系及协同效应；

2）审阅会计师出具的《备考审阅报告》；

3）了解上市公司未来年度发展战略与整合安排，核查是否存在管控整合风险。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。

2-1-232中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）产业政策的核查情况

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

（1）基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法

律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

（2）核查情况独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司相关合规证明，在相关主管部门网站检索标的公司是否存在相关违法违规情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司所属

行业不属于高能耗、高污染行业。

（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序、报批程序及相

2-1-233中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

关风险已在重组报告书中披露。

（十五）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、交易协议、上市公司和交易对方关于本

次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司是否存在违法违规情况，获取了相关合规证明文件，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司的关联方

清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，以及交易对方关于标的资产权属的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。

2-1-234中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十六）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93790457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAOHAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司的工商登记文件、上市公司与本次交易相

关的董事会决议、相关协议等，测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、控制权的影响，核对了《重组管理办法》第十三条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等关于构成重组上市的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

2-1-235中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（十七）募集配套资金条件的核查情况

1、基本情况本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形”、“九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”、“十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定”。

2、核查情况独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件和《发行股份及支付现金购买资产协议》，审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件，核对《发行管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条、

第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得

从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书

“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十）标的公司经营资质”。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许

2-1-236中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

标的公司土地使用权的情况参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、土地使用权及房屋所有权”。

（2）核查情况

本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标的公司的土地使用权证书等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的土地使用权已取得了土地使用权证书。标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部

门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批

2-1-237中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。

（十九）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，

是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“二、历史沿革”。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保。标的公司主要负债、或有负债、抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件

2-1-238中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告材料；检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的权属清晰，不存在对外担保情况，主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地

厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司房产的相关权属文件；取得相关机关出具的合规证明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，除已披露的厂房存在抵押情况外，标的公司主要资产不存在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险。该等租赁房产未办理租赁备案的瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

2-1-239中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产

生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要资产、主要产品均不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

2023年12月，艺唯科技股份有限公司（以下简称“艺唯科技”）与诚芯微签署芯

片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509 型号芯片，订单金额为 229275 元，相关订单签订后，诚芯微已按照订单约定交货，截至2023年12月23日，共计交付305000件。2024年5月，艺唯科技反映称生产过程中有芯片发烫问题，2024年6月，

诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。

鉴于此，2024年7月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款228750元；判令诚芯微赔偿其

已用料人工费用760240元并承担案件诉讼费用，案件案号为（2025）苏0583民初1691号。

2025年8月1日，艺唯科技与诚芯微签署《调解协议》，约定诚芯微向艺唯科技

退还货款180000元、支付保全费5000元和案件受理费（暂定为1950元），艺唯科技向诚芯微退还235920颗芯片；双方履行完毕前述义务后，经共同请求江苏省昆山市人民法院确认，法院将制作调解笔录并出具民事调解书。2025年8月7日，诚芯微已支付前述费用合计186950元。

2025年8月21日，江苏省昆山市人民法院出具(2025)苏0583民初1691号《民事调解书》，确认诚芯微已履行完毕付款义务，双方就本案纠纷解决，再无纠葛。

综上所述，诚芯微与艺唯科技已签署《调解协议》且双方已履行完毕相关义务，本案已调解结案，案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。

2-1-240中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）审阅标的公司的相关合规证明；

2）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查

询系统以及其他公开渠道检索；

3）取得诚芯微提供的起诉状、应诉通知书、民事裁定书、法院传票等诉讼资料；

4）取得诚芯微关于产品质量纠纷最新诉讼进展、是否存在败诉风险的相关说明。

5）查阅了艺唯科技与诚芯微于2025年8月1日签署的《调解协议》，了解双方

的调解结果；查阅了诚芯微支付186950元调解款的付款凭证；

6）查阅了江苏省昆山市人民法院于2025年8月21日出具的(2025)苏0583民初

1691号《民事调解书》，确认艺唯科技与诚芯微之间的产品质量纠纷案件已调解结案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在其他败诉赔偿相关事宜。

（二十）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，相关事项均已予以解决，具体情况详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”。

2、核查情况

独立财务顾问向标的公司相关人员了解了报告期内非经营性资金占用的情况；查阅

了审计报告及标的公司的往来明细账，复核了款项归还及非经营性资金占用解决情况；

了解标的公司资金管理相关流程及内控的执行情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，上述关联方非经营性资金占用均已清理，标的公司不

2-1-241中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易标的资产不涉及拆除 VIE 协议控制架构。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了标的资产的工商资料，了解了标的资产的历史沿革信息，确认标的资产是否存在 VIE 协议控制架构的搭建及拆除。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及拆除 VIE 协议控制架构。

（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的核查情况

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6 个月；

2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申

报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；3、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程

序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因。

（1）基本情况

本次交易不构成重组上市；标的公司不涉及申报 IPO、重组被否或终止；拟购买资

产不曾接受 IPO 辅导；标的公司曾于 2022 年 8 月在新三板挂牌，于 2023 年 12 月终止挂牌。标的公司的挂牌及摘牌程序合法合规，不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予行政处罚的情形。

在新三板挂牌期间，标的公司的财务信息披露涵盖期间为2020年度至2022年度及

2023年1-6月，本次重组标的公司财务信息披露期间为2022年度、2023年度和2024年度。上述重合期间标的公司披露的主要财务信息为2022年年度报告与未经审计的

2-1-242中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2023年半年度报告，申报文件中的财务数据与新三板挂牌期间披露的财务数据存在着

以下主要差异：

单位：元新三板2022年申报财务报表差异科目年报披露财务报差异原因

2022 年度（b） （a-b）表（a）

存货43099031.8938957917.494141114.40主要是由于公司对2022年度存在减值

资产减值迹象的存货进行重新复核，调增存货跌-271888.58-3550260.413278371.83

损失价准备476.48万元

其他流动主要是由于公司按照合同条款约定，在

332392.153043746.04-2711353.89

资产客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

同时，根据合同约定的退换货条款及历史经验数据，合理预计退货率，估算退货金额，冲减当期营业收入，并确认其其他流动

1703322.125856478.38-4153156.26他流动负债——应付退货款415.32万

负债元；并根据当期销售产品的毛利率估算

退货成本，冲减当期营业成本，并确认其他流动资产——应收退货成本290.41万元未分配因各项调整综合影响而导致未分配利

9162434.586713513.492448921.09

利润润的影响递延所得主要是由于公司预计以后年度有足够

360914.032547642.92-2186728.89

税资产的应纳税所得额抵减可弥补亏损，因此确认了递延所得税资产——可弥补亏

所得税损103.63万元，以及因存货跌价准备调-2502.67-1550261.021547758.35

费用整而增加递延所得税资产——资产减

值准备的71.47万元标的公司新三板2022年年报财务数据与本次交易财务信息披露期间2022年财务数据的差异主要系对相关会计准则的理解应用差异（如：存货跌价准备的确认、预计退货情况对收入确认的影响等）、采用更加谨慎的标准调整所致。调整后财务信息更准确，且对标的公司财务状况、经营情况不产生重大影响。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料，了解了标的公司的历史沿革，查阅了标的公司新三板挂牌及终止挂牌的公开信息，与标的公司访谈了解了相关情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市；标的公司不涉及申报 IPO、

2-1-243中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

重组被否或终止；拟购买资产不曾接受 IPO 辅导；标的公司曾在新三板挂牌，不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予行政处罚的情形；本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信

息与挂牌期间披露信息存在差异主要系对相关会计准则的理解应用差异、采用更加谨慎

的标准调整所致，调整后财务信息更准确，且对标的公司财务状况、经营情况不产生重大影响。

（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计4名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章

程/合伙协议及相关说明；（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相

关股东/合伙人信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管

指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

2-1-244中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。上述交易对方中，链智创芯、汇智创芯为合伙企业，为标的公司的员工持股平台，不属于专门为本次交易设立的公司。链智创芯、汇智创芯的合伙期限为长期，合伙人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章

程/合伙协议；（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、

企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关

股东信息情况；（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为自然人与合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（二十五）同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人及其关联企业不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2-1-245中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取上市公司实际控制人控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司实际控制人

控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺切实可行；

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条对同业竞争的相关规定。

（二十六）关联交易的核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明

关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报告书之

“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）查阅标的公司的审计报告；

2）获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；

3）访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内关联方认定及关联交易信息披露

2-1-246中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告完整，关联交易具有必要性和合理性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润

总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况报告期内，标的公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

（2）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）查阅标的公司的审计报告；

2）获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；

3）访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况；

4）分析对比标的公司向荣创微交易价格与向第三方交易的价格，判断关联交易定价的公允性。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司与包括荣创微在内的关联方发生的关联交易具有必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关

联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见本独立

财务顾问报告之“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”和“（五）规范关联交易的措施”。

（2）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）查阅上市公司年度报告及备考审阅报告；

2-1-247中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2）查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序的规定；核查上市公司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露的情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定，并得到了有效执行。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。本次交易预计不会新增重大关联交易。

（2）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）查阅上市公司年度报告；

2）查阅立信就本次交易出具的备考审阅报告。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易完成后上市公司预计不会新增重大关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出

具承诺；自上市公司于2024年11月18日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2-1-248中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。

（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况

本次交易评估的基本情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”，本次交易不存在仅采用一种评估或估值方法的情形。

本次交易业绩承诺及业绩补偿安排相关情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”。

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）审阅了本次交易相关协议；

3）分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；

4）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估

增值情况、定价方法等信息。

2-1-249中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次交易不存在仅采用一种评估或估值方法的情形。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假

设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节标的资产的评估及作价情况”

之“一、标的资产总体评估情况”之“（三）评估假设”。

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事

项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

本次交易评估的基本情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

2-1-250中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004 号），以

2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权

益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100.00万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅标的资产报告期内销售价格和销售数量等数据，以及可比公司的销售数据资料；

（3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公司所处行业的市场竞争和规模情况；

（4）核查标的资产的经营模式、供应商构成、供应商报价波动情况、主要产品的

毛利率变动情况，对其营业成本进行了分析；

（5）查阅标的资产报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；

（6）审阅标的资产涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；

（9）审阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；

2-1-251中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的销售单价已考虑标的资产主要核心产品所处行业周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平等，预测期相关销售价格具备合理性；

（2）预测期的销售数量已考虑标的资产主要产品或所处行业未来年度市场规模发

展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客

户拓展、现有合同签订情况等，预测期内各期销售数量具备合理性及可实现性；

（3）预测期营业成本已考虑标的资产材料的采购来源、价格波动情况、市场供需

情况、与主要供应商的关系稳定性等，预测期内营业成本预测具备合理性；

（4）预测期毛利率已考虑标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的

核心竞争优势、成本的预测情况、可比公司的毛利率情况，市场竞争程度、行业进入壁垒情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；

（5）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（6）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（8）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（9）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；

（10）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益；

（11）本次评估预测数据与标的资产所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；

2-1-252中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（12）不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的

选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004 号），以

2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权

益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100.00万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

2、核查情况

审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。

（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004 号），以

2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权

益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100.00万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

2-1-253中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法作为定价依据。

（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004 号），以

2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权

益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100.00万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

2、核查情况

审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，

对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

（1）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。

2-1-254中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）审阅了标的公司历史沿革、工商登记文件、历次验资报告、投资协议等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司最近三年内股权变动原因及背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次股权变动价格的差异具有合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

（1）基本情况

本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之

“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次

交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：结合可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资

产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

（1）基本情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004 号），以

2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权

益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者

2-1-255中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100.00万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未同时采用收益法和资产基础法进行评估。

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况

本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性分析的具体情况详见重组报告书

“第六节标的资产的评估及作价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次

交易评估作价的合理性、公允性；

3）审阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

2-1-256中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标

的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重大变化，详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析”。

（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）了解评估基准日后行业、市场、标的公司经营状况等相关情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重大变化。

（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（五）本次交易对于上市公司商誉的影响”。

2、核查情况

（1）审阅了立信会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考审阅报告》；

（2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，标的公司无商誉；

2-1-257中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）基于备考审阅报告编制基础，与本次交易有关的商誉会计处理准确，符合企业会计准则的规定；

（3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发

展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况标的公司的主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。标的公司所处行业的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；

对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一

致

（1）基本情况本次选取主要产品包括电源管理芯片的模拟芯片上市公司作为可比公司。

2-1-258中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公司具体业务进行分析；对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致，在相关分析中引用了第三方数据，所引用的数据具有真实性和权威性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了世界集成电路协会等第三方数据，引用的第三方数据或结论均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解了

第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

（三十六）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应

商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。

2-1-259中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，了解

标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

2）访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商

交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

3）对标的公司主要客户、供应商进行函证并实地走访，确认报告期内销售、采购

等交易的真实性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司的主要客户和供应商较为稳定，其中同一客户、供应商交易金额变化较小，交易金额的变化具有合理性。

2、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及

可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，新增的销售或采购金额较大的客户或供应商数量较少。标的公司的主要客户、供应商情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”和“（六）主要原材料及能源供应情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况，进行穿行测试等程序核查交易真实性；通过公开渠道核查主要客户、供应商的基本信息；对标的公司及相关

客户、供应商执行了访谈程序，了解合作情况和商业合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的客户和供应商较为稳定，主要客户及供应商中新增的销售或采购金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真实、具有可持续性。

2-1-260中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

报告期内，不存在标的公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的公司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重

组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的公司主要客户、供应商的股东名单；独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商进行了访谈，并对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与其主要客户、供应商存在关联关系。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与其主要客户、供应商不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行

业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”

和“（六）主要原材料及能源供应情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了审计机构出具的《审计报告》；核查了报告期内标的公司与前

五大客户、供应商的销售或采购情况；走访了报告期内标的公司主要客户、供应商。

2-1-261中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户和供应商不存在集中度较高的情况。

（三十七）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状

况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况标的公司的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；结合标的公司的行业特点、规模特

征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行访谈、函证、盘点、抽凭、穿行测试等多种核查手段。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

2、拟购买资产应收款项坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市

公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用

或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

标的公司的应收款项具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了标的公司应收账款明细表分

2-1-262中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

析标的公司应收账款的主要构成、账龄结构及期后回款进度；访谈标的公司管理层和主

要客户及对主要客户进行了网络核查，了解标的公司主要客户的信用状况及财务状况；

查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，标的公司应收款项坏账准备计提充分，不存在较大的可收回风险。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；

重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

标的公司固定资产的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了固定资产明细表；执行及复

核了审计师对固定资产的盘点程序，对固定资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产，重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

2-1-263中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位

产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

标的公司存货的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了存货明细表；查阅了同行业

可比公司的相关会计政策并进行了对比分析；通过函证及监盘复盘程序，对标的公司记录的存货的存在、完整、计价进行确认。报告期各期末，合计确认公司存货金额占总体存货金额比例分别为75.14%、87.24%和83.05%。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。独立财务顾问标的公司存货核查比例分别达到

75.14%、87.24%和83.05%，存货监盘结果不存在重大异常。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是

否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

标的公司无形资产的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。对于本次交易形成的商誉情

况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（五）本次交易对于上市公司商誉的影响”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》和上市公司《备考审阅报告》；获取了标的公司无形资产明细表；对无形资产获取了权属证书。

2-1-264中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易所形成的商誉外，标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了标的公司对外投资的明细表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。

（三十八）经营成果的核查情况

1、购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，

核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在

较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况标的资产收入结构、季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取标的公司报告期内的收入明细表，核查标的公司收入季节性、境内外收入的分布的商业合理性；查阅公开信息，了解同行业可比公司的收入具体构成及变动情况，并对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的收入结构、变动及分布情况与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

2-1-265中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否

与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

标的资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“十三、报告期内的会计政策和相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅公开信息，了解同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，并对标的公司与同行业可比公司的收入确认原则和计量方法进行对比，并分析差异及原因；对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收入确认政策执行情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在

多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况标的资产收入分销售模式及境内外分布情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问访谈标的公司的财务负责人，了解标的公司销售与收款循环的内

部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

2）评价标的公司收入确认政策的合理性；

2-1-266中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

*独立财务顾问获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

*独立财务顾问选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3）独立财务顾问对最近三年一期各期标的公司的前十大客户及前五大经销商客户

进行了实地走访，了解相关客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本回复出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入8695.1319746.3119159.58

访谈覆盖营业收入金额3150.096910.746341.33

访谈覆盖营业收入比例36.23%35.00%33.10%

4）独立财务顾问对报告期内的标的公司主要客户销售情况执行函证程序，选取报

告期各期前二十大客户（或同控范围内部分主体）作为函证对象，并对其余客户进行分层抽样，覆盖标的公司各期合并营业收入金额70%以上、合并应收账款余额80%以上。

截至本回复出具日，独立财务顾问的主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年2024年度/2024年12月2023年度/2023年12

项目

6月30日31日月31日

营业收入

8695.1319746.3119159.58

（A）营业收入发函金额

6248.8715630.2315246.03

（B）发函比例

71.87%79.16%79.57%

（C=B/A）营业收入回函金额

5467.8014047.4312942.87

（D）复核会计师函证回函金额

611.64624.291257.97

（E）回函比例

97.09%93.87%93.14%

（F=（D+E）/B）回函确认营业收入比例

69.77%74.30%74.12%

（G=（D+E）/A）应收账款余额

4927.465572.514885.26

（H）

2-1-267中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-6月/2025年2024年度/2024年12月2023年度/2023年12

项目

6月30日31日月31日

应收账款发函金额

4114.185053.464532.62

（I）发函比例

83.49%90.69%92.78%（J=I/H）应收账款回函金额

3759.184382.843678.43

（K）复核会计师函证回函金额

312.35297.55512.30

（L）回函比例

98.96%92.62%92.46%

（M=（K+L）/I）回函确认应收账款比例

82.63%83.99%85.78%

（N=（K+L）/H）

注：针对回函不符及未回函的函证，独立财务顾问已通过获取销售明细、订单、出库回签单和开票明细等，针对回函不符的函证核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函的函证了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。

5）独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标

的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性；

6）独立财务顾问获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额

异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

7）独立财务顾问将标的公司销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变

动进行勾稽核对；

8）独立财务顾问对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

9）独立财务顾问执行了收入细节测试，报告期各期，对单笔金额10万元以上的出

库回签单进行全部核查，对单笔金额10万元以下的出库回签单进行随机抽查，获取并核查样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单、开票清单等资料。

报告期各期，抽取并核查的出库回签单数量分别为271笔、281笔以及151笔，累计核查703笔，报告期各期核查金额占营业收入的比例分别为21.94%、22.22%和25.46%；

10）独立财务顾问执行了收入穿行测试，从报告期各期合并口径前十大客户中在保

证覆盖不同的销售模式的前提下每家客户各随机抽取至少一个样本，总计抽取33笔。

获取并核查所抽取样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、发票、月度验收对账单、

2-1-268中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

报关单（如有）以及收款银行回单等资料，评价关键控制点运行是否有效，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

11）独立财务顾问执行了截止性测试，从报告期各期资产负债表日前后一个月抽取

样本各50笔，总计400笔的原始资料，通过核查销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单等资料，分析收入确认时间是否存在异常情况、是否将收入记录于正确的会计期间，核查比例具体如下：

单位：万元资产负债表日前1个月资产负债表日后1个月资产负债表日收入核查核查收入核查核查确认比例确认比例金额金额比例金额金额比例

2025年6

1650.79356.3821.59%21.59%1763.70339.9219.27%19.27%

月30日

2024年12

2135.23386.1018.08%18.08%1441.48152.2610.56%10.56%

月31日

2023年12

1955.81301.9915.44%15.44%1835.85280.0615.26%15.26%

月31日

2022年12

1555.83173.5911.16%11.16%653.08167.5525.66%25.66%

月31日

注：2025年6月30日资产负债表日后一个月的收入金额为未审数据。

12）独立财务顾问查阅及复核审计机构出具的标的公司审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整；标的公司不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势的情况。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

（1）基本情况

标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系具体情况详见重组报告书

之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅公开信息；分析报告期内标的

公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

2-1-269中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入、成本、费用的变动趋势保持一致，配比关系合理。

5、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业

可比公司存在差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性的具体情况详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的成本归集准确且完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存

在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅公开信息，了解同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

2-1-270中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费

用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用和研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比

重与同行业可比公司的差异的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取报告期内标的公司销售费用、

管理费用和研发费用的明细表；分析报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用

变动趋势及原因；查阅公开信息，对比分析标的公司与同行业可比公司相关费用占营业收入的比重情况；抽取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用，进行细节测试和截止性测试，验证各项费用的真实性和准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及

主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。其中，2025年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要是因为标的公司上半年票据保证金在银行承兑汇票到期时直接用于支付票面金额导致现金流入减少，以及标的公司一般在上半年支付前一年末备料货款导致现金流出较多。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，并对标的公司经营活动现金流量与

2-1-271中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

净利润进行对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2023年至2024年，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情况，2025年1-6月份存在经营活动现金净流量低于净利润的情况，该情况具有合理性，对标的公司持续经营能力不会产生重大不利影响。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性的基本情况；查阅标的公司《审计报告》、重大业务合同及相关行业研究报告，分析标的公司所属行业发展趋势；对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户、供应商业务合作的稳定性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司持续盈利，整体的盈利能力具备连续性和稳定性。

（三十九）审核程序的核查情况

1、基本情况经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及申请适用简易程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

2、核查情况

独立财务顾问了解了上市公司就本次交易是否申请适用简易审核程序、快速审核程

2-1-272中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

序、“小额快速”审核程序。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序。

（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易按照《26号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

上市公司回复审核问询函时，审核问询函回复中披露内容包含商业机密，因此上市公司向上交所提出了部分信息豁免披露申请，本次交易信息披露涉及豁免。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《26号格式准则》以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定；申请豁免披露的

信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

2-1-273中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

1、基本情况

2022年度和2023年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1515.25万

元和-5418.46万元，存在上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上的情况。

2、核查情况

独立财务顾问已按照《监管规则适用指引--上市类第1号》的相关要求，出具了专项核查意见，具体详见《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。

3、核查意见

上市公司存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上的情况，独立财务顾问已出具专项核查意见，具体详见《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析

（一）标的资产交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请银信评估以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，标的资产评估值为31100.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价合计为31000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价

17050.00万元，以支付现金的方式支付对价13950.00万元。上市公司向交易对方分别

支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

1曹建林诚芯微66.89%股份9330.8211404.34--20735.16

2-1-274中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价总对价

2曹松林诚芯微16.72%股份2332.692851.07--5183.76

3链智创芯诚芯微15.68%股份2186.912672.89--4859.80

4汇智创芯诚芯微0.71%股份99.58121.70--221.28

合计13950.0017050.00--31000.00

经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。

2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较

（1）可比上市公司估值分析

选取企业规模、经营模式、成长性、经营风险及财务风险、业务结构与标的公司相

近的上市公司为可比公司，截至2024年10月31日，估值情况如下：

证券代码证券名称市盈率市净率市销率

688045.SH 必易微 - 1.98 4.62

688209.SH 英集芯 246.23 3.80 5.95

688368.SH 晶丰明源 - 7.05 7.06

688141.SH 杰华特 - 5.10 8.82

688508.SH 芯朋微 101.60 2.46 7.74

平均数173.924.086.84

中位数173.923.807.06

标的公司年均业绩承诺市盈率12.40--

标的公司-3.131.62

注1：市盈率=可比上市公司2024年10月31日市值/标的公司100%股份交易对价÷可比上市公

司2023年度归母净利润/标的公司年均业绩承诺

注2：市净率=可比上市公司2024年10月31日市值/标的公司100%股份交易对价÷可比上市公

司2024年9月30日归属于母公司所有者权益/标的公司2024年10月31日归属于母公司所有者权益

注3：市销率=可比上市公司2024年10月31日市值/标的公司100%股份交易对价÷可比上市公

司2023年度营业收入/标的公司2023年度营业收入

2-1-275中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易，标的公司100%股东权益作价为31000.00万元，标的公司年均业绩承诺市盈率为12.40倍，低于可比上市公司平均市盈率的173.92倍。标的公司市净率为3.13倍，低于可比上市公司的平均值4.08倍。标的公司市销率为1.62倍，低于可比上市公司的平均值6.84倍。

（2）可比交易估值分析

根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：

业绩承诺评估承诺期平均净利评估基准日上市公司代码上市公司标的公司期首年对市销率基准日润对应市盈率市净率应市盈率

688130.SH 晶华微 智芯微 2024/10/31 27.78 15.00 6.00 3.78

603986.SH 兆易创新 苏州赛芯 2024/6/30 13.83 11.86 4.10 3.30

688052.SH 纳芯微 麦歌恩 2023/12/31 25.56 18.04 6.77 3.33

688536.SH 思瑞浦 创芯微 2023/9/30 23.44 14.48 3.88 5.83

688368.SH 晶丰明源 凌鸥创芯 2022/12/31 - 10.50 5.32 5.19

国联万众2021/12/3124.2418.451.714.99

博威公司2021/12/3110.7910.024.192.51

003031.SZ 中瓷电子

氮化镓通信基

站射频芯片业2021/12/3111.4210.744.213.44务资产及负债

301099.SZ 雅创电子 欧创芯 2021/12/31 14.81 13.33 8.78 4.32

600877.SH 电科芯片 西南设计 2020/10/31 11.66 9.72 1.65 1.73

平均值18.1713.214.663.84

中位数14.8112.604.203.61

本次交易14.0912.403.131.62

注1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司100%股份交易对价计算

注2：市净率=标的公司100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有者净资产注3：市销率=标的公司100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为标的公司

2023年度营业收入）

由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为14.09倍，低于同行业可比案例平均值的18.17倍，与行业中位数14.81倍相近；承诺期平均净利润对应市盈率为12.40倍，低于行业平均值的13.21倍，与行业中位数的12.60倍相近，处于可比水平。标的公司的评估基准日市净率为3.13倍，低于行业平均值的4.66倍和中位数4.20倍。标的公司市销率为1.62倍，低于行业平均值3.84倍和中位数3.61倍。

2-1-276中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日12.319.85

前60个交易日10.988.78

前120个交易日11.008.80

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前

20/60/120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）本次发行股份价格的合理性

1、本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方商议，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》的

2-1-277中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告相关规定。

2、本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

3、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（四）本次募集配套资金的定价分析

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相关规定。

2-1-278中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

2-1-279中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”和“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

上市公司是国内领先的电源管理及信号链芯片供应商之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。上市公司拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有高效率、高精度、高可靠性等良好性能的芯片产品。上市公司以 DC-DC 芯片、超级快充芯片等为代表的主要产品，获得了海内外众多知名头部客户的认可。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，有利于上市公司充分整合双方的核心技术、研发资源和供应链体系，进一步扩大上市公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节降低双方

2-1-280中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

的经营成本，有利于上市公司提升持续经营能力和盈利能力，增厚上市公司业绩，提升资本市场投资价值，努力为全体股东创造收益。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资或控股子公司，纳入上市公司的统一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模效应，加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核心竞争力。

上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及其

他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易合同详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

2-1-281中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”以及“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”部分的内容。

上市公司核心技术主要聚焦在电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位，主要应用于 DC-DC 芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片及车规和工规等主要产

品设计中，奠定了其产品国内领先的技术地位。而标的公司的技术先进性主要体现在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即标的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品设计与封装、测试设计的优化，有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，降低生产成本，从而更好的顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向的发展趋势，最直接地反映在公司各类产品的性能上。本次收购完成有助于双方在技术方面形成互补，整合双方的技术优势，从而更好地为客户提供更有竞争力的产品。

上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子领域，上市公司是手机电源管理芯片领域的主要供应商之一。除手机设备外，上市公司也将产品推广至智能穿戴、电脑、平板等其他消费类终端设备中，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括 Qualcomm、MTK 等国际主芯片平台厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。与上市公司相比，标的公司采用直销为主的销售模式，拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。本次收购完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高盈利能力。

2-1-282中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司在全球范围内建立了完善的供应链体系，合作伙伴包括业内知名的晶圆厂和封测厂。标的公司目前合作的晶圆厂包括海力士、力积电、新唐科技等，封测厂包括华天科技、气派科技等。其中，海力士和华天科技亦是上市公司合作的晶圆厂与封测厂之一。本次收购有助于交易双方整合供应链资源，通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节降低双方的经营成本，强化采购协同合作以发挥规模协同效应。

综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，不涉及私募投资基金。

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，检索国家企业信用信息公示系统。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，不涉及私募投资基金。

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

2-1-283中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。

（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

同时，上市公司共同实际控制人及其一致行动人、公司5%以上股东重庆唯纯、公司董事及高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司共同实际控制人及其一致行动人、公司5%以上股东重庆唯纯、公司董事及高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。

2-1-284中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行。

十四、内幕信息知情人股票交易自查结果

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票停牌前6个月至重组报告书披露日前一日止，即2024年5月5日至2025年3月31日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员；

2、上市公司实际控制人及其一致行动人；

3、交易对方及其执行事务合伙人；

4、标的公司及其主要负责人；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

7、以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

2-1-285中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年3月31日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的

《关于买卖希荻微电子集团股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》）等文件，上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

累计买入股数累计卖出股数截至2025年3月31名称身份交易期间

（股）（股）日结余股数（股）上市公司人力

资源总监、人2024年10月23日至唐虹444167560787645863力资源经理尹2025年3月31日科元之母亲

针对上述在自查期间买卖股票的行为，唐虹声明与承诺如下：

“1．本人在自查期间买卖希荻微股票的行为系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2．本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖

上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。

3．若上述买卖希荻微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定，本人

及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”尹科元声明与承诺如下：

“1．本人母亲唐虹在自查期间买卖希荻微股票的行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

2-1-286中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

2．对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

3．本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖

上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。

4．若上述买卖希荻微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定，本人

及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

（1）希荻微

根据上市公司相关公告，2024年2月20日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已

发行的部分人民币普通股股票，用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。

累计买入股数累计卖出股数截至2025年3月31名称交易期间

（股）（股）日结余股数（股）希荻微回2024年5月8日至

20030002184196

购专用户2024年5月13日

针对上述买卖公司股票的行为，希荻微作出说明如下：

“上述股票买卖行为，系依据相关法律、法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖希荻微的股票。”

2-1-287中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

（2）中金公司

根据本次交易的独立财务顾问中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

1）自营类（含做市）账户交易情况

股份变动情况核查期末持股情况

交易期间买入/卖出

（股）（股）

1339股份存入

1339股份取出

12591758买入成交

12710959卖出成交

2024/05/05-2025/03/31102820

100融券券源划拨划出

2900融券券源划拨划入

15085申购赎回股份减少

7000申购赎回股份增加

*资管业务管理账户交易情况股份变动情况核查期末持股情况

交易期间买入/卖出

（股）（股）

771690买入

2024/05/05-2025/03/3153995

717695卖出

*融资融券专户账户交易情况股份变动情况核查期末持股情况

交易期间买入/卖出

（股）（股）

42977买券还券划入

1800卖券还款资金划入

44769融券卖出股份融出

2900融券券源划拨划出

2024/05/05-2025/03/310

100融券券源划拨划入

342现券还券划出

2634现券还券划入

8700证券公司归还转融券证券

2-1-288中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和

控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营类（含做市）账户、资管业务管理账户、融资融券专户账户买卖希荻微

股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖希荻微股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖希荻微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

综上，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

2-1-289中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请北京市竞天公诚律师事务所作为券商律师之外，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、境外律师、

募投项目可行性研究服务顾问以及底稿电子化制作服务顾问之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、关于独立财务顾问独立性的核查

截至2025年6月30日，宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓璟”）为持有上市公司1.80%股份的股东，持股比例未超过5%，其与中金公司的关系为：（1）宁波泓璟之有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）之私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司为中金公司全资子公

司中金资本运营有限公司持股51%的合营企业中金甲子（北京）私募投资基金管理有限

公司之控股子公司；（2）宁波泓璟之普通合伙人中金甲子（北京）私募投资基金管理

有限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司持股51%的合营企业。

截至2025年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户及资管业务管理账户持有少量上市公司股票，合计持股比例小于0.1%。中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户买卖希荻微股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖希荻微股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖希荻微

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

综上，截至2025年6月30日，中金公司及其重要关联方合计持有希荻微的股份数量未超过希荻微总股本的5.00%。

除上述情形外，中金公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任上市公司独立财务顾问独立性的相关要求。

2-1-290中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及上交所的相关要

求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内部审核程序如下：

（一）立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

（二）尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，向内核工作小组报告尽职调查重点关注问题及解决情况说明。

（三）申报阶段的审核

在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽调工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是

2-1-291中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

否同意出具独立财务顾问报告进行表决并出具内核意见。经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

（四）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

（五）实施阶段的审核

项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构和证券登记结算机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组或资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组或资本市场部质控团队审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

（六）持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2025年3月27日召开内核会议（财务顾问业务）审议了希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。

三、独立财务顾问结论性意见

中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《26号准则》等法律、法规、文件的相关

2-1-292中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。

经核查，中金公司认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，本次交易

有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；本

次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能

存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十

三条所规定的重组上市的情形；

2-1-293中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情

况签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中，本独立财务顾问除聘请北京市竞天公诚律师事务所作为券商律师之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、境外律师、募投项目可行性研究服务顾问以

及底稿电子化制作服务顾问以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的

非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；

16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的

私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

2-1-294中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

独立财务顾问协办人：

童予皓李振阳赵妙琳

独立财务顾问主办人：

陶木楠康攀钱怡张宏婷

投行业务部门负责人：

孙雷

内核负责人：

章志皓

法定代表人或授权代表：

王曙光

中国国际金融股份有限公司（盖章）年月日

2-1-295