希荻微:希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）

希荻微电子集团股份有限公司

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上海证券交易所

《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月上海证券交易所：

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）于2025年5月13日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）

中进行了补充披露，现就相关回复说明如下。现提交贵所，请予审核。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：

审核问询函所列问题黑体（不加粗）

对审核问询函的回复宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改楷体（加粗）

6-1-1目录

问题1关于交易目的与协同性.........................................3

问题2关于交易方案............................................38

问题3关于标的公司估值..........................................55

问题4关于标的公司收益法评估.......................................70

问题5关于标的公司市场法评估......................................127

问题6关于标的公司业务与技术......................................140

问题7关于标的公司历史沿革.......................................205

问题8关于标的公司营业收入.......................................237

问题9关于标的公司主要客户.......................................264

问题10关于标的公司营业成本与毛利率..................................288

问题11关于标的公司期间费用......................................309

问题12关于配套募集资金........................................337

6-1-2问题1关于交易目的与协同性

重组报告书披露：（1）本次交易属于横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程；（2）2024年8月，上市公司收购了韩国上市公司 Zinitix 控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局；（3）上市公司 2021年实现盈利，2022年至2024年净利润均为负且亏损金额持续扩大；（4）本次交易完成后，2023年度、2024年1-10月基本每股收益将分别由-0.13元变化至-0.09元、-0.58元变化至-0.53元；（5）上市公司电源管理芯片及信号链芯片主要应用于品牌手机厂商，客户相对集中，标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散；（6）本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定；（7）本次交易有利于上市公司丰富产品组合、整合技术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和

销售渠道、共享客户资源、优化采购成本。

请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现；（3）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性

（一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况

1、上市以来的经营情况

上市以来，希荻微始终聚焦主营业务发展，以创新发展为驱动力，依托核心技术优势及资本市场赋能，业务及产品布局不断丰富，研发实力和技术创新能力持续提高，并实现经营规模与质量的同步提升，具体情况如下：

6-1-3（1）产品布局

自上市以来，希荻微产品线逐年增加，销售规模持续扩大。2022年，希荻微主要产品线包括 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片等，2023 年希荻微新增音圈马达驱动芯片产品线和电源转换芯片产品线，2024年希荻微新增传感器芯片产品线，产品线进一步丰富。

2023年，面对日益更迭的市场需求，希荻微紧跟行业前沿技术发展趋势，不断在

现有产品的基础上精益求精，开发出满足更高效率和更低电功耗的 DC-DC 芯片、更高功率的超级快充芯片等，为客户的应用需求提供及时的产品支持。2024年，希荻微围绕硅负极电池前沿应用场景率先推出了定制化 DC-DC 芯片产品，可以为 AI 手机、AI眼镜等智能电子设备长续航加持。随着产品布局的进一步丰富，希荻微可为客户提供更完整的配套解决方案，从而有效提升希荻微与客户之间的合作粘性。

（2）产品销售

自上市以来，希荻微芯片销量从2022年4.34亿颗上升至2024年8.24亿颗，出货金额从2022年5.59亿元上升至2024年10.00亿元。在消费电子领域，希荻微的客户群体更加丰富，主要客户包括主芯片厂商、摄像头模组厂商、ODM 厂商以及 OEM 厂商等。此外，希荻微与安卓链终端品牌手机客户的合作关系日益紧密，产品应用也从智能手机逐步拓展至电脑以及智能穿戴设备等。在汽车电子领域，希荻微服务的客户范围从海外汽车 Tier 1 供应商和整车厂扩大至国内知名汽车客户。

（3）研发和技术

作为以技术为核心驱动力的创新性企业，希荻微高度重视自身研发和技术的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入，从而带动了各类产品的性能提升与新功能集成，促进了产品的演进与迭代，提高自身核心技术竞争力。自上市以来，希荻微人员规模逐年扩大，研发人数从2022年末132人增加至2025年6月末208人，员工总人数从2022年末224人增加至2025年6月末344人，研发人数占员工总人数的比例从2022年末

58.93%上升至2025年6月末60.47%。2022-2024年，希荻微累计研发投入为6.93亿元。

截至2025年6月末，希荻微累计获得发明专利授权247项。

（4）业绩表现

自上市以来，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，希荻微分别实

6-1-4现营业收入55947.90万元、39363.23万元、54551.06万元和46644.93万元，分别实

现净利润-1515.25万元、-5418.46万元、-29535.33万元和-6060.67万元，2022年至

2024年希荻微亏损幅度逐年增加主要系：（1）受模拟芯片市场的激烈竞争所致毛利率

有所下降；（2）为长远发展，希荻微仍维持较高的研发费用率进行技术积累，研发费用不断增加；（3）希荻微于2023年度新增音圈马达驱动芯片业务，业务范围进一步拓展，因此研发、管理和销售等支出增加较大；（4）因希荻微库存水平的增长，以及部分存货的周转速度变慢，希荻微对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额孰低的原则计提了存货跌价准备。2025年1-6月，希荻微亏损幅度显著收窄，主要系随着希荻微总体业务规模的扩大，产品矩阵日益丰富，以及希荻微对上游供应链的有效整合，毛利润较去年同期有所增加。此外，希荻微通过系列措施加强费用管控，提升了整体运营效率，实现在业务规模明显增长的情况下，管理费用和销售费用的支出较去年同期有所下降。

2、上市以来的资产运营情况

自上市以来，希荻微资产结构不断优化，运营效率持续提升。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，希荻微资产总额分别为194656.68万元、201637.37万元、181033.63万元和180502.07万元，整体保持稳定。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，希荻微资产负债率分别为7.84%、9.00%、13.34%和14.67%，整体处于较低水平，资产负债率有所上升，主要是因为：（1）2022年至2024年希荻微持续的研发投入及存货跌价准备的计提，致使净资产规模呈缩减趋势；（2）2024年因收购 Zinitix 控制权，其资产与负债相应并入合并报表范围，鉴于 Zinitix 的资产负债率高于上市公司整体水平，合并范围的扩大进一步推升了上市公司整体资产负债率。

自上市以来，希荻微充分结合行业发展趋势和自身业务发展需要，进行了一系列资产的收购和出售，进一步改善了资产质量，其中重要资产收购和出售情况如下表所示：

交易年份交易概述交易动因交易价格交易后效果

购买韩国动运 AF&OIS 本次交易显著提升上市公

专利技术在大中华地司业务范围和出货规模，区独占使用权，在收购拓展智能视觉感知本次交易完成后公司快速完成后一定期限内，由产品线，加深与国内切入音圈马达驱动芯片的

2022年2100万美元

韩国动运向上市公司手机 OEM 客户的合细分领域，丰富产品类别，提供产品生产和供应作范围加深现有客户的合作维度服务，并将其大中华区并开拓新的客户；

原有的销售和技术支2023年，公司音圈马达驱

6-1-5交易年份交易概述交易动因交易价格交易后效果

持人员转移至上市公动芯片出货金额为

司25248.27万元，2024年，公司音圈马达驱动芯片出

货金额为54192.25万元；

2023年、2024年和2025年

1-6月，公司音圈马达驱动

芯片产品提升公司合并报表范围主营业务收入收入

金额分别为2500.91万元、

9267.00万元和14147.81万元，提升公司合并报表范围净利润金额分别为

560.56万元、697.35万元和

1804.36万元（注）

本次交易完成后，公司更好地聚焦消费电子和车载

电子 DC-DC 芯片、超级快

充芯片、锂电池快充芯片、优化现有技术资源

转让合资子公司少数端口保护、信号切换芯片

和公司资产结构，提股份以及专利技术授等主要产品的设计和开

2023年高资产流动性，满足2000万美元

权给美国上市公司发；本次出售合资子公司公司发展回笼资金

NVTS 少数股份及对外许可标的的需求技术，有利于改善公司的财务状况，2023年第一季度，本次交易产生的税前利润总额约为1.38亿元

公司与 Zinitix 同属集成电

路设计企业，本次交易完成后，随着 Zinitix 纳入合并报表范围，公司的产品拓展传感器芯片产品类有所扩大；

收购韩国芯片设计上品线，加深与三星的 Zinitix2024年单体报表实

2024年市公司 Zinitix 的控制 210.05亿韩元合作，巩固海外业务现营业收入折合人民币约权

布局2.68亿元，较上年同期增长

64%；Zinitix 2025年1-6月单体报表实现营业收入

折合人民币约0.96亿元，较上年同期下降39.32%

注：音圈马达驱动芯片业务各期期间费用金额主要包含音圈马达驱动芯片事业部的人员工资，为逐步实现自产而进行的研发投入等。

（二）历次资产收购及整合情况

上市以来，希荻微进行了两次较大规模的资产收购，分别为2022年以2100万美元的价格购买韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占使用权，2024 年以 210.05亿韩元的价格收购韩国芯片设计上市公司 Zinitix 的控制权。两次收购的整合情况如下：

6-1-61、购买韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占使用权

在本次收购完成后，上市公司在业务、人员、供应链和研发等方面对韩国动运进行了有效整合，实现了较好的协同效应。

在业务方面，本次收购后希荻微便承接韩国动运在大中华区的所有业务，韩国动运在大中华区的经销商于2023年与希荻微重新签署代理协议，并自2023年4月份开始由韩国动运向希荻微供货后再由希荻微直接向上述经销商供货并提供相应的技术支持服务，自此，希荻微开始独立运营韩国动运在大中华区的全部业务。

在人员方面，希荻微于 2023 年 3 月成立智能视觉和传感事业部（IVS 事业部），韩国动运原来在中国区的团队全体入职希荻微并加入该事业部，该团队包括韩国动运原大中华区总经理、市场和销售总监、软件和固件研发团队、FAE 团队、销售人员和技术人员等，自此希荻微开始独立开展原韩国动运在大中华区的音圈马达驱动芯片业务，并根据业务需求持续扩张经营团队规模，截至2024年12月31日，该事业部人员规模较成立并整合韩国动运时增长超过100%。

在供应链方面，韩国动运中国区业务的供应链管理由希荻微相关团队接手，同时自

2023年第三季度开始，希荻微建立音圈马达驱动芯片产品线供应链团队，逐步建立音

圈马达驱动芯片产品线的供应链，实现该产品线相关产品的自产。

在研发方面，希荻微在收购韩国动运 IP 以及相关技术的基础上，持续拓展自身产品研发能力，并于2024年初建立音圈马达驱动芯片产品线的研发团队开始启动自研项目，至2024年底希荻微已具备独立研发音圈马达驱动芯片产品的能力，全面提升了希荻微在该产品线的整体研发能力。

本次收购产生了显著的协同效应，大幅提升了希荻微芯片产品的出货规模，2023年和2024年相关产品的出货金额分别为2.52亿元以及5.42亿元，实现超过100%的增长速度。在客户群体方面，韩国动运相关产品的客户群体与希荻微电源管理芯片的终端客户群体重合度较高，通过此次收购上市公司进一步增加了与现有客户的合作粘性并提升了在行业内的知名度。

2、收购上市公司 Zinitix 的控制权

（1）收购后的整合情况

6-1-7由于 Zinitix 属于在韩国科斯达克市场上市的公众公司，非上市公司的全资子公司，

为满足 Zinitix 上市公司的独立性要求，同时，考虑到中国与韩国在上市公司监管法规和行业规范等方面存在较大区别，希荻微维持 Zinitix 本土化团队的运营模式，因此整体而言给予了 Zinitix 较大的独立经营权。

收购完成后，上市公司通过股东大会、董事会两层治理架构保持对 Zinitix 的控制：

1）HMI 作为 Zinitix 单一持股最大股东，在股东大会层面保持对 Zinitix 的控制收购完成后，HMI 持有 Zinitix30.93%的股份（含收购前 HMI 通过二级市场买入Zinitix0.02%的股份），系 Zinitix 单一持股大股东，且是唯一持股超过 5%的股东，其余的小股东各自的持股比例均不足1%。因此在股东大会层面，上市公司通过绝对领先的持股比例实现对 Zinitix 的控制。

2）委派董事会的多数席位，实现对 Zinitix 重大核心事务进行决策

在2024年8月收购完成后，为了降低语言、文化差异造成的沟通成本，快速接管Zinitix 的业务，上市公司作为股东委派了 HMI 时任董事、CEO Nam David Ingyun 以及韩国希荻微的时任员工权锡万（音译，下同）、张浩哲（音译，下同）担任 Zinitix 的董事，与一名独立董事朴炳旭（音译）组成新的董事会。因此，上市公司通过控制董事会多数席位，对 Zinitix 重大核心事务进行决策，从而保持对 Zinitix 的管控。

除上述股东大会及董事会层面以外，在经营管理层面，Zinitix 的经营管理层负责执行 Zinitix 的日常经营决策，其中对于职责较为重要的代表理事（总经理）、首席财务官的职位，上市公司通过董事会聘请了权锡万担任代表理事，同时兼任 Zinitix的总经理，并由代表理事推荐，聘请了闵京圭担任首席财务官。同时，在日常运营中，上市公司主要通过要求 Zinitix 管理层向公司汇报年度经营情况及目标、财务预算及决

算以及实施日常审计监督等方式对 Zinitix 进行管控。

3）有序更换 Zinitix 原审计师，与上市公司的财务审计工作有效融合

在 Zinitix 的财务管理方面，上市公司通过 Zinitix 董事会将原审计师更换为 BDOSunghyun LLC，与上市公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）同属 BDO全球网络，以更方便开展对 Zinitix 财务审计工作。

4）持续推动业务层面整合

6-1-8从业务层面来看，希荻微专注于电源管理及信号链芯片的研发、设计与销售，而

Zinitix 的主营业务为传感器芯片的研发、设计与销售，两家公司产品虽同属模拟芯片领域，但处于不同的细分赛道。自交割以来，希荻微与 Zinitix 进行了技术及产品交流，以助力 Zinitix 挖掘大中华区潜在客户资源，推动其在大中华区市场的业务拓展。Zinitix

2024年单体报表实现营业收入折合人民币约2.68亿元。

因此，在股东大会及董事会层面，上市公司均在收购完成后取得了 Zinitix 的实质性控制权，但是考虑到保持 Zinitix 现有经营管理层的稳定性，且 Zinitix 系韩国科斯达克市场的上市公司，为保证 Zinitix 上市公司的独立性，在日常经营管理层面整体仍然给予了 Zinitix 较大的独立运营权。

（2）整合的最新进展情况

2025 年 3、4 月期间，上市公司发现 Zinitix 现任董事 NAM DAVID INGYUN、权锡

万和张浩哲在希荻微及其子公司任职期间涉嫌存在窃取商业秘密、违反信义义务、不正

当竞争等不法行为。经上市公司管理层审慎研究，决定对 Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人侵犯公司利益的行为采取司法措施追究其法律责任，以维护公司和股东的合法权益。

2025 年 4 月 2 日，HMI 作为有权股东请求 Zinitix 及董事会召集临时股东大会，审议罢免现任董事会 4 名董事、选任 HMI 提名的 3 名董事候选人，以及修改公司章程（限制向第三方定向增发新股等）等有关事项（以下简称“拟议事项”），Zinitix 现任董事会未依法予以召集。2025 年 4 月 9 日，HMI 向韩国水原地方法院诉请判决 Zinitix 召集临时股东大会审议拟议事项，以维护 HMI 的股东权益。

Zinitix 现任董事会最初向法院提交了拒绝召开临时股东大会的意见，然而，2025年 4 月 23 日，Zinitix 主动披露了将于 2025 年 6 月 25 日召开临时股东大会的公告，以

2025 年 5 月 29 日为股份登记日，审议 HMI 提议的拟议事项。随后，Zinitix 董事会分

别以小股东追加议案、Zinitix 正在进行韩国国家核心技术（“NCT”）认定为由，将股东大会延期至 2025 年 7 月 23 日召开。2025 年 7 月 22 日，Zinitix 披露公告称，因 Zinitix被认定为持有 NCT，HMI 通过股东大会选任其提名董事时，需获得韩国产业通商资源部批准；考虑到审批所需时间，决定撤销原拟在临时股东大会审议的选任 HMI 提名 3名董事候选人的相关议案，该等议案将调整至2025年9月10日单独召开的临时股东大

6-1-9会审议；临时股东大会的其他议案内容和召开时间不变。2025 年 7 月 23 日，Zinitix 召

开临时股东大会，会上，Zinitix 董事会在存在未核实重名授权表决委托书、未公布投票结果等违规行为的情况下，宣告本次股东大会审议的议案均未获得通过，其现任董事会成员因此继续任职。

2025年7月25日，上市公司发布《关于控股子公司重大事项提示公告》（公告编号：2025-060），公司在推进 Zinitix 收购项目时，已聘请财务、法律等专业机构进行尽职调查，在尽调过程中，卖方、项目负责人权锡万（时任韩国希荻微员工）及所聘请的韩国当地律师事务所均明确出具意见，确认 Zinitix 的技术均不属于 NCT，前次收购无需取得当地监管部门额外审批。而 Zinitix 现任董事会主张 Zinitix 目前拥有 NCT，则HMI 通过股东大会选任其提名董事属于取得控制权的行为，需获得韩国产业通商资源部批准。根据韩国律师对《产业技术保护法》第11条之2第1款等相关规定等法律条文的解读，公司在 2024 年 8 月收购完成时即取得 Zinitix 的控制权，本次提名新的董事候选人无需取得韩国产业通商资源部批准的可能性较高。

2025 年 8月 11 日，韩国水原地方法院作出裁定，准许 HMI 以如下议案为议题，召

集临时股东大会：（1）临时议长任命案；（2）选任 HMI 提名的 3 名候选人 TAO HAI、

郝跃国、洪根义为新董事。此外，法院裁定认为，HMI 早在 Zinitix 被指定为 NCT 的 1年前，即 2024 年 7 月左右，便已通过股权收购合同成为 Zinitix 的最大股东并取得实际控制权，且本次临时股东大会的议案仅为新任董事的选任，难以将其评价为《产业技术保护法》及其施行令所规定的海外并购、合作投资等外国投资行为，因此，Zinitix不能以其技术被指定为 NCT，从而主张 HMI通过股东大会更换管理层需要获得 MOTIE 批准为由拒绝召集临时股东大会。

2025 年 9月 29 日，Zinitix 召开股东大会，审议通过了上述韩国水原法院裁定涉

及的第 1 号议案“选举临时主席案”和第 2 号议案“董事任命案”，同意选任 HMI 提名的 3 名候选人为新董事，其中，TAO HAI、洪根义（音译，下同）为内部董事、郝跃国为非常务董事。同日，Zinitix 时任董事 Nam David Ingyun、权锡万（音译）、张浩哲（音译）申请辞去董事职务，独立董事朴炳旭（音译）申请辞去独立董事职务。

本次股东大会审议通过后，Zinitix 董事会成员中过半数为公司所委派的人员。2025年10月14日，上市公司发布《关于控股子公司重大事项的进展公告》（公告编号：2025-083），上述新任人员，TAO HAI、郝跃国为公司董事及高级管理人员、洪根义为

6-1-10公司子公司 Halo Microelectronics (Korea) Co. Limited 的负责人，因此，公司能

够通过上述人员控制 Zinitix 过半数的董事会席位，实现对 Zinitix 的控制。截至该公告披露之日，Zinitix 前任董事兼代表理事权锡万已向公司移交 Zinitix 行使管理权所必需的公司印章等物项、文件和资料。公司可以完整掌握 Zinitix 实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，可以对 Zinitix 的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。综上所述，经公司董事会审慎判定，公司对控股子公司 Zinitix 可能失去控制的风险已经解除。

针对 Zinitix 现任董事 Nam David Ingyun、权锡万和张浩哲在希荻微及子公司任

职期间的不法行为，公司已采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、刑事等法律途径追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东的合法权益。

（3）未来进一步的整合及管控计划

上市公司将在遵守中国和韩国法律的基础上，结合 Zinitix 目前现状，未来进一步加强对 Zinitix 的整合和管控，具体如下：

1）通过控制 Zinitix 的董事会管理重大经营决策

根据韩国《商法》的规定，除相关法律、Zinitix 公司章程项下的股东大会权限事项以外，Zinitix 董事会有权决定有关执行公司重要业务的全部事项，如“选任和解聘公司代表理事；处置及转让重要资产；发行新股（有偿增资）；发行公司债；盈余公积转增资本、董事与公司之间交易”等事项，除韩国商法和 Zinitix 章程规定需满足加重决议要件的情形外，董事会决议需由过半数董事出席并经出席董事的过半数同意通过。

如上述所介绍，上市公司目前能够通过董事会对 Zinitix 日常经营的重大事项的决策权形成有效管控。

希荻微的管理层将参与 Zinitix 的重大事项决策，包括但不限于制定 Zinitix 的年度经营计划、年度财务预算和决算方案、对外融资、收购及出售重大资产等重大事项，并要求 Zinitix 定期向希荻微汇报财务数据和经营情况。

2）此外，上市公司将结合各自产品的特性、供应链体系、市场需求等因素，与 Zinitix

在研发、采购、销售方面开展如下协作：

*研发方面

6-1-11上市公司主要负责电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片和音圈马达驱动芯片（包括自动对焦芯片和光学防抖芯片）的研发，以 DC/DC 芯片和锂电池充电管理芯片等核心产品为基本盘，持续推进高性能电源管理芯片和音圈马达驱动芯片的研发，打造国产芯片品牌。

Zinitix 多年来聚焦触摸控制器（Touch Controller）、触觉驱动（Haptic Driver）、

磁性安全传输（Magnetic Security Transmission IC）等芯片产品的研发且拥有较为成熟

的设计团队，由其继续从事传感器相关芯片的研发和升级。

*供应链方面

希荻微和 Zinitix 的芯片制造均采用 90-180nm 的成熟制程，双方存在重合的晶圆代工厂和封测供应商。未来，上市公司将根据业务开展的实际需求，采用集中采购模式，提升采购规模，从而提高晶圆和封测采购的效率和议价能力。

*销售方面

上市公司已经在中国、韩国、日本等地建立了销售网络，在全球范围内积累了丰富的客户资源，而 Zinitix 相关产品的客户则主要聚焦在韩国，目前仍在逐步开拓大中华区市场客户。未来，上市公司将协助 Zinitix 搭建在大中华区的销售渠道，帮助其开拓韩国以外的市场尤其是大中华区市场。与此同时，上市公司在韩国搭建的销售团队将助力 Zinitix 进一步挖掘商业机会。

综上所述，上市公司将采用系统化整合与精细化管控策略，通过对 Zinitix 的研发、采购、销售等核心流程的整合，实现与 Zinitix 的优势互补与协同发展，提升运营效率，为希荻微构建可持续增长的核心竞争力。

3、上市公司持续进行收购的合理性

模拟芯片行业的产品种类丰富，且应用在消费电子、工业、通讯和汽车等众多下游应用领域，对于单个企业而言，难以短期开发出覆盖所有细分市场差异化需求的芯片产品，因此并购是模拟芯片行业快速获取互补性产品线、进入新应用市场的高效方式。模拟芯片设计行业对行业应用经验的要求较高，且不同细分领域存在显著的技术壁垒，如果模拟芯片设计企业仅通过内部研发实现对新领域的技术突破，往往需要经历漫长的周期并投入大量的资源。而通过并购，模拟芯片设计公司可以快速获取关键技术，拓宽产品范围，构建更全面的业务体系。因此，通过并购整合突破发展瓶颈、实现跨越式增长

6-1-12是模拟芯片行业国际巨头（如 TI、ADI 等）发展的常规路径。

上市公司的董事长、总经理 TAO HAI（陶海）先生拥有丰富的海内外教育背景和

模拟芯片行业国际知名企业的工作经验，具备较强的国际化视野，对国内外半导体行业巨头的发展路径有清晰的认识，并长期保持对海内外同行业优质资产的关注。近年来，上市公司充分结合自身业务发展完成对韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占

使用权的收购及韩国上市公司 Zinitix 控制权的收购，并积极推进本次对标的公司的收购。

上述收购均为上市公司进行业务拓展和市场开拓的重要举措，但是在收购范围和收购目的方面也存在明显差异。其中上市公司面向韩国动运的收购内容仅为其与韩国动运业务具有明显协同的 AF&OIS 专利技术，该技术的获取有利于上市公司构建更加全面的技术体系和产品范围。面向 Zinitix，上市公司的收购方式为获取其控制权，除了国内业务方面的协同外，上市公司可以通过收购该主体来助力海外客户的拓展，满足部分海外客户对供应商资质的要求，收购 Zinitix 后，上市公司基于其韩国上市公司的地位，维持 Zinitix 本土化团队的运营模式。而本次交易的收购范围为诚芯微的 100%股份，鉴于标的公司和上市公司均属于国内的模拟芯片设计企业，且在产品、技术、销售和采购等方面均有显著的协同效应，通过本次全面收购，上市公司可以更有效地对标的公司进行整合，快速加大产品布局和推动商业化进程。

上市公司近年来历次收购行为结合业务发展需要和收购成本采用了差异化的收购方式，有利于上市公司高效利用资金储备突破发展瓶颈、实现跨越式发展。除了对外收购，上市公司也充分结合市场状况和自身业务的经营情况，在2023年转让合资公司股权以及将专利技术授权给美国上市公司 NVTS 的子公司，该笔交易使得上市公司能够更加聚焦于自身优势业务的发展，并改善上市公司的财务状况，有利于实现股东利益的最大化。

综上，近年来上市公司持续进行收购具有合理性，符合产业发展逻辑，有利于上市公司的长远发展。

4、上市公司具备本次交易的整合能力

（1）购买韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占使用权取得了有效的整合效果

6-1-13上市公司于 2022 年以 2100 万美元的价格获得了韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华区的独占使用权，在该次交易完成后，上市公司成立了智能视觉和传感事业部（IVS事业部），以开展原韩国动运在大中华区的音圈马达驱动芯片业务。上市公司在业务、人员、供应链和研发等方面进行了有效整合，实现了较好的协同效应，目前整合效果较好，原团队成员已融合到希荻微整体中，且该业务近两年成为公司主要增长点之一，公司亦组建了该产品线的研发团队，以自研方式推出更多新产品。截至目前，该项业务研发、生产、经营及管理等工作均有效运行，充分反映了上市公司具备并购整合能力。

（2）结合 Zinitix 目前现状，未来将加强对 Zinitix 的整合和管控

上市公司于 2024 年以 210.05 亿韩元收购韩国芯片设计上市公司 Zinitix 的控制权，在该次收购完成后，维持 Zinitix 本土化团队的运营模式。近期，因上市公司发现委派董事存在渎职行为，以司法途径请求 Zinitix 召开改选董事及修改公司章程的临时股东大会，具体情形详见本题前述关于“2、收购上市公司 Zinitix 的控制权”之“（2）整合的最新进展情况”，该事项属于因上市公司委派董事自身渎职行为而导致的偶发事件，对上市公司进行的其他收购整合不存在重大不利影响。

如上述所介绍，上市公司目前能够通过董事会对 Zinitix 日常经营的重大事项的决策权形成有效管控。同时，公司将在遵守中国和韩国法律的基础上，未来进一步加强对 Zinitix 的整合和管控，具体管控措施详见本题前述关于“2、收购上市公司 Zinitix 的控制权”之“（3）未来进一步的整合及管控计划”。

（3）本次交易独立于前次收购，收购完成后，公司将加强对标的公司的管控措施

关于正在推进的本次交易，标的公司诚芯微是在中国境内设立及经营的法人主体，独立于前次收购标的，收购完成后，上市公司将诚芯微作为全资子公司进行管理，且双方均为中国境内公司，预计整合难度低于前述跨境收购。

交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割手续完成后，上市公司将向标的公司委派董事及财务负责人；同时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入上市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。

同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝

6-1-14聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。上市公司也制定了具体的措

施稳定标的公司的核心管理人员、研发人员和销售骨干，预计相关资源整合风险较小，具体情形详见本回复“问题1关于交易目的与协同性”之“三、标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险”之“（三）本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险”。

综上所述，本次并购标的公司独立且标的公司位于中国境内，此外，本次交易在收购方式的选择上采用收购标的公司100%股权，可以有效避免控制权不稳定的风险，上市公司历史上收购韩国动运进行了有效整合，上市公司具备本次并购整合能力。

（三）开展本次收购的目的及必要性

1、本次收购的目的

（1）本次收购将加大上市公司在智能手机领域的产品布局和客户覆盖度

目前对于上市公司而言，来自智能手机应用领域的销售收入是上市公司主要收入来源，2022年至2025年1-6月占比均在80%以上。上市公司高度重视对智能手机领域的产品布局，近年来通过收购韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占使用权和收购 Zinitix 的控制权，进一步扩充智能手机领域的产品布局，从原有以电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片为主逐渐扩充音圈马达驱动芯片和传感器芯片等品类，上述新产品的布局显著增加了上市公司在该领域的收入规模和市场知名度。

在智能手机领域，目前上市公司电源管理芯片产品主要是中低压的 DC-DC 芯片，用于给手机内部 GPU、CPU、SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电。而标的公司电源管理芯片种类与上市公司相比有显著差异，除了 DC-DC 芯片外，也包括 AC-DC 芯片，主要运用于手机外部充电器和适配器等设备中，主要用途是将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步。在手机电源适配器领域，电源管理芯片行业市场竞争较为充分，标的公司的电源管理芯片能够满足不同类型客户群体对该类产品性能的要求，例如，标的公司的电源管理芯片已经成功应用在联想、MOTO、中兴、TCL和传音等知名品牌客户手机电源适配器中。通过本次收购，上市公司在智能手机领域的电源管理芯片产品布局将进一步丰富，从而能够为该领域的知名品牌客户提供更为完整6-1-15的电源管理解决方案，覆盖从电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，

在充分满足智能手机行业客户多样化需求的同时，增加上市公司和主要客户的合作粘性。

在智能手机领域，上市公司已经与三星、vivo、传音、OPPO、小米、荣耀、谷歌、罗技、联想等行业内知名品牌客户和行业内知名 ODM 厂商建立了长期合作关系，但是该领域仍然有数量众多的手机周边产品客户、第三方品牌客户及规模较小的ODM厂商，该部分客户的市场需求仍然十分可观。目前上市公司更聚焦于对行业内知名企业的维护和手机内部芯片产品的开发，对于这部分相对下沉的市场需求覆盖力度还有所不足，而标的公司采用以直销为主的销售模式，凭借着多年的积累，在智能手机领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。本次交易有利于提升上市公司品牌知名度，分散头部大客户风险，提升供应链效率，并加大对下沉市场的客户布局，扩大对该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在智能手机领域的市场份额。

（2）本次收购将加速上市公司在汽车电子领域的战略布局

目前上市公司的收入对消费电子行业特别是智能手机行业的依赖度较高，出于长期发展的考虑，上市公司需要在继续巩固并扩大消费电子行业优势的基础上，进一步开拓同样具有巨大市场需求的其他领域。根据中国汽车工业协会数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为600-700颗/辆，电动车所需数量则提升至1600颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为3000颗/辆。随着汽车行业智能化、电气化演变，单部汽车摄像头、激光雷达、电控系统等新需求也为模拟芯片企业提供了更多的模拟芯片应用场景。根据高盛预估，在2025年，全球汽车销量将达到1.2亿部。据此估算，车规级模拟芯片是一个超百亿美元市场规模且有巨大增长空间的广阔市场。

上市公司近年来逐渐加大对汽车电子领域的战略布局，已实现了向 Joynext、YuraTech 等全球知名汽车前装厂商出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等中欧日韩多个品牌汽车中，但上市公司目前汽车电子领域的销售收入占比仍然较小，最近三年一期上市公司来自汽车电子行业的收入占比分别为1.67%、1.31%、

0.96%和1.41%，需进一步加大布局力度。

在汽车电子领域，标的公司是国内较早布局该领域的模拟芯片设计企业，在该领域有较强的先发优势和客户资源积累。标的公司早在2016年就感受到汽车电子行业的发展趋势，并开始与汽车行业的客户进行接触，不断了解客户的需求并进行相应的研发，

6-1-16标的公司自主研发的部分车规级芯片产品通过了 AEC-Q100 认证，是国内较早通过该项

认证的模拟芯片设计企业，并与长安、比亚迪、吉利等行业内知名客户建立稳定的合作关系。最近三年一期标的公司来自汽车电子行业的收入占比分别为6.19%、7.76%、12.11%和9.30%，呈现增长的态势。

汽车行业对于模拟芯片的产品要求严苛，因此模拟芯片设计企业需要通过长时间的验证才能顺利获得客户的认可并进入其供应链体系。在汽车电子领域，目前上市公司和标的公司的客户群体存在一定差异，上市公司的客户主要有奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界和长安等，标的公司的客户主要有比亚迪、奇瑞、长安、吉利、赛力斯、上汽、五菱、江淮和北汽等。本次收购完成后，上市公司可以有效利用标的公司在该行业长期积累的客户资源、销售渠道和行业应用经验，如标的公司可以助力上市公司导入奇瑞、赛力斯、吉利和北汽等汽车行业知名客户的供应链体系，标的公司可以利用自身与汽车电子行业客户的长期合作关系帮助上市公司更加及时和深入地了解汽车电子行业

客户的项目需求信息，从而加速上市公司高性能电源管理芯片产品导入汽车电子行业客户的过程。标的公司也可以利用自身对汽车行业电源管理芯片应用场景的理解为上市公司研发车规级芯片产品赋能。因此本次收购有利于上市公司加速在汽车电子行业的战略布局，为长期发展打下坚实基础。

此外，上市公司和标的公司在汽车电子领域的产品类型也存在较大差异，上市公司的电源管理芯片主要运用在汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的电源管理芯片主要应用在车载充电器、汽车前后端充电口等模块，主要应用场景是通过汽车的 USB 接口给用户的手机、平板电脑等外接设备充电。凭借着突出的研发能力，上市公司开发的应用在汽车电子领域的芯片产品具备优异的性能，多款芯片产品通过了 AEC-Q100 车规认证，能够满足汽车电子行业客户对高性能电源管理芯片的要求。此前，上市公司的销售团队更聚焦于对大型 ODM 厂商和手机行业知名客户的服务，因此与标的公司相比，上市公司在汽车电子行业的市场开拓力度仍然有待提高。本次交易完成后，标的公司可以凭借在汽车电子行业丰富的市场开拓经验为上市公司在该领域的商业化赋能，将上市公司的高性能电源管理芯片产品推向更多的汽车电子行业客户。本次收购完成后，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前后装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括 Tier 1 供应商及整车厂，从而充分挖掘双方汽车行业客户的潜在需求，提升双方在汽

6-1-17车电子领域的收入规模。

（3）本次收购将充分发挥上市公司和标的公司的比较优势，为双方构建更为全面的竞争优势

上市公司和标的公司基于历史发展路径的不同，构建了各自独有的竞争优势。

上市公司设立以来以研发和技术创新作为核心竞争力，持续进行较大规模的研发投入，具备一支国际化背景的行业高端研发团队，最近三年一期研发投入占收入的比例为

36.19%、60.32%、46.31%和28.65%。2025年6月末，上市公司研发人员占比高达60.47%。

在强大研发能力的赋能下，上市公司成功开发出一系列能够满足消费电子行业知名客户需求的高性能电源管理芯片。在销售端，上市公司的客户群体更加集中，因此上市公司的销售人员在日常工作中更聚焦于对知名品牌客户的维护和产品开发。

标的公司业务规模仍然较小，在研发策略上更聚焦于高效率地满足下游客户的实际需求，并在客户整体解决方案设计、软件固件硬件整合、多晶圆合封等方面积累了具有行业竞争力的优势。标的公司成立早期主要以销售外购芯片产品为主，凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，逐渐组建起一支强大的销售队伍，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有明显的优势。同时标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，在各个下游应用领域积累了众多的下游客户。2022年至2025年1-6月，标的公司的客户数量超过3200家，客户数量和客户类型多样化程度显著超过上市公司。

综上，在销售能力和研发能力方面，上市公司和标的公司存在明显的比较优势。通过本次收购，上市公司能够快速整合标的公司的研发、产品和销售资源，快速提升产品和整体方案的竞争力，并可通过整合标的公司销售渠道将研发出的系列高性能模拟芯片快速推向各个下游领域的众多客户，加速商业化进程，实现研发成果对经济效益的高效转化。而标的公司能够在上市公司的赋能下快速提升研发能力，充分利用自身在客户需求理解和行业应用经验等方面的优势，开发出满足下游客户更高性能需求的电源管理芯片，提升标的公司的品牌形象和市场竞争力。

（4）本次交易有利上市公司提升经营能力，实现股东价值最大化

在消费电子领域，“大众消费”市场拥有丰富的产品类型和庞大的用户群体，因此具有巨大的市场空间。“大众消费”市场是指面向普通消费者、销量巨大、性价比高、更新换代快的电子产品的市场，相关产品包括中低端智能手机及其周边产品、入门级笔

6-1-18记本电脑、可穿戴设备、平板电脑、TWS 耳机、智能手表/手环和智能家居等，该类产

品的价格与普通消费者的购买能力相匹配，且应用场景十分丰富，因此对电源管理芯片有巨大的市场需求。此前，上市公司更聚焦于高性能模拟芯片的研发，从而满足消费电子行业内知名客户旗舰产品的需要，但是在“大众消费”市场，上市公司的产品布局和客户群体仍然有限，收入来源还不够丰富。本次交易有利于上市公司推动“大众消费”市场战略，针对该类市场的特点研发出在成本方面更有优势的电源管理芯片产品，从而有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

最近三年一期，标的公司的经营业绩持续向好，分别实现净利润562.01万元、

1795.39万元、2170.89万元和1228.55万元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市

公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入水平。

因此本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次收购的必要性

（1）本次收购有利于增强上市公司持续经营能力与市场竞争力

从整个半导体行业的大背景来看，由于技术和产品纷繁复杂的特点，模拟芯片公司如完全依靠自身拓展产品线和技术领域，需要花费极长时间且试错成本较高，易错失市场机遇，而模拟芯片公司通过不断并购则可以较快形成产品覆盖面和技术合力。自全球模拟芯片产业形成规模以来，欧美日产业整体均呈现出向龙头企业集中的趋势，行业并购整合程度较高，模拟芯片企业通过持续并购的方式进行产品和业务的扩张符合产业逻辑，国内外知名企业如 TI、ADI 等均是此种发展路径。对于上市公司而言，持续收购优质资产主要是为了拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。

（2）本次收购标的公司100%股权有利于上市公司有效整合标的公司的资源，最大

6-1-19化本次收购的协同效应

在收购方式的选择上，本次交易选择收购标的公司100%股权而非仅收购标的公司的研发团队和销售团队主要是基于以下考虑：

1）标的公司的核心价值不局限于研发团队和销售团队本身

标的公司的核心价值体现在研发体系、销售团队、销售渠道、客户资源、知识产权

及供应链体系等要素共同构成的有机整体。通过收购标的公司100%股权，上市公司能够直接继承标的公司通过长期研发积累的知识产权如发明专利、集成电路布图设计专有

权和软件著作权等，构建更加全面的技术体系，目前上述知识产权的权利人均为标的公司。标的公司通过长期积累，在消费电子和汽车电子等下游行业积累了丰富的客户资源，电源管理芯片产品的可靠性和稳定性对于客户而言至关重要，因此下游行业客户在选择供应商时会综合考虑供应商资质、过往合作记录等多个因素，而非单纯依赖与销售人员的个人关系，如果本次交易仅收购标的公司销售团队，将可能造成重要客户资源的流失，对于上市公司而言，可能需要经历较长的周期进入行业内知名客户的供应链体系。

2）提高业务整合效率，快速构建更为全面的产品体系

本次收购标的公司100%股权有利于上市公司高效整合标的公司的核心技术、客户

资源、销售渠道和供应链体系等，保证不同业务的连续性和稳定性。此外，模拟芯片产品的研发周期较长，若只是收购标的公司的研发团队和销售团队，上市公司将无法快速整合标的公司的产品体系，从而无法为下游行业客户提供更加全面的电源管理芯片解决方案，不利于上市公司通过这次收购提升商业化进程和与主要客户的合作粘性。

3）有利于规避潜在的法律风险和核心技术流失风险

标的公司的核心技术人员和标的公司签署了竞业限制协议，若上市公司仅收购标的公司的研发人员，将可能触发竞业限制协议，从而造成潜在的法律纠纷和核心技术流失风险。

4）有利于改善上市公司的经营业绩

最近三年一期，标的公司的经营业绩持续向好，分别实现净利润562.01万元、

1795.39万元、2170.89万元和1228.55万元。本次收购标的公司100%股权后，标的

公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入合并报表范围内，有利于上市公司提升经营6-1-20业绩。此外，双方供应链整合后，随着规模效应的提升，上市公司的采购成本有望降低，

从而有利于进一步改善经营业绩。

二、结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品

品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现

（一）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产

品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性

1、业绩表现

最近三年一期，标的公司的营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入8695.1319746.3119159.5816680.17

净利润1228.552170.891795.39562.01

2022年至2024年，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势，主要是因为标的公

司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模。2025年1-6月标的公司营业收入较上年度同比略有下降，主要系：（1）2025年4月以来受到宏观环境影响标的公司下游部分客户处于阶段性观望状态，导致采购量有所降低；

（2）在宏观环境影响下，由于标的公司整体规模较小以及融资渠道相对受限，标的公

司为控制整体经营风险，主动选择与部分毛利较低或账期较长的客户减少合作。

2、市场定位

标的公司的主要产品有 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、电机类芯片和 MOSFET，所处行业为电源管理芯片行业，相比于行业内国际厂商和已上市公司，目前标的公司仍处于成长期。标的公司产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求。客户群体相对分散，主要为各类 ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。

6-1-213、技术储备

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。标的公司在集成电路研发设计、封装和测试的各个环节具有扎实的技术积累，能够持续推出满足不同下游行业客户需求的新产品。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到 DC-DC芯片较为完整的技术体系，该类技术具有突出的技术先进性。

标的公司目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：

技术所处在主要产品中序号核心技术名称技术先进性及具体表征阶段的应用

采用原边采样保持和控制技术，主控功率开关 MOS 管以及 GaN（氮化镓），PWM+PFM 控制模式，支持谷底导通功能，+5%的恒压，恒流精AC-DC PSR 控度，线缆补偿功能以及无需光耦和

1大规模量产电源管理芯片

制技术二次侧控制电路以及环路补偿电路，为系统提供稳定的输出电压，电流调节能力和高的平均效率，以及小的待机功耗，全面智能保护模式能为系统提供安全可靠保证

采用多模式控制，特有的频率控制曲线使得系统在不同工况下保证最

AC-DC SSR 控优的转换效率，特有的抖频技术使

2大规模量产电源管理芯片

制技术得系统具有良好的 EMI 效果以及内置多种保护功能使得系统的成本及开关电源管可靠性优势明显

理技术采用 QR 高频模式控制，特有的频率Flyback 高频控制曲线使得系统在不同工况下保

3 GaN（氮化镓）证最优的转换效率，支持直驱 GaN 大规模量产电源管理芯片

控制技术功率器件，以及内置多种保护功能使得系统的成本及可靠性优势明显

用于取代副边整流二极管，减少整流二极管的能耗，提高系统效率，降低热损耗，支持 CCM/QR/DCM 等开关电源工作模式应用，其极低导通压降产生的损耗远小于肖特基二同步整流控制

4极管的导通损耗，极大提高了系统大规模量产电源管理芯片

技术

的转换效率，大幅降低了整流器件的温度。采用特有自供电技术，可以保证在原边控制系统恒流和恒压

两种工作状态下，芯片都不会欠压工作，提高了系统的转换效率高精度恒压恒流控制及无需其它环

DC-DC 控制路补偿电路为系统提供简洁而稳定

5 DC-DC 控制技术大规模量产电源管理芯片

技术的输出电压，电流调节能力和高的转换效率，内置多种保护功能保证

6-1-22技术所处在主要产品中

序号核心技术名称技术先进性及具体表征阶段的应用在不同使用环境下系统安全

实现不同功能，不同工艺芯片通过多芯片封装此技术实现产品功能及应用的变化

6多芯片封装技术大规模量产电源管理芯片

技术来提高研发工作效率和产品可靠性以及降低产品成本

集成单节锂电池充电管理功能、按键检测功能的马达驱动专用芯片；

支持恒压，恒流以及涓流充电模式，集成充放电集成充放电路径三段式充电避免电池过充以及完善电池管理芯片路径管理的

7管理的电机驱动的保护功能避免因异常发热导致的大规模量产和电机驱动

电机驱动

技术安全隐患，<1uA 的待机电流延长电芯片技术池的使用寿命；内置两种按键控制模式；内置电池低电提示，充电以及工作指示

截至2025年6月30日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权41项、发明专利19项、实用新型专利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。

4、本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链

融合等方面的协同性

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。

（1）整合高度互补的产品组合，突破现有业务边界，推动上市公司构建更为全面的电源管理芯片产品矩阵

1）有利于上市公司拓展业务范围，为下游行业客户提供完整的电源管理解决方案

上市公司和标的公司主要产品均为模拟芯片，但是具体产品类别上有所差异。从大类上看，上市公司的主要产品包括电源管理芯片和信号链芯片，标的公司的产品主要是电源管理芯片。在电源管理芯片细分领域内，上市公司的产品主要是 DC-DC 芯片和锂电池充电管理芯片，而标的公司的主要产品有 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片。此外，标的公司还拥有电机类芯片产品和 MOSFET 芯片产品。

6-1-23与上市公司相比，标的公司在 AC-DC 芯片领域有较为全面的产品布局，相关产品

包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等。AC-DC 芯片可以用于将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，可以应用于手机充电器和路由器等外设电源的供电。上市公司和标的公司产品中的各类 DC-DC 芯片可以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。在手机电源适配器领域，电源管理芯片行业市场竞争较为充分，标的公司的电源管理芯片能够满足不同类型客户群体对该类产品性能的要求，例如，标的公司的电源管理芯片已经成功应用在联想、MOTO、中兴、TCL 和传音等知名品牌客户手机电源适配器中。因此，通过本次收购，上市公司在智能手机领域的电源管理芯片产品布局将进一步丰富，双方电源管理芯片产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，从而为客户提供电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合，在提升交流电转换为直流电环节的电能转换效率的同时，降低客户产品内部不同电压等级零部件的功耗，共同为下游行业客户提供更高安全性和可靠性的电源管理解决方案。

在 DC-DC 芯片领域内，上市公司和标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性，上市公司的 DC-DC 芯片主要用于给手机内部 GPU、CPU、SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱等模块的供电，而标的公司的 DC-DC 产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪

等设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司的电源管理芯片主要运用在汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的电源管理芯片主要应用在车载充电器、汽车前后装充电口等模块，主要应用场景是通过汽车的 USB 接口给用户的手机、平板电脑等外接设备充电。凭借着突出的研发能力，上市公司开发的应用在汽车电子领域的芯片产品具备优异的性能，多款芯片产品通过了AEC-Q100 车规认证，能够满足汽车电子行业客户对高性能电源管理芯片的要求。本次收购完成后，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前后装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括 Tier 1 供应商及整车厂。

2）加大上市公司在协议芯片领域的布局，提升标的公司与客户的合作粘性

标的公司会给部分客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了6-1-24标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，

标的公司主要采用外购的形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，在本次交易完成后，该类协议芯片可以由上市公司提供。对于上市公司而言，可以以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，能够有效提升标的公司与主要客户的合作粘性。

（2）整合核心技术、研发团队和行业应用经验，提高研发效率，推动产品创新

1）获取电源管理芯片领域核心技术

凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC 变换技术、锂电池快充技术等

为代表的10项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC 芯片相关的 AC-DC PSR控制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback 高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填补上

市公司在 AC-DC 芯片领域技术的不足。在 DC-DC 芯片领域，两者的技术储备也存在较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管理芯片领域较为全面的技术体系。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的关键核心技术能够直接为上市公司所掌握，上市公司拥有的专利和集成电路布图数量也将得到大幅增加，通过专利布局的强化，形成更加深厚的技术壁垒。

2）快速扩充在电源管理芯片领域的研发队伍

标的公司核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，对电源管理芯片下游行业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为成熟的产品开发

6-1-25经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累，能够满足标

的公司对于各类电源管理芯片的研发需求，是标的公司重要的研发资源。

本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队将会充分整合，从而构建更加多元化的研发队伍，提升上市公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力。

3）有效提升上市公司的研发效率

集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业应用经验可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率。

上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在本次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用经验和研发资源等，为更多下游行业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案。

（3）整合销售团队和客户资源，拓宽应用领域，增强市场开拓能力

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战略，未来上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司会充分整合标的公司的销售团队，有效利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势为上市公司的产品销售赋能。上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展和商业化进程。

上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括

6-1-26知名 ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。与上市公司相比，标的公司积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。例如在汽车电子领域，目前上市公司和标的公司的客户群体存在一定差异，上市公司的客户主要有奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界和长安等，标的公司的客户主要有比亚迪、奇瑞、长安、吉利、赛力斯、上汽、五菱、江淮和北汽等。

本次收购完成后，标的公司会逐渐带领上市公司与电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，为上市公司搭建成熟的客户开拓渠道。例如在汽车电子领域，标的公司可以助力上市公司导入奇瑞、赛力斯和北汽等汽车行业知名客户的供应链体系，标的公司可以利用自身与汽车电子行业客户的长期合作关系帮助上市公司更加及时和

深入地了解汽车电子行业客户的项目需求信息，从而加速上市公司高性能电源管理芯片产品导入汽车电子行业客户的过程。本次交易完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高经营能力。

（4）整合供应链，通过集约采购降低采购成本

上市公司和标的公司采用 Fabless 的经营模式，主要采购内容均为晶圆制造、委外封装测试等，对比情况如下表所示：

项目上市公司标的公司向晶圆厂及封测厂分别采购晶圆制造与向晶圆厂及封测厂分别采购晶圆制造主要采购内容封装测试服务与封装测试服务晶圆制造供应商主要是苏州启芯信息技术有限公司（由力晶积成电子制造股晶圆制造供应商主要为国内外知名企业，份有限公司实际提供晶圆代工服务）和如 DongbuHiTek Co.Ltd）、Synic Solution 新唐科技股份有限公司等；封测服务供主要供应商

Co.Ltd 等；封测供应商主要为天水华天科应商主要为深圳电通纬创微电子股份

技股份有限公司等国内龙头企业有限公司、深圳市龙晶微电子有限公

司、广东气派科技有限公司和天水华天科技股份有限公司等封测厂商

2024年前五大供应商的采购额为2024年前五大供应商的采购额为

采购集中度

70658.89万元，占比74.91%5119.19万元，占比41.65%

由上表可见，上市公司与标的公司的主要采购内容重合度较高，上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以8英寸

6-1-27BCD 工艺晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重合度较高。在 PCB 耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。

上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，采购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。

（二）对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现

1、标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力

和经营能力

标的公司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模，2022年至2024年，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势。

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产180502.07223630.6223.89%181033.63224775.8124.16%

总负债26478.0450957.5592.45%24151.4250473.57108.99%归属于母公司所

146108.32164757.3612.76%147898.75165318.7611.78%

有者权益

营业收入46644.9355344.7218.65%54551.0674297.3736.20%

净利润-6080.67-4851.65-20.21%-29535.33-27364.43-7.35%归属于母公司所

-4468.84-3239.82-27.50%-29059.73-26888.84-7.47%有者净利润基本每股收益（元-0.11-0.08-27.27%-0.74-0.66-11.02%

/股）

增加8.12个增加9.12个

资产负债率14.67%22.79%13.34%22.46%百分点百分点

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

6-1-282、上市公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有

助于进一步提高上市公司持续经营能力本次交易前上市公司专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路

的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，并充分整合双方的核心技术、研发资源和供应链体系，进一步扩大上市公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节降低双方的经营成本，有利于上市公司提升持续经营能力。

本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面实现较强的协同效应，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力。

3、标的公司具有较强的技术和研发实力，能够持续推出具有市场竞争力的芯片产

品

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到 DC-DC 芯片较为完整的技术体系。截至 2025 年 6 月

30日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权41项、发明专利19项、实用新型专

利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。凭借着多年来在电源管理芯片领域的深耕，标的公司打造了以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，标的公司的部分车规芯片通过了 AEC-Q100 认证。

在较强的技术和研发实力的保障下，预计标的公司能够持续推出满足不同下游行业客户需求的新产品，是标的公司长期盈利能力的重要保障。

6-1-29三、标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营

管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险

（一）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用

标的公司的实际控制人为曹建林、曹松林。

曹建林是标的公司的创始人之一，目前任董事长、总经理，曹建林作为实际控制人之一，全面负责并领导标的公司整体战略制定和日常运营管理等工作，在具体分工上主要负责运营部（采购）和产品部的工作。在曹建林的带领下，经过十余年的努力，标的公司成功开发出一系列具备突出市场竞争力的电源管理芯片产品，同时建立了较为稳定的供应链体系，与主要晶圆制造和封测服务的供应商保持稳定且紧密的合作关系。

曹松林是标的公司的创始人之一，目前任董事、销售总监，曹松林作为实际控制人之一，主要负责销售和产品推广等方面的工作。在曹松林的带领下，标的公司组建了一支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，在标的公司长期发展特别是商业化进程中做出了突出贡献。

标的公司的生产经营不存在对曹建林、曹松林的重大依赖，主要原因如下：1、曹建林虽担任董事长、总经理，其角色更多是战略决策与流程监督，而非具体事务的全权把控，其重点分管的运营部主要负责采购工作，标的公司已经建立比较完善的供应链体系，与主要晶圆和封测等重要供应商保持稳定的合作关系，并未对曹建林产生重大依赖；

分管的产品部有在电源管理芯片领域有着丰富经验的何刚作为负责人，与标的公司总监娄冬一起负责标的公司主要产品的开发和设计。标的公司已经根据市场需求建立了较为完整的电源管理芯片产品体系并拥有相对完整的技术体系，在新产品开发和技术研究等方面对曹建林不存在重大依赖；2、曹松林作为销售负责人，在标的公司销售队伍的搭建和客户开拓等方面起到了关键的作用，但是标的公司已经建立了成体系的销售队伍和有效的销售激励机制，除曹松林之外的主要销售人员也均有较为丰富的客户维系、地推和产品销售经验，因此标的公司的销售对曹松林不存在重大依赖。

（二）标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况

1、核心经营管理团队

标的公司的核心经营管理团队人员名称及职位如下表所示：

6-1-30序号人员名称职位

1曹建林董事长、总经理

2曹松林董事、销售总监

3何刚董事、产品部负责人

4于才亮董事、销售经理

5余秋梅董事、财务总监

6娄冬研发总监

7罗艳监事、人力行政部经理、人力负责人

8刘玉云运营部经理、采购负责人

2、核心技术团队

2022年至2025年1-6月，标的公司的核心技术人员为娄冬、何刚和张琪，核心技

术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，2022年至2025年1-6月，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

姓名对于核心技术的研发贡献工作履历

2006年7月至2008年7月，就职于厦门元顺

电子科技有限公司，任模拟 IC 设计工程师；

任公司研发总监，主导标的公司芯片产品2008年7月至2016年5月，就职于华润微电娄冬设计，完成系列化产品开发，多个产品实子股份有限公司，任模拟 IC 设计工程师；2016现大规模量产年6月至2019年9月，就职于无锡硅动力股份有限公司，任设计总监；2019年10月至今就职深圳市诚芯微科技股份有限公司，研发总监

1999年10月至2001年1月，就职于广州立杰

电子有限公司，任职电子工程师；2001年2月任公司产品工程总监，主导公司从产品定至2006年9月就职于东莞迈迈翔电子有限公

义、芯片+软件的整体解决方案、多晶圆合司，任研发主任；2006年9月至2012年9月，封方案到量产全过程，保证公司的产品的何刚就职东莞迈翔电子有限公司，任职工程副理，竞争优势；在研发过程中，主导知识产权主管产品研发和工程技术；2012年10月至2014

的布局与保护，申请60多项专利，有效维年9月就职于深圳佰威纳科技有限公司，任技护了公司的技术壁垒和长期竞争优势术负责人；2014年9月至今在深圳市诚芯微科技有限公司任职产品部经理

2011年5月至2018年11月，就职于无锡硅动

力微电子股份有限公司，任版图设计工程师；

任公司版图设计经理，负责公司产品版图

2018年12月至2019年6月，就职南京慧感科

张琪设计和领导版图团队，完成版图布图设计技股份有限公司，任版图设计工程师；2019年十多项，多个产品实现大规模量产

6月至今就职于深圳市诚芯微科技股份有限公司，任版图设计经理

6-1-313、销售团队情况

截至2025年6月30日，标的公司销售部共有销售人员36人，其中包括销售部员工33人，诚芯利其外贸业务员3人。按照岗位划分，标的公司销售人员可以分为销售总监、销售经理、销售工程师、销售助理、网络推广主管和外贸业务员等，不同岗位的人数和具体职能如下表所示：

岗位人数（个）岗位具体职能

1、分解并实施完成年度经营业绩目标；2、市场信息调查与反馈，开

销售总监1发新客户，维护客户关系；3、提高销售预测准确率，客户放账审核与收款；4、销售团队建设与管理等

1、执行渠道拓展策略，发展合作伙伴，促进订单成交；2、采集市场，

产品最新需求信息，提供优化建议，协助并完善解决方案；3、建立并销售经理6提供符合公司和区域行业目标的重点资源；4、执行上级下达的销售目标，按期制定销售工作计划并严格执行；5、客户商务谈判，维护客户关系，维护企业形象等

1、制定产品销售策略及计划；2、执行销售计划，进行产品销售、新

销售工程师19

产品推广、售后和客户支持等工作

1、负责协助销售同事处理内部订单、发票及对账等文职工作；2、协

销售助理4助销售同事跟进客户订单，处理客户咨询和投诉，维护客户关系，是销售团队与客户之间的重要桥梁

1、通过阿里巴巴等网络平台开发国外新客户，询盘回复，上传产品并

外贸业务员3对项目进行跟进；2、配合公司的所需，及时做好翻译工作；3、执行销售计划，进行产品销售、新产品推广、售后和客户支持等工作

1、通过短视频、抖音、官网等网络平台开发新客户，询盘回复，上传

网络推广主管1产品并对项目进行跟进；2、分配询盘订单到销售同事，跟进业绩转化数据汇总等

1、负责公司官方抖音账号的日常运营，高效产出热点视频内容，提高

用户的关注度和高粘性；2、在多个平台上传产品相关短视频，维护宣网络推广专员1

传平台；3、负责短视频内容在抖音等平台的宣传策划，提高视频曝光量、知名度和播放量

1、客户管理及大客户开发及维护；2、协调本部门人员与公司相关部

商务主管1门的衔接与日常工作的配合；3、与销售、生产部门协调，确保产品供应，满足市场需求标的公司销售部的负责人为销售总监曹松林，并根据业务发展需要将销售人员分为

7个团队，均由具有超过15年以上相关产品销售经验的团队长带领，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有丰富的经验。

4、销售渠道情况

标的公司建立了“直销深耕核心客户、经销覆盖长尾市场、数字化赋能全域触达”

的立体化销售和推广网络，形成了高效协同的渠道体系。

6-1-32在直销端，标的公司组建了覆盖消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众

多领域的销售团队，深入了解客户需求，为重点客户提供定制化解决方案及全生命周期服务，并已进入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等国内外知名企业的供应链体系。在经销端，标的公司依托境内众多经销商覆盖华东和华南等产业聚集区的各类客户，同时正在逐渐借助海外经销商拓展印度等海外市场，突破区域壁垒。

此外，标的公司通过“新媒体推广+社交化引流”构建线上流量转化体系。标的公司在微信视频公众号、抖音和公司网站等平台推广电源管理芯片产品和典型应用案例，在增加知名度的同时，吸引各类客户与标的公司建立联系并有效转化成产品订单。此外，标的公司销售人员也会在领英等社交平台对标的公司产品进行宣传，吸引海外客户了解标的公司产品并逐渐建立合作关系。

（三）本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险

1、上市公司稳定上述核心团队的具体措施

（1）对实际控制人的稳定措施

标的公司现有董事会的构成及提名情况，以及交易完成后的人员替换情况如下表所示：

序号董事姓名提名人交易完成后是否替换

1曹建林诚芯微董事会否

2于才亮诚芯微董事会希荻微重新委派

3曹松林诚芯微董事会否

4何刚诚芯微董事会希荻微重新委派

5余秋梅诚芯微董事会希荻微重新委派同时，本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了核心团队的任职期限及竞业禁止条款，具体如下：“曹建林、曹松林于本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，不以本人或他人名义，在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。同时，标的公司与其核心管理人员、研发人员和销售骨干均已签署保密及竞业限制协议，明确约定前述人员在职期间及离职后两年内，不得在标的公司和上

6-1-33市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位工作。标的公司签署保密及竞业限制协议的人员名单如下表所示：

序号姓名职务

1曹建林董事长、总经理

2曹松林董事、销售总监

3于才亮董事、销售经理

4何刚董事、产品部负责人

5周小兰销售经理

6黎孟霞销售骨干

7余秋梅董事、财务总监

8刘玉云运营经理

9肖建虎销售骨干

10王兰销售骨干

11喻超销售骨干

12娄冬研发总监

13张琪版图设计经理

14 王宏辉模拟 IC 设计工程师

15方斌工程部经理

（2）其他稳定核心团队的核心措施

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强上述核心团队与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，通过股权激励等方式激发上述核心团队积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

综上所述，本次交易后仍可继续保证标的公司核心团队的稳定性。

2、上市公司获取销售渠道的具体措施

在本次收购完成后，上市公司会充分整合标的公司的销售团队，有效利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势为上市公司的产品销售赋能。

6-1-34上市公司的客户较为集中且规模较大，包括知名 ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、传

音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。与上市公司相比，标的公司积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。标的公司也会逐渐带领上市公司与电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，为上市公司搭建成熟的客户开拓渠道。如标的公司可以助力上市公司导入奇瑞、赛力斯和北汽等汽车行业知名客户的供应链体系，同时上市公司和标的公司可以有效利用对方的客户资源和销售渠道加速自身产品导入汽车电子行业客户的进程。此外，上市公司将整合双方的各类数字化平台，共同宣传更多元化的产品组合。

3、相关资源整合风险

本次交易标的公司业务体量相对较小、组织架构相对简单、与上市公司同属模拟芯

片设计行业，且上市公司前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合，因此整合难度总体较小、风险总体可控。

2024年度，标的公司营业收入为19746.31万元，上市公司营业收入为54551.06万元，与上市公司相比，标的公司的业务体量相对较小。

标的公司和上市公司总部均位于广东地区，且标的公司组织架构相对简单，目前仅有1家全资子公司，1家参股公司和1家分公司。因此本次交易标的公司组织架构相对简单、管理半径可控。

标的公司与上市公司同属模拟芯片设计行业，在研发模式、采购模式等方面具有一定的相似性，且在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应，属于同行业并购且本次收购对于双方长远发展而言均有较强的积极意义。

综上所述，上市公司在稳定上述核心团队、获取销售渠道等方面制定了一系列有效的具体措施，本次收购属于同行业收购，相关资源整合风险较小。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、深入了解上市公司上市以来的经营情况和资产运营情况，查阅上市公司的公开

6-1-35披露文件、上市公司聘请境外律师出具的法律意见书，访谈上市公司实际控制人，了解

上市公司历次收购的背景及整合情况；

2、访谈上市公司和标的公司的实际控制人，了解上市公司和标的公司的发展战略，

本次交易的背景，以及双方在业务、产品、技术、研发、销售和采购等方面的协同效应及后续合作计划；

3、了解上市公司和标的公司的业务、产品、研发、销售和采购等方面的具体情况，

对比双方产品、技术、研发和客户资源等方面的联系和区别，查阅模拟芯片、电源管理芯片行业和晶圆制造行业的研究报告，了解行业发展趋势，分析本次并购的协同效应；

4、查阅上市公司和标的公司的审计报告，了解上市公司和标的公司的经营业绩等情况；

5、访谈标的公司实际控制人了解标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销

售团队和渠道的基本情况，核查上市公司在收购后是否能对标的公司实施有效管控与整合。

6、查阅 Zinitix 的公开披露文件以及上市公司就 Zinitix 相关事项发布的相关公告，了解其与 HMI 存在争议的相关情况和进展；获取韩国水原地方法院的相关裁决；

获取上市公司聘请韩国律师出具的专项法律意见书。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况较好，资产结构不断优化，运营效

率持续提升，针对历次收购资产特点进行了整合，上市公司收购 Zinitix 完成后，已通过委派董事等各项整合措施实现了对 Zinitix的控制权，但因为相关个人的偶然因素，目前存在的相关涉诉事项属于所委派董事渎职行为导致的偶然事件，上市公司目前能够通过董事会对 Zinitix 日常经营的重大事项的决策权形成有效管控，并将通过其委派的董事会多数席位成员等方式实现对 Zinitix 的控制权，进一步加强对 Zinitix 的管控，上市公司仍具备本次交易的整合能力，开展本次收购目的明确，具有必要性；

2、本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链

6-1-36融合等方面具有较强的协同性，能够显著提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续经营能力；

3、对于本次交易，上市公司在稳定标的公司核心管理团队、核心技术团队和获取

销售渠道等方面制定了一系列有效的具体措施，本次收购属于同行业收购且具有较强的协同效应，标的公司的业务体量相对上市公司较小，且双方总部均位于广东地区，预计本次收购完成后，上市公司对标的公司的整合风险较小。

6-1-37问题2关于交易方案

重组报告书披露：（1）交易各方约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资

产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为2025年至2027年，业绩补偿的计算基于

2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于2200

万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在2025年度、2026年度实现约定当年业绩的90%，且在限售期届满后10日内，交易对方持有的对价股份于次年度即2026年、2027年分别按照30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结

束之日起12个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公司2025年至2027年的净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和

2694.35万元。

请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）

2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况

对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价35%的合理性；

（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。

答复：

一、延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险

（一）延期交割的原因

上市公司基于与相关合作方的业务安排，为利于相关协议的履行，交易各方在本次交易协议中约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续。

（二）延期交割对上市公司产生的具体影响和风险

1、延期交割未违反上市公司曾签署的相关协议

本次交易双方约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续，过渡期

6-1-38内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的

公司股份比例共同承担。过渡期内的相关权益、利益自交割之日方纳入上市公司财务报表并实际归属于上市公司，根据上市公司就此事聘请律师出具的意见，本次交易不存在违反上市公司曾签署的相关协议约定的情况，上市公司所面临的赔偿风险较小。

2、延期交割未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办

法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效”；第四十九条：“中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。”根据本次交易目前进度的预期，本次交易的交割将在获得中国证监会批文之日十二个月内实施完毕，因此，本次交易的交割安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

二、2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响

（一）2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性

本次交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》约定，交易对方在该协议中对标的公司2025年、2026年、2027年将实现的净利润作出承诺，约定标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数或标的公司在业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利

润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即人民币5300万元）的，交易对方应对上市公司补偿，且约定标的公司在业绩承诺期2026年、2027年内累积实现净利润数超过相应承诺净利润数且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。

2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有合理性，本次交易

业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排，具体分析和原因如下：

6-1-391、本次业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》的法定要求进行业绩承诺的范围，故上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺、补偿措施及相关具体安排。

本次交易约定的交割时间为2026年2月15日后的一个月内，但本次交易于2024年年中即开始筹划和商业洽谈，并于2024年11月公开披露对标的公司进行收购事宜，各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司2025年的预测业绩，具有一定合理性，因此2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并根据市场化原则买卖双方自主协商且自愿约定，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

2、本次交易方案调整后的业绩补偿金额已考虑到本次交易完成时间的相关影响，

该等安排未损害上市公司的利益

如上所述，交易双方在2024年年中开始就本次交易进行筹划和商业洽谈时，将2025年纳入了业绩承诺期，鉴于目前交易安排及实际进展，本次交易预计在2026年2月15日起1个月内完成，考虑到本次交易延期交割的相关影响，交易双方经过友好协商，并经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于2025年7月8日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。根据该补充协议，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易双方确认：（1）增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利润数未达到2026年度及2027年度累

积承诺净利润数（即人民币5300万元）；（2）调整业绩补偿承诺：在触发业绩补偿情形时，若标的公司2025年实现净利润超过当期承诺净利润的，在计算业绩补偿时将

6-1-40剔除2025年实现净利润数的影响；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若标的公司2025年实现净利润低于当期承诺净利润的，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿，2025年实现净利润数将影响业绩承诺方业绩补偿金额；（3）调整减值补偿金额的计算：若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2025年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

根据上述分析，经本次调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺补偿以及减值补偿金额的计算等条款均变得更加严格，因此，上述方案的调整考虑了本次交易完成时间对承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经过上述调整，2025年度收益纳入业绩承诺具有合理性。

3、交易方案已经履行截至目前必要的内部审批程序

本次交易的相关业绩承诺及业绩补偿安排系交易双方自主协商谈判确定，具有合理的商业逻辑。相关业绩承诺及业绩补偿安排系本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经得到交易对方内部决策程序通过，并履行了上市公司相关董事会、股东大会审议决策程序，相关业绩补偿安排已经获得上市公司内部决策机构的认可。

4、市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期但未相应顺延的相关案例

经公开信息检索市场案例，市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期，但业绩承诺期并未相应顺延的相关案例如下：

标的公司业关于业绩承诺期是否交易名称关于业绩承诺补偿及计算的主要条款约定交割情况绩承诺期顺延的约定

交易双方签署补充协议，在保证原业绩承诺期及目标不变的情况下，对业绩承诺补偿触发条件及业绩补偿金额的计算进行调宁波精达整：1、业绩承诺期后两年（2025年及20262025年5

（603088.年）的累计实现净利润低于该两年承诺净月完成标

2024年度、本次交易实施完毕的

SH）发行利润总和的 90%；2、标的公司 2024 年度的资产的

2025年度和时间年度延后，但业

股份及支实现净利润超出当期承诺净利润的部分过户工商

2026年度绩承诺补偿年度未变

付现金购（如适用），不予以计入整个业绩承诺期变更登记买资产的累计实现净利润；3、若发生减值应补偿手续的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2024年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。

宝丽迪经交易各方友好协商，就交易双方对标的1、根据其草案“重大2023年4

2022年度、（300905.公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿事项提示”之“一、月完成标

2023年度和SZ）发行安排签署补充协议进行调整：1、交易各方本次交易方案概述” 的资产的

2024年度股份及支一致同意，标的公司2022年度实现净利润之“（六）业绩承诺过户工商

6-1-41标的公司业关于业绩承诺期是否

交易名称关于业绩承诺补偿及计算的主要条款约定交割情况绩承诺期顺延的约定付现金购数超出当期承诺利润数（净利润口径均为与补偿情况”之“3、变更登记买资产扣除非经常性损益前后孰低，下同），超2022年业绩承诺的顺手续出部分差额不予累积至2023年度及2024延情况”：如本次交年度；2、若2022年度实现净利润数不及易实施未能在2022年当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩实施完毕，业绩承诺补偿条款予以补足。补偿年度不存在相应顺延安排；

2、根据宝丽迪于2025年5月21日发布的《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的公告》，标的公司

2022年度至2024年

度业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况，因此根据该公告，其实际执行中也不存在业绩承诺期顺延的情况。

综上所述，2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，且经过调整后的业绩补偿相关条款已考虑了本次交易完成时间对承诺期业绩考核及补

偿的影响，不存在损害上市公司的利益的情形，且已履行目前必要的内部审批程序，该等安排具有合理性。

（二）2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响

1、2025年承诺净利润占2025年至2027年整体业绩承诺的比例小于1/3，占比较为合理，符合标的公司盈利预测结果和未来发展情况交易双方于2025年3月31日签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定，交易对方对标的公司2025年度、2026年度及2027年度实现净利润承诺分别不低于2200万元、

2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润承诺不低于7500万元。

经银信评估依据收益法对标的公司进行收益预测，基于行业周期方面考虑，标的公司2025年度、2026年度及2027年度预计实现净利润分别为2314.18万元、2434.52

万元和2694.35万元。

6-1-42综上所述，2025年度承诺净利润占三年累积承诺实现净利润的29.33%（小于1/3），

符合标的公司盈利预测结果和标的公司未来发展情况，占比较为合理。

2、2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁安排，

本次交易设置了严格的分期解锁条件和业绩补偿保障措施，有利于保护上市公司股东权益

2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额和第一期30%股份分期解锁安排，具体

参见“问题2关于交易方案”之“三、结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性”之“（一）本次交易预计交割时间和限售安排”。

为有效保障业绩补偿的可实现性，交易对方每期解锁的比例需根据2025年、2026年以及2027年业绩实现情况确定，且最后一期解锁股份需待业绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）履行完毕后方能执行解锁。

同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在交易对方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿。

上述解锁条件和现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩承诺和补偿的可实现性，

2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额，并与交易对方所取得上市公司股份分期解锁挂钩，有利于保护上市公司股东权益。

综上所述，2025年承诺净利润设置较为合理，2025年业绩实现情况将影响业绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁安排，有利于保护上市公司股东权益。

（三）2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响

1、2025年收益是否属于过渡期损益

交易双方于2024年11月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2025年3月31日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，过渡期间指“自交易基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间”，本次交易各方应自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续。

基于上述约定，2024年10月31日起（不含当日）至交割日（2026年2月15日起

6-1-431个月内）为本次交易的过渡期间，2025年收益属于过渡期损益，过渡期内，标的公司

的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。

2、2025年度收益纳入业绩承诺的合理性

本次交易标的资产评估基准日为2024年10月31日，希荻微和交易对方于2024年11月15日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2025年3月31日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，于2025年7月8日签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，前述协议均于各方签署时成立并附条件生效。本次交易约定的交割时间为2026年2月15日后的一个月内，本次交易于2024年中开始筹划和商业洽谈，并于2024年11月公开披露对标的公司进行收购事宜，所以各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司

2025年的预测业绩，且将2025年作为业绩承诺期第一年计算业绩补偿系交易各方基于

合理商业安排进行的自愿约定，具有合理性。

如上文所述，2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有合理性，具体情形详见本回复“问题2关于交易方案”之“二、2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响”之“（一）2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性”。

综上所述，《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》考虑了本次交易交割时间对承诺期业绩考核及超额业绩奖励的影响，不存在损害上市公司利益的情形。因此，2025年度收益纳入业绩承诺具有合理性。

3、对业绩补偿计算的影响

如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安排，明确约定了业绩补偿实施的具体条款。业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累积净利润以及业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积净利润的实现情况，2025年的业绩承诺主要影响业绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁比例。具体2025年业绩承诺实现情况对应的股份解锁参见“问题2关于交易方案”之“三、结合预计交割时

6-1-44间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性”之“（一）本次交易预计交割时间和限售安排”。

本次交易对业绩补偿计算的影响具体情况如下：

调整前约定（《业绩补偿及超调整后约定（《业绩补偿及超额业绩项目差异说明额业绩奖励协议》相关条款）奖励协议之补充协议》相关条款）

2025年度、2026年度和2027

业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度无变化年度标的公司于前述年度实现的标的公司于前述年度实现的净利润分净利润分别不低于2200万

别不低于2200万元、2500万元和

业绩承诺目标元、2500万元和2800万元，无变化

2800万元，三年累积实现的净利润不

三年累积实现的净利润不低低于7500万元于7500万元本次配套募集资金中部分资金将用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源

管理芯片研发项目，考虑到前鉴于本次交易募集配套资金不再用于在计算标的公司业绩述募投项目对标的公司的影标的公司基于第三代功率器件的高能承诺期各年度实现的业绩承诺净利润的响，各方同意，在计算标的公效比电源管理芯片研发项目，因此各净利润时，不涉及剔计算司业绩承诺期各年度实现的方一致同意删除《业绩补偿及超额业除配套募集资金影响净利润时，因该募投项目使用绩奖励协议》第2.3条后的金额。

配套募集资金而产生的资金

收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。

2.2各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第2.5条修改为：

业绩承诺期满后，若标的公司发生下增加业绩承诺补偿触列情形之一，乙方应按照《业绩补偿发条件：业绩承诺期

2.5若标的公司在业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本协议的约后两年（2026年度及期内累积实现净利润数未达

定对甲方进行业绩补偿：（1）业绩承2027年度）的累积实

业绩承诺触发条件到累积承诺净利润数的，交易诺期内累积实现净利润数未达到累积现净利润未达到2026对方应对上市公司进行业绩

承诺净利润数；（2）业绩承诺期后两年度及2027年度累积补偿年（即2026年度及2027年度）累积承诺净利润数（即人实现净利润数未达到2026年度及民币5300万元）2027年度累积承诺净利润数（即人民币5300万元）3.1业绩补偿总金额3.1各方一致同意，将《业绩补偿及1、若2025年度标的各方同意，若标的公司在业绩超额业绩奖励协议》第3.1条修改为:公司实现净利润超过承诺期内累积实现净利润数若标的公司根据本协议约定触发业绩当期承诺利润，则未达到累积承诺净利润数的，补偿的，乙方应对甲方补偿总金额计2025年超额实现的净乙方应对甲方补偿总金额计算公式如下：利润不累计计入业绩

算公式如下：（1）若标的公司2025年度实现净利承诺期的累计实现净业绩补偿应补偿总金额＝（业绩承诺期润超过当期承诺净利润，则乙方应补利润。内累积承诺净利润数－业绩偿总金额=[（2026年度及2027年度2、在触发业绩承诺补承诺期内累积实现净利润数）累积承诺净利润数-2026年度及2027偿条件情形下，若÷业绩承诺期内累计承诺净年度累积实现净利润数）÷业绩承诺2025年度实现净利润

利润数×乙方合计获得的交期累积承诺净利润数]×乙方合计获低于当期承诺净利

易对价（即人民币31000万得的交易对价（即人民币31000万元）润，则相关承诺方将元）（2）若标的公司2025年度实现净利根据业绩承诺补偿条6-1-45调整前约定（《业绩补偿及超调整后约定（《业绩补偿及超额业绩项目差异说明额业绩奖励协议》相关条款）奖励协议之补充协议》相关条款）

各业绩承诺方应补偿金额=应润低于当期承诺净利润，则乙方应补款进行补偿。

补偿总金额×该业绩承诺方偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺向甲方转让的标的公司股份净利润数－业绩承诺期内累积实现比例净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺

净利润数×乙方合计获得的交易对价（即人民币31000万元）

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总

金额×该业绩承诺方向甲方转让的标的公司股份比例4.1各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第4.2条修改为：

“经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得

金额和现金补偿金额，但不包括2025年度应补偿金额（如适用）]，则乙方

4.2减值测试补偿金额

需另行对甲方进行补偿，标的资产减经减值测试，若标的资产期末值补偿金额计算公式如下：1、若发生减值应补偿减值额大于已补偿金额（包括标的资产减值补偿金额=标的资产期的情况，在计算减值已补偿股份数量乘以对价股末减值额－[（乙方在业绩承诺期内累补偿金额时，将业绩份发行价格计算所得金额和

计已补偿的股份总数×对价股份发行承诺方2025年应补偿现金补偿金额），则业绩承诺价格）＋乙方在业绩承诺期内累计已的金额（如适用）从

方需另行对甲方进行补偿，标补偿的现金总额－2025年度应补偿已补偿合计金额中剔的资产减值补偿金额计算公

资产减值金额（如适用）]除；

式如下：

2025年度应补偿金额仅适用于标的2、在计算减值测试的

标的资产减值补偿金额=标的公司2025年度实现净利润数低于当减值额时应扣除业绩资产期末减值额－（业绩承诺期承诺净利润数，且业绩承诺期满后承诺期内标的公司股方在业绩承诺期内累计已补

触发业绩承诺补偿情形。2025年度应东增资、减资、接受偿的股份总数×对价股份发

补偿金额计算公式如下：赠与以及利润分配的行价格）－业绩承诺方在业绩2025年度应补偿金额＝[（2025年度影响。承诺期内累计已补偿的现金

承诺净利润数–2025年度实现净利总额

润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利

润数×100%]×乙方合计获得的交易对价（即人民币31000万元）减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标

的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容；甲方指上市公司，乙方指交易对方。

本次交易业绩补偿方案的调整主要为五方面：一是，增加了业绩承诺补偿触发条件：

业绩承诺期后两年（2026年度及2027年度）的累计实现净利润未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即人民币5300万元）；二是，鉴于本次交易募集配套资金不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，因此，在计算

6-1-46标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，不涉及剔除配套募集资金影响后的金额；

三是，若2025年度标的公司实现净利润超过当期承诺利润，则2025年超额实现的净利润不累计计入业绩承诺期的累计实现净利润；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿。

四是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2025年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；五是，在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。

如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安排，明确约定了业绩补偿实施的具体条款，本次交易业绩补偿的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

4、本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整

（1）关于对重组方案是否构成重大调整的相关规定中国证监会2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时

满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影

6-1-47响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

交易双方于2025年7月8日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对本次交易方案进行了相关调整，2025年7月8日，上市公司第二届董事会第二十三次会议，逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。根据该补充协议及相关议案，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易双方确认：本次交易方案主要涉及如下部分调整：

*本次交易业绩补偿方案调整

如本题上述“3、对业绩补偿计算的影响”所述，本次交易业绩补偿方案调整方面主要涉及标的公司业绩补偿的触发条件、业绩补偿金额及减值测试补偿金额的计算，并进一步明确了对价股份分期解锁的条件和时间。

*调整募集配套资金金额及用途

公司拟募集配套资金金额由17050.00万元调减至9948.25万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再用于标的公司

基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目。调整后的募集资金金额及用途

如下：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号募集配套资金用途（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

6-1-48综上所述，本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《重组管理办法》第二十九条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性

（一）本次交易预计交割时间和限售安排

本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，本次交易交割时间预计为自2026年2月15日起1个月内；上市公司应于标的资产交割日后15个交易日内完成对价股份的发行，交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月不得转让，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于约定的限售期的，限售期将相应延长。本次交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》约定，交易对方通过本次发行取得的对价股份首次解锁时间不得早于前述股份发行满12个月之次日，并按照该协议的约定予以分期解锁。

结合上述预计交割时间和限售安排，在交易对方无需履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务的情况下，交易对方所取得对价股份解锁的安排具体如下：

期预计可解锁时间可申请解锁条件可申请解锁比例数（年份）若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的

第90%（即1980万元），则在标的公司2025年度专项可解锁股份=本次

一审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，2027年取得对价股份期交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%

30%。

若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的

第90%（即2250万元），则在标的公司2026年度专项可解锁股份=本次二审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的后10日2027年取得对价股份期内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股30%份的30%

第可解锁股份=本次在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值三2028年取得对价股份测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内

期40%

注1：鉴于本次交易所涉及的标的资产交割应于2026年2月15日起1个月内完成，且交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，因此第一期解锁的时间预计在2027年2月15日之后进行且不得早于上述股份发行结束之日满12个月之次日；

注2：根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，各方进一步澄清和明确了交易对方持有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质性调整；

注3：业绩承诺期届满，若交易对方需履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务的，则第三期对

6-1-49价股份实际解锁数量需扣除业绩承诺股份补偿数量和资产减值股份补偿数量。

（二）本次交易分期解锁安排符合相关法律法规的规定，本次交易设置了分期解

锁条件安排系商业化谈判结果，分期解锁安排设置具有合理性《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”根据上述规定，本次交易对方取得的对价股份锁定期为自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，并未对交易对方取得的对价股份分期解锁进行强制性规定。为确保交易对方全面且充分履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务，维护上市公司权益，经本次交易各方协商同意对交易对方取得的对价股份进行分期解锁安排。

综上所述，本次交易分期解锁约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的要求，亦系基于商业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，相关安排具有合理性。

四、分析资产交割前支付现金对价35%的合理性

（一）本次现金付款安排系交易双方商业化谈判结果，有利于提前锁定标的资产交易双方于2024年年中开始筹划和协商本次交易，交易双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，本次交易标的资产的最终交易作价以银信评估出具的评估报告中标的资产收益法的评估结果

为参考依据确定，交易定价具有公允性。本次交易现金对价金额为13950.00万元，其中协议生效后第一期支付的金额为对价现金总额的35%，即4882.50万元，上述安排系

6-1-50交易双方通过商业谈判并综合考虑交易双方诉求后做出的商业安排，特别是随着本次交

易尽调的开展，交易双方对于延期交割的事项进行了进一步的协商，交易各方同意不影响原约定的付款节奏，且考虑到标的公司作为盈利公司，交割前支付有利于锁定标的资产。

（二）本次交易相关协议生效以本次交易取得中国证监会注册批复为前提，相关

协议生效后本次交易确定性总体较高，协议生效后支付第一笔款项具有合理性上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易相关协议在本次交易通过中国证监会注册批复后方可生效，且《发行股份及支付现金购买资产协议》已对可能出现的终止情形做出明确约定。因此，相关协议生效后，本次交易确定性总体较高。如前所述，若本次交易相关协议终止的，上市公司有权要求交易对方退还已支付的35%现金款项。因此，上市公司在协议生效后支付第一笔款项具有合理性。

（三）市场上亦存在标的资产交割前支付对价款的情形，符合市场惯例

经查询案例，市场过往重组案例中亦存在协议生效后、标的资产交割前支付部分现金对价的相关安排，相关案例具体情况如下：

上市公司交易方案交易进度现金支付相关安排

2025年6月，

协议生效后15个工作日内，将第一期标的资产已过转让价款969298281.43元（交易价格发行股份及支付现金户，截至2025华电国际的51%）支付至乙方指定账户；在工商

购买资产并募集配套年8月25日，

（600027.SH）变更登记后 15 个工作日内，将第二期资金暨关联交易本次交易的现转让价款931286584.12元（交易价格金对价已支付的49%）支付至乙方指定的账户完毕

2023年4月，交易对方之一珠实集团的支付安排为：

标的资产已过第一笔款项由珠实集团于《资产出售协户；2023年12议》生效日后5日内（且不晚于交割日）珠江股份重大资产置换及重大

月，第二笔现向珠江股份支付不低于106446.78万元

（600684.SH）资产出售暨关联交易

金款项已支的现金对价，剩余现金对价100000.00付，该交易已万元由珠实集团于2023年12月20日实施完毕前支付

根据双方签订的《重大资产出售协议》

及相关补充协议，支付方式为：第一笔款项于协议生效后标的资产交割日前，东望时代重大资产出售暨关联该交易已实施

支付标的资产交易对价的55%；第二笔

（600052.SH）交易完毕

款项自交割日起满18个月前，支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用

6-1-51综上所述，本次交易在资产交割前支付现金对价总额35%的相关安排具有合理性。

五、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因

根据银信评估出具的《评估报告》及交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年合计

评估预测净利润2314.182434.522694.357443.05

业绩承诺净利润2200.002500.002800.007500.00

差额-114.1865.48105.6556.95

差异率-4.93%2.69%3.92%0.77%

注：差异率的计算方式为：（业绩承诺净利润-预测净利润）/预测净利润。

由上表可知，业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异较小，本次三年业绩承诺整体合计净利润超过评估预测净利润，且结合前述本次交易预计交割时间，业绩承诺期的后两年即2026年、2027年业绩承诺金额亦分别超出评估预测净利润，同时本次业绩承诺已考虑到2025年作为过渡期损益的相关影响。

业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异的原因如下：本次交易业绩承诺安排及

承诺净利润系在前期磋商阶段双方达成的商业共识，后续专业评估机构出具的评估报告中预测净利润与该商业预期基本一致。同时，业绩承诺净利润的设定系在与标的公司实际控制人充分协商后确定，既符合评估报告的预测趋势，也反映了实际控制人基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性和可实现性。

综上，业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，与评估预测的净利润不存在重大差异，具备合理性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司相关子公司与相关合作方之间签署的相关协议；

6-1-522、查阅标的公司官网、公告等公开披露信息，了解标的公司主营业务及主要产品情况；

3、查阅本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》；

4、取得 Concord & Sage PC 出具的专项法律意见书；

5、查阅银信评估出具的《评估报告》，并将评估预测的净利润与业绩承诺金额作

对比分析；

6、查询相关市场案例。

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

查阅评估报告及评估说明，并将评估预测的净利润与业绩承诺金额作对比分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、本次交易延期交割的原因具有合理性，延期交割对上市公司不会产生重大不利

影响和风险；

2、2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并经

本次交易买卖双方自愿约定，该等安排具有合理性；2025年收益属于过渡期损益，交易双方于2025年7月8日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对业绩补偿金额及减值测试补偿金额的计算进行了调整，考虑了本次交易交割时间对承诺期业绩考核及超额业绩奖励的影响，不存在损害上市公司利益的情形，经过调整，2025年当年收益纳入业绩承诺具有合理性，业绩补偿金额取决于三年业绩承诺期及业绩承诺期后两年累计金额实现情况，2025年的业绩承诺实现情况将主要影响业绩补偿金额和

第一期对价股份的分期解锁比例；本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整；

3、本次交易分期解锁安排设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于特定

对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的要求，亦系基于商业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，相关安排具有合理性；

4、本次交易在资产交割前支付现金对价总额35%的相关安排具有合理性；

6-1-535、业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，与评估预测

的净利润不存在重大差异，具备合理性。

经核查，评估师认为：

业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，与评估预测的净利润不存在重大差异，具备合理性。

6-1-54问题3关于标的公司估值

根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评估结论；截至评估基准日（2024年10月31日）收益法评估值为3.11亿元，增值率214.37%；

市场法评估值4.74亿元，增值率379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至2024年10月末，本次交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为8.92%和

11.64%；（3）2021年9月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值3.8亿元，投后估值4.3亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021年公司营业收入19047.68万元，净利润

3091.68万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。

请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原

因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。

答复：

一、对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商

誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况

鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东全部权益价值进行评估，暂未对基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评

6-1-55估。

（二）备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定

在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认依据备考编制基础的编制假设进行，即上市公司在编制备考财务报表时假设以2024年10月31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，2023年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。

根据银信评估出具的说明，根据行业惯例和标的公司实际情况，标的公司属于Fabless 模拟芯片设计行业轻资产公司，可辨认净资产评估增值额预计主要包括专利技术、软件著作权、商标等无形资产，初步估计于2024年10月31日可辨认净资产的公允价值将高于标的公司净资产账面价值。本次备考报表假设以2024年10月31日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值基础，据此计算出来的商誉金额，将高于以可辨认净资产公允价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值计算的商誉金额。

经查询市场案例，存在交割前编制备考报表未按照企业会计准则进行评估的案例如下：

备考合并财务报表未按照企业会计准则进行评估的上市公司收购方案披露日期原因

鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未控制标的资产，且识别及评估工作量较大，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分

配工作尚未完成，在编制备考报表时，假设通过收购获得的可辨认净英飞特资产及负债于合并基准日（即2022重大资产购买2023年3月6日

（300582.SZ）年 9 月 30 日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。编制备考合并财务报表的特定目的是为英飞特收购标的资产而编制。本备考合并财务报表涉及的特殊编制基础、会

6-1-56备考合并财务报表未按照企业会计准则进行评估的

上市公司收购方案披露日期原因

计假设及模拟过程合理，除上述编制基础所述事项外，英飞特所采用的会计政策符合按照中国企业会计准则的规定。

鉴于本次重大资产重组是非同一控

制下的市场化交易，标的公司是一家 A 股上市公司，且交易尚未实施，以支付现金的方式

本公司尚未控制标的公司，与收购向华立医药购买其的合并成本在取得的可辨认资产和所持有的昆药集团

负债之间的分配工作尚未完成，在华润三九208976160股股

2022年11月29日编制本备考合并财务报表时，假设

（000999.SZ）份，并向华立集团购通过收购获得的可辨认净资产及负买其所持有的昆药债于合并基准日（即2022年4月30集团3335456股股

日）的公允价值与账面价值一致，份将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制网信证券（拟购买资产），与收购的合并成作为网信证券重整本在取得的可辨认资产和负债之间

投资人以现金方式的分配工作尚在进行中，在编制备出资15亿元用于清考合并报表时，假设通过收购获得指南针

偿网信证券债务，网2022年3月17日的可辨认净资产及负债于合并基准

（300803.SZ）

信证券重整执行完日（2021年1月1日）的公允价值成后，指南针将取得与账面价值一致，将交易对价与合网信证券100%股权并基准日网信证券可辨认净资产公

允价值之间的差额确认为商誉，假设上述商誉在本报告期内未发生减值以支付现金的方式本次交易中统一石化及无锡统一未

收购统一石化采用资产基础法进行评估，本次上

92.2119%股权、市公司备考合并报表中以标的资产

5.0405%股权和剔除上述商誉后的可辨认净资产账

统一股份

2.7476%股权，以及2021年11月25日面价值作为其公允价值，即标的公

（600506.SH）

收购陕西统一司可辨认净资产公允价值=标的公

25.00%股权及无锡司剔除商誉后的净资产账面价值=

统一25.00%股权，标的公司净资产账面价值－标的公构成重大资产购买司商誉账面价值

由于与收购 FAFG 的合并成本在取

购买 FAFG100%股得的可辨认资产和负债之间的分配权，其中拟以现金作工作尚在进行中，在编制本备考合为对价购买其并财务报表时，本公司管理层假设环旭电子

89.6%的股权，剩余2020年2月13日通过收购获得的可辨认资产及负债

（601231.SH）

10.4%股权通过以于模拟购买日的公允价值与账面价

本公司股份换股方值一致，将交易对价与模拟购买日式实现标的集团可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉

6-1-57综上所述，本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允

价值进行评估；备考财务报表中商誉系假设评估基准日标的公司净资产账面价值作为被

合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。

二、结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因

（一）标的公司历次增减资对应估值情况

标的公司自2019年开始引入外部股东，且2019年至今已超过3年，相关估值已不具备可比性，标的公司近期增减资对应估值情况如下：

6-1-58本次股权/股增资后估值/

时间事项变动原因作价依据份变动价格减资前估值

润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯市场化交易定价结果，基

2021年30.22元/注册

乐合计认购诚芯微165.4412万元新4.30亿元出于生产经营需要，标的公司进行融资，引进投资者于诚芯微2021年上半年

9月资本

增注册资本盈利情况协商一致确定

1、因标的公司当时拟实施并购交易，当时潜在的收

购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代

伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全1、向外部投资人及链智创体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资芯资本公积转增股本不适

1、诚芯微以资本公积向链智创芯、本公积金定向转增股本的方式对前述股东补足相应用定价依据

2023年洲明时代伯乐、润信新观象、投控东股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增股本及2、汇智创芯本次增资参考

12月海、嘉兴时代伯乐定向转增股本；增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股2022年12月31日每股净

2、汇智创芯认购新增股本94.6万股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明资产的一定折扣，经公司

时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、与股东协商确定，已计提链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前股份支付费用后不变

2、对于持股平台汇智创芯进行股权激励

1、以机构股东从其实际支

付投资价款之日起按年利率8%计算本息投资（单洲明时代伯

1、洲明时代伯乐作为私募基金于2024年4月5日存利）收益作为参考，并经

乐：7.11元/

1、诚芯微回购洲明时代伯乐、润信续期限届满并寻求退出，要求标的公司回购其所持股各方协商一致，因四位外股；洲明时代伯

新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐合份，鉴于此，经全体股东协商一致，以回购方式对于部机构股东入股时间不润信新观象、乐：2.71亿元

计698.6634万股，回购完成后，洲机构投资股东进行减资同，其最终价格有所不同；

2024年投控东海、嘉润信新观象、明时代伯乐、润信新观象、投控东海、2、机构投资人已退出标的公司，因此链智创芯将20232、链智创芯本次减资回购

10月兴时代伯乐：投控东海、嘉

嘉兴时代伯乐退出诚芯微；年12月为避免股份稀释而取得的标的公司定向转增前次定向转增的股份不涉

11.47元/股；兴时代伯乐：

2、诚芯微0元回购链智创芯、汇智股份予以减资回购；汇智创芯平台的五名有限合伙人及价款支付；

链智创芯、汇4.37亿元

创芯合计88.2209万股因离职拟退出汇智创芯，因此其通过汇智创芯间接持因汇智创芯五名离职合伙智创芯：0元有的标的公司股份予以减资人就其于2023年12月增回购资认购的股份在本次减资

时尚未缴纳投资款项，因此就本次回购汇智创芯所

6-1-59本次股权/股增资后估值/

时间事项变动原因作价依据份变动价格减资前估值持有的股份无需支付相应对价

注1：2023年12月定向增资系以标的公司彼时总股本3600万股为基数，以资本公积转增方式进行定向转增股本，总计转增股本118.5343万股，其中向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本15.2209万股、5.6705万股、40.2933万股、37.4945万股、

19.8551万股

注2：2024年10月减资前估值以减资价格乘以减资前总股本计算

6-1-60（二）结合经营业绩、业务发展等，本次估值与标的公司历次增减资对应估值的

差异原因

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年10月31日。本次交易作价以银信评估出具的《评估报告》为依据，银信评估对标的公司的股东全部权益价值采用收益法和市场法评估，以收益法结果作为最终评估结论，评估值为31100.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为31000.00万元（即

10.24元/股）。

标的公司最近三年主要存在2021年9月外部股东增资、2023年12月定向转增和

员工股权激励增资以及2024年10月减资合计三次增减资，本次估值与前述历次增减资对应估值的差异原因如下：

1、2024年10月外部投资人减资价格系以外部机构股东实际支付投资价款之日起

按年利率8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机构股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为7.11元/股，对应估值2.71亿元，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股，对应估值为4.37亿元，与本次交易估值存在差异主要系本次交易参考标的评估值，而前述股权变动估值系根据各股东实际支付投资价款之日起按年利率8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经标的公司与各股东协商一致确定。

2、2023年12月资本公积定向转增系标的公司当时拟实施并购交易，当时潜在的

收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转增股本的方式对前述股东补足相应股份且无需实际支付价款，以及员工股权激励系参考

2022年每股净资产的一定折扣并协商确定。

3、2021年9月外部投资人增资价格与本次估值的差异原因主要系半导体行业周期

影响下标的公司经营业绩有所波动及受半导体行业投融资环境影响所致，具体如下：

（1）标的公司经营情况及业务发展

2021年至2024年以及2025年1-6月标的公司经营情况如下：

6-1-61单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年2021年营业收入8695.1319746.3119159.5816680.1719047.68

净利润1228.552170.891795.39562.013091.68扣除非经常性损益后归属于母公

1186.092199.871639.23419.222856.09

司所有者的净利润

注：2021年财务数据来源为天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2022]3-380号），2022年、2023年、2024年以及2025年1-6月数据来源为立信会计师出具的《审计报告》。

标的公司专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品，自 2021 年 9 月外部股东投资以来业务未发生重大变化。

2021年9月外部投资人增资估值系基于诚芯微2021年上半年盈利情况协商一致确定，与标的公司当时经营情况相符。受到国际局势影响，当期行业上游产能供应不足；

需求端因出口需求增加叠加内需稳健增长，特殊公共卫生事件期间居家办公需求带动下游需求增加，行业整体处于供需失衡的状态，标的公司经营业绩较好，外部投资者基于对标的公司未来发展预期以较高价格入股。而2022年以来，下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业上游产能紧张逐步缓解，供给大于需求，标的公司经营业绩有所下滑。因此本次交易估值低于2021年9月外部投资人增资估值具备合理性。

（2）半导体行业投融资环境

2021年受国际外部环境影响，加速半导体国产化进程，半导体芯片行业整体估值较高；此外，2021年尚处于资本市场扩容期，投资人以相对较高溢价投资，整体市场估值相对较高。

综上所述，本次交易估值较2021年9月外部融资估值差异主要系前次财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，较2024年10月减资价格有所差异主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性。

6-1-62三、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷

的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响

（一）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响

1、抵押房产的用途及原因

截至本回复出具日，诚芯微已归还银行借款，房产抵押解除手续尚在办理中。截至

2025年6月30日，诚芯微房产抵押的情况、用途及原因具体如下：

单位：万元

抵押人/债抵押权人/授信金房产坐落证书编号债务履行期限抵押用途抵押原因务人债权人额龙岗区布

粤（2022）中国银行满足诚芯吉镇中盈为诚芯微办

深圳市不动股份有限2024.07.19-20微业务经珠宝工业诚芯微1600理融资业务

产权第公司深圳27.07.19营流动资厂区厂房提供担保

0372818号布吉支行金需要

-A3-601

注1：根据诚芯微的流动资金借款合同，债务履行期限为36个月，债务履行期限的起始日期自实际提款日起算。

2、质押知识产权的用途及原因

截至本回复出具日，诚芯微已归还银行借款并解除了知识产权质押。截至2025年

6月30日，诚芯微知识产权质押的情况、用途及原因具体如下：

单位：万元

出质人/质权人/债务履行授信金序号专利名称专利号质押用途质押原因债务人债权人期限额

1隔离电路2022107063167

一种智能电源的恒功率控制

22021106675797

电路、方法及招商银行

智能电源满足诚芯微为诚芯微办股份有限2024.08.14-2

金属引线框架诚芯微1000业务经营流理融资业务公司深圳025.08.13

3 与半导体封装 201922177152X 动资金需要提供担保分行

构造一种加热不燃

4烧型电子烟烟2018219174441

具

最近三年一期，诚芯微无银行贷款逾期未归还历史记录；截至2025年6月末，诚芯微的净资产为11491.91万元、货币资金为8058.90万元，诚芯微具备按时足额还

6-1-63款能力，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

综上所述，诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足业务经营流动资金需要，为办理融资业务提供担保，且诚芯微已偿清相应债务，不会对诚芯微的业务经营造成重大不利影响。

（二）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相

关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响

1、产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产

品对经营业绩的影响

（1）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展

2023年12月，艺唯科技股份有限公司（以下简称“艺唯科技”）与诚芯微签署芯

片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509 型号芯片，订单金额为 229275 元，相关订单签订后，截至2023年12月23日，诚芯微共计交付305000件。2024年5月，艺唯科技反映称生产过程中有芯片发烫问题，2024年6月，诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。

鉴于此，2024年7月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款228750元；判令诚芯微赔偿其已用料人工费用760240元并承担案件诉讼费用。

2025年8月1日，艺唯科技与诚芯微签署《调解协议》，约定诚芯微向艺唯科技

退还货款180000元、支付保全费5000元和案件受理费（暂定为1950元），艺唯科技向诚芯微退还235920颗芯片；双方履行完毕前述义务后，经共同请求江苏省昆山市人民法院确认，法院将制作调解笔录并出具民事调解书。2025年8月7日，诚芯微已支付前述费用合计186950元。

2025年8月21日，江苏省昆山市人民法院出具(2025)苏0583民初1691号《民事调解书》，确认诚芯微已履行完毕付款义务，双方已调解结案。

（2）是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响

*产品质量纠纷案件是否存在败诉风险

如前所述，艺唯科技、诚芯微已签署《调解协议》，双方已履行完毕相关义务，

6-1-64本案已调解结案。

*相关产品对经营业绩的影响

最近三年一期，前述 CX8509 产品销售情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

相关系数0.840.580.86

价值比率 P/B P/E P/S

由上可知，采用总收入 S、归母净资产 B 与市值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好。

标的公司属于半导体行业中的模拟芯片设计公司，该细分行业对企业的人才储备要求较高，虽然标的公司已持续多年盈利，但基于目前中国半导体行业的现状，模拟芯片设计公司的市值与盈利能力相关性较小，市盈率离散程度高，不适用于 P/E；同时模拟芯片设计公司均为轻资产公司，账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，故市净率亦不适用。目前国内资本市场模拟芯片设计公司股东全部权益价值与收入的相关性较高，更为适合本次评估。

6-1-131（二）是否与可比交易案例可比

经查询近5年来模拟芯片行业交易案例，采用了市场法且披露了具体价值比率选取的交易为思瑞浦（688536.SH）发行股份及支付现金收购创芯微，上述案例情况如下：

上市公司标的公司评估基准日评估方法市场法价值比率

思瑞浦创芯微2023年9月30日市场法、收益法市销率

上述交易同属科创板上市公司收购电源管理芯片设计公司，以市场法为评估作价依据，采用市销率为价值比率指标，本次交易采用市销率作为依据与市场案例不存在重大差异。

（三）选择其他比率分析市场法估值的稳健性

采用上市公司比较法，一般是根据标的公司所处行业及市场的情况，选取某些公共指标如市销率（P/S）、市净率（P/B）、市盈率（P/E）等作为市场法估值的价值比率。

沿用 P/S 估值中选择的可比上市公司，对标的公司选用市盈率（P/E）作为价值比率进行模拟估值如下：

1、计算价值比率

采用市盈率作为市场法估值的可比公司未经修正的市盈率如下表所示：

编号证券代码证券简称市盈率

1 688045.SH 必易微 -70.70

2 688209.SH 英集芯 43.27

3 688368.SH 晶丰明源 -67.56

4 688141.SH 杰华特 -10.88

5 688508.SH 芯朋微 45.40

注：数据来源于同花顺 iFind

由于可比公司中必易微、晶丰明源、杰华特2024年三季报年化净利润为负，不适用市盈率指标，故在采用市盈率进行模拟市场法评估时剔除上述样本。

2、价值比率的修正

可比公司及标的公司各项指标数据详见下表：

6-1-132市场法调整参考指标诚芯微英集芯芯朋微

一、盈利能力

销售利润率11.32%8.70%10.72%

净资产收益率21.82%6.24%4.12%

二、研发能力

研发投入率9.00%21.74%23.16%

三、资产质量状况

总资产周转率82.72%83.41%43.90%

四、发展能力

收入增长率-0.49%12.29%20.84%

五、偿债能力

资产负债率57.08%12.98%44.73%

根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正，经调整和打分修正后得到价值比率列示如下：

市场法调整参考指标诚芯微英集芯芯朋微

价值比率43.2745.40

一、盈利能力

销售利润率100.00100.00100.00

净资产收益率100.0097.0097.00

二、研发能力

研发投入率100.00104.00104.00

三、资产质量状况

总资产周转率100.00100.0090.00

四、发展能力

收入增长率100.00106.00109.00

五、偿债能力

资产负债率100.00106.00102.00

综合调整系数0.97280.9972

修正后价值比率42.0945.27

6-1-1333、缺少流动性折扣

沿用 P/S 估值中流动性折扣为 36.79%。

综上，采用市盈率的评估结果如下：

项目必易微英集芯晶丰明源杰华特芯朋微

市盈率-70.7043.27-67.56-10.8845.40

修正系数0.99670.97280.99161.01640.9972

修正后 PE - 42.09 - - 45.27

加权后 PE 43.68标的公司2024年年化

2581.60

净利润（万元）

整体评估值（万元）112764.00

缺少流动性折扣36.79%

评估值（万元）71282.00

若采用市盈率的评估结果，得到评估值为7.13亿元，大幅高于市销率估值结果和收益法估值结果，进一步表明市盈率的适用性较低。因此本次评估采用市销率作为价值比率具有稳健性和合理性。

三、盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力各方面选取的指

标依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比

（一）盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力各方面选取的

指标依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配参考资产评估准则中相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。本次市场法评估的修正主要从以下5个维度进行修正，具体如下：

修正指标具体参数销售利润率盈利能力净资产收益率研发能力研发投入率资产质量状况总资产周转率

6-1-134修正指标具体参数

发展能力收入增长率偿债能力资产负债率

盈利能力指标通常包含两大类，包括基础盈利能力指标及资产与资本效率指标。基础盈利能力指标包括销售利润率、毛利率、主营业务净利率等，其中本次评估选用的销售利润率指标能够平衡价值比率选用市销率对净利润反映较少的局限性。资本效率指标包括总资产收益率、净资产收益率、资本金收益率，其中总资产收益率及资本金收益率更易受到冗余资产及负债的干扰，故本次市场法评估资本效率类盈利能力指标选用了净资产收益率。

研发能力指标通常包括研发投入率、研发人员占比及素质、研发成果转化率等，其中上市公司的研发人员素质、研发成果转化率等指标难以获取，且其无法准确量化。而研发投入率能够量化企业对技术创新的重视程度，适用于横向对比同行业企业的研发资源倾斜程度，故本次评估研发能力选用研发投入率作为修正指标。

资产质量状况指标通常包括总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率等，其中总资产周转率更能反映企业整体的资产营运能力，故本次市场法评估采用总资产周转率作为资产质量状况指标。

发展能力指标选用了收入增长率，由于模拟芯片设计行业近年来受到行业周期影响较大，行业内公司净利润均有较大的波动幅度，利润增长率无法完整反映公司的成长能力，故选用收入增长率作为发展能力的修正指标，同时收入增长率作为发展能力的指标更能契合价值比率市销率的测算。

偿债能力指标通常有资产负债率、速动比率、流动比率等，由于速动比率、流动比率仅能反映短期偿债能力，而资产负债率更能反映综合的偿债能力，故本次市场法评估选用了资产负债率作为偿债能力修正指标。

标的公司所处模拟芯片行业具有技术复杂度高、产品高度定制化、长研发周期和高

验证成本、市场竞争激烈等特点，同时基于电源管理往高效率、低功耗、集成化、智能化方向发展的趋势，行业内公司具有重研发投入的经营属性。另外模拟芯片设计行业近年来受到行业周期的影响较大，2022年至2024年标的公司及可比公司的净利润波动幅

6-1-135度较大。基于上述考虑，在常规指标选择的基础上，本次交易评估选择了研发能力指标

以及将收入增长率作为发展能力的修正指标，与标的公司所处行业特点相匹配。

（二）是否与可比交易案例可比

经查询近5年来模拟芯片行业交易案例，采用了市场法且披露了具体价值比率选取的交易为思瑞浦（688536.SH）发行股份及支付现金收购创芯微。

该交易中价值指标市销率未经相关财务指标调整，即修正幅度为1（修正幅度=修正后可比上市公司价值比率的平均数/修正前可比上市公司价值比率的平均数，下同），但其在反馈回复中参照公开披露的其余案例中财务调整体系，对于财务指标从盈利能力、运营能力、偿债能力以及成长能力等4个维度进行调整，其选取的指标情况如下：

修正指标具体参数净资产收益率盈利能力总资产收益率总资产周转率营运能力流动资产周转率资产收益率偿债能力速动比率净利润增长率成长能力营业收入增长率综上，本次交易评估中采用盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力对价值比率进行修正具备合理性，与标的公司所处行业特点匹配，相关指标选取与可比交易不存在重大差异，本次交易最终修正幅度为99.54%，与可比案例接近。

四、结合流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性

本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，流动性折扣为36.79%。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式

上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是

6-1-136一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流动性折扣率。

本次评估采用模拟芯片设计行业共34家上市公司中符合要求的26家上市公司的发

行价与发行一段时间后的股价为基础计算流动性折扣，具体筛选标准为：（1）剔除上市未满1年的公司（共剔除2家，包括盛景微、康希通信）；（2）将所观测出的上市后90日、120日以及250日收盘价对应发行价的跌幅大于80%的上市公司样本作为异常值剔除（共剔除6家，包括灿瑞科技、唯捷创芯、翱捷科技、赛微微电、美芯晟、慧智微）。通过计算26家公司上市后90日、120日以及250日收盘价对应发行价的涨跌幅取算术平均值得到流动性折扣比率。“发行一段时间后的股价”的观测时点选择上市后90日、120日以及250日收盘价，该观测标准涵盖了较短期、中期和较长期至股价稳定，尽量减少因个别因素导致的数值异常。

市场公开披露的重大资产重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例如下：

股票流动性折扣计上市公司评估标的基准日流动性折扣率代码算方式思瑞浦微电子深圳市创芯微微电子有限2023年9月新股发行定价

688536科技（苏州）股43.10%

公司30日估算方式份有限公司哈尔滨高科技

2019年10新股发行定价

600095（集团）股份有湘财证券股份有限公司30.00%

月31日估算方式限公司四川振静股份2019年12新股发行定价

603477巨星农牧股份有限公司48.90%

有限公司月31日估算方式河北宝硕股份2015年8月新股发行定价

600155华创证券有限责任公司30.00%

有限公司31日估算方式航天科技控股

IEEInternationalElectronics& 2015 年 9 月新股发行定价

000901集团股份有限8.00%

EngineeringS.A 30 日估算方式公司贵州赤天化股2015年12新股发行定价

600227贵州圣济堂制药有限公司30.80%

份有限公司月31日估算方式济南柴油机股2016年5月新股发行定价

000617济南柴油机股份有限公司35.45%

份有限公司31日估算方式银亿房地产股2016年6月新股发行定价

000981宁波昊圣投资有限公司58.00%

份有限公司30日估算方式

6-1-137综上，流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，流动性折扣率处于市场案例的区间内，具备合理性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、公开信息查询同行业上市公司具体主营业务及结构、经营模式、公司规模及成

长性、盈利能力、经营市场范围等，了解同行业公司与标的公司的可比情况；

2、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，分析标的公司所处行业及发展阶段，

了解各个价值比率的适用性及合理性；

3、公开信息查询同行业可比交易案例的重组报告书，了解可比交易案例的评估方

法及市场法评估中价值比率的选取情况，并采用市盈率对评估值模拟测算；

4、公开信息查询使用市场法的可比交易案例的调整体系，了解可比上市公司的基

本财务指标；

5、了解市场通行的流动性折扣的计算方式，公开信息查询可比交易案例的流动性

折扣比率以及计算方式。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次评估的可比公司主要系基于上市时间、所处行业、主营业务及业务结构、经营规模、成长性、盈利能力等维度进行筛选，相关选择依据充分且具备合理性；未选取南芯科技的主要原因系其毛利率与标的公司存在较大差异且其市销率较高，未选取其作为可比公司具备合理性及谨慎性；

2、本次评估只选用市销率主要系基于回归分析得到市值与盈利能力相关性较小并

结合标的公司为轻资产公司的特点综合判断确定，与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比，与采用市盈率计算的结果相比更为谨慎；

3、盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力各方面的指标主要

参照行业惯例及项目特点进行选取，相关依据具备合理性，与标的公司所处行业特点匹

6-1-138配、与可比交易案例不存在重大差异，修正幅度与可比案例接近；

4、本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，市场公开披露的重

大资产重组案例中存在较多使用新股发行定价方式测算流动性折扣的案例，本次评估流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，具备合理性。

6-1-139问题6关于标的公司业务与技术

重组报告书披露：（1）标的公司产品分为自研产品及外购产品，自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为74.14%、78.38%和75.61%；（2）自研产品中存在标

的公司采购图案晶圆或芯片产品后根据客户需求，经过自主多晶圆组合设计、硬件设计、软件开发等方案后，并通过委托封测厂进行封装、测试、烧录、编带等工序制成的芯片产品；（3）2022年至2024年1-10月，标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和1800.88万元。根据公开信息，可比上市公司2023年收入较2022年出现下降。

请公司披露：（1）进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率；（2）标的公司在各类产品生产经营过

程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别；（3）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例；（4）标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势；（5）标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（2）（5）并发表明确意见。

答复：

一、进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率

（一）标的公司的业务模式

标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。

标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

6-1-140标的公司会深入了解不同下游行业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰

富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料并按照方案组装成 PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。

标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包括原理图、PCB 版图、方案 BOM 清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案 BOM表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB 板、电阻和电容等原材料，并参照 PCB 版图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块 PCBA，实现电能传输或电压转化等功能。

电源管理解决方案交付给客户后，客户会去进行第三方认证，通过验证后客户会批量生产相应的产品。对于方案 BOM 表中的核心器件如 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、同步整流芯片、协议芯片、MOSFET 和 MCU 等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公司交付给客户的电源管理解决方案落地为一系列不同芯片产品的商业订单。

6-1-141标的公司通过给客户提供完整电源管理解决方案来有效提升标的公司各类芯片产

品的价值并增加与客户的合作粘性。就单个芯片产品而言，标的公司的主要研发方向为各类 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片等，因此对于方案中配套使用的此类芯片，标的公司主要采用自研主控晶圆并委外加工的方式获取。而对于方案中配套使用的协议芯片和MCU 等，因为此类芯片不属于标的公司主要研发方向，因此标的公司会结合方案的需求对外采购芯片成品搭配标的公司自主开发的芯片打包出售给客户。

（二）进一步细化标的公司产品自研或外购情况

按照标的公司在各类芯片产品研发和生产过程中承担职责及发挥作用的差异，标的公司各类产品可以分为自研主控晶圆并委外加工、采购图案晶圆并委外加工、采购芯片成品并再加工和采购芯片成品直接对外出售四类。

自研主控晶圆并委外加工，指标的公司自主设计主控晶圆版图后，通过晶圆厂按照版图生产相应的主控晶圆，之后委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片，主要是 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片等。

采购图案晶圆并委外加工，指标的公司采购非自主设计的图案晶圆后，自主设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片，主要为 AC-DC 芯片、DC-DC芯片和同步整流芯片等电源管理芯片。对于电源管理芯片，标的公司通过分析客户需求及基于自身多年对产品所需的功能、可靠性等参数及性价比的经验，进行多晶圆的芯片方案设计，并委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片。

采购芯片成品并再加工主要是指标的公司对芯片指标进行定义后采购芯片成品或

采购未编程的芯片产品编写软件代码，委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程序后销售给客户的情形，主要是电源管理解决方案中配套使用的 MCU 和协议芯片等。

采购芯片成品直接对外出售是指标的公司采购集成电路产品后不经过任何加工程

序直接销售给客户，主要为与 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片搭配的协议芯片等。

（三）区分是否自研列明标的公司产品收入构成及毛利率

最近三年一期，标的公司区分自研产品和外购产品的收入和毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

项目金额收入占比

6-1-142自研主控晶圆并委外加工4906.9556.43%

采购图案晶圆并委外加工1094.8912.59%

采购芯片成品并再加工642.047.38%

采购芯片成品直接对外出售2051.2523.59%

合计8695.13100.00%

2024年度

项目金额收入占比

自研主控晶圆并委外加工10545.3053.41%

采购图案晶圆并委外加工2874.4014.56%

采购芯片成品并再加工1343.196.80%

采购芯片成品直接对外出售4979.3425.22%

合计19742.24100.00%

2023年度

项目金额收入占比

自研主控晶圆并委外加工11053.3957.78%

采购图案晶圆并委外加工2499.6213.07%

采购芯片成品并再加工1442.547.54%

采购芯片成品直接对外出售4135.2821.62%

合计19130.83100.00%

2022年度

项目金额收入占比

自研主控晶圆并委外加工9234.4155.36%

采购图案晶圆并委外加工2169.5413.01%

采购芯片成品并再加工1259.177.55%

采购芯片成品直接对外出售4017.0524.08%

合计16680.17100.00%

注：委外加工是指标的公司委托封装厂和测试厂对晶圆进行封装和测试等加工程序，再加工是指标的公司采购芯片成品后委托供应商对芯片成品进行软件刻录、编带等再加工工序标的公司区分自研产品和外购产品的毛利率已豁免披露。

（四）区分应用领域列明标的公司产品收入构成及毛利率

标的公司产品的下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等行业，最近三年一期，标的公司区分下游应用领域的收入和毛利率情况如下表所示：

6-1-143单位：万元

2025年1-6月

项目金额收入占比

消费电子6874.1179.06%

汽车电子820.119.43%

其他1000.9111.51%

合计8695.13100.00%

2024年度

项目金额收入占比

消费电子15061.8676.29%

汽车电子2391.4412.11%

其他2288.9411.59%

合计19742.24100.00%

2023年度

项目金额收入占比

消费电子15076.5478.81%

汽车电子1485.047.76%

其他2569.2513.43%

合计19130.83100.00%

2022年度

项目金额收入占比

消费电子13383.1980.23%

汽车电子1032.036.19%

其他2264.9513.58%

合计16680.17100.00%

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。

标的公司区分应用领域产品的毛利率已豁免披露。最近三年一期，标的公司对消费电子和汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体呈上升趋势，标的公司对汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体较高，主要是因为汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，部分芯片产品需根据客户需求通过 AEC-Q100 等认证，涉及极端温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，客户粘性和供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电子等其他领域较高。

6-1-144二、标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产

品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别模拟芯片行业总体业务流程可以分为芯片设计、芯片制造和封装测试等部分，每个部分均由不同的环节组成，一般而言，模拟芯片行业从规格定义到成品测试的完整流程包括规格定义、电路设计、版图设计、光罩制作、晶圆加工、中测方案设计、晶圆中测、

封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试等环节，完成成品测试后的芯片产品达到可销售给客户的状态，各环节设计的具体情况和涉及主体如下表所示：

流程说明涉及主体明确芯片的功能、性能指标和应用场景（如电源管理芯规格定义模拟芯片设计公司片的输入/输出电压、效率、温度范围等）

电路设计根据规格设计电路拓扑结构，实现功能并仿真验证模拟芯片设计公司版图设计将电路转化为物理版图，确保制造可行性模拟芯片设计公司光罩制作将版图转化为光刻用的掩模版（光罩）光罩厂商

晶圆加工利用光罩在晶圆上逐层制造芯片，实现电路功能晶圆代工厂中测方案设计设计晶圆级测试方案，筛选合格芯片模拟芯片设计公司对每一个芯片进行电性能力和电路机能的全面测试，以晶圆中测检测厂商确保晶圆能够实现预期的电路功能

确保芯片在封装后满足电气性能、散热能力、机械可靠封装设计模拟芯片设计公司

性和成本控制要求，适配具体应用场景将晶圆上的裸片加工为独立芯片，保护芯片免受物理损封装封测厂

伤和环境影响，提供外部电气连接制定芯片封装后的最终测试方案，确保芯片功能、性能、成测方案设计模拟芯片设计公司

可靠性符合设计要求，并通过分档筛选出合格芯片执行成测方案，筛选出符合规格的芯片，剔除缺陷品，芯片成品测试封测厂并根据性能分档

（一）自研主控晶圆并委外加工标的公司在该类型产品中均使用自主研发的主控晶圆。标的公司在芯片产品制作的整个流程中主要负责规格定义、电路设计、版图设计、中测方案设计、封装设计和成测方案设计等环节。

在设计主控晶圆时，标的公司会明确芯片的功能、性能指标和应用场景等，并制定相应的原理框图、电气参数和应用线路等，形成晶圆说明书。之后，标的公司会设计具体的电路拓扑结构来实现相应的功能，并通过仿真软件进行验证，最终确定该主控晶圆对应的电路设计图。随后标的公司根据电路设计图制定相应的版图，确保晶圆制造的可6-1-145行性。在晶圆版图制造完成后，标的公司会委托光罩厂将版图转化为光刻用的掩模版（光罩），并让晶圆代工厂根据光罩制造相应的晶圆。晶圆代工厂制造好晶圆后，会由晶圆厂将晶圆邮寄给标的公司。为了保证晶圆的良率，标的公司会设计相应的晶圆级测试方案，并将晶圆邮寄给中测厂并委托其按照测试方案对晶圆进行检测。

标的公司会根据特定类型客户的需求对芯片产品的具体结构进行设计，将主控晶圆与其他部件组合在一起，并制定相应的封装方案，确保芯片在封装后满足电气性能、散热能力、机械可靠性和成本控制等要求，适配具体应用场景。因此测试后的晶圆会由中测厂转移到标的公司委托的封装厂进行封装。封装后的芯片会由封装厂流转到成品测试厂商，由标的公司委托测试厂商按照标的公司设计的测试方案进行芯片成品测试，确保芯片功能、性能、可靠性符合设计要求，并筛选出合格芯片。

标的公司的芯片产品在完成成品测试后大部分将运送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。

在生产经营的各个环节中标的公司承担的具体职责及发挥的作用、业务、货物、单

据流转情况以及涉及的主体情况如下表所示：

主要流程标的公司主要职责负责主体单据/文件

根据客户的需要，明确芯片的功能、性能指规格定义标和应用场景（如电源管理芯片的输入/输出标的公司晶圆说明书电压、效率、温度范围等）

根据规格设计电路拓扑结构，实现功能并仿电路设计标的公司电路设计图真验证

版图设计将电路转化为物理版图，确保制造可行性标的公司 GDS 文件Mask 订单、采购发

光罩制作委托光罩厂商按照版图（GDS）制造光罩光罩厂商

票、银行回单

晶圆生产订单、采购晶圆加工委托晶圆代工厂进行晶圆生产晶圆代工厂

发票、银行回单

中测方案设计设计晶圆级测试方案，筛选合格芯片标的公司 CP 测试规范委托检测厂商对每一个芯片进行电性能力和委外订单、采购发晶圆中测检测厂商

电路机能的全面测试票、银行回单

设计封装测试的方案，确保芯片在封装后满封装设计足电气性能、散热能力、机械可靠性和成本标的公司封装规范书

控制要求，适配具体应用场景委外订单、采购发封装委托封测厂按照标的公司的方案进行封装封测厂

票、银行回单

成测方案设计制定芯片封装后的最终测试方案，确保芯片标的公司 FT 测试规范

6-1-146主要流程标的公司主要职责负责主体单据/文件

功能、性能、可靠性符合设计要求，并通过分档筛选出合格芯片

委外订单、采购发芯片成品测试委托封测厂执行标的公司的成测方案封测厂

票、银行回单

销售订单、出库单

与客户签订销售合同，根据客户需求，安排产成品销售标的公司（回签单）、物流单、发货发票

6-1-147该分类下所有产品类型对应主控晶圆型号、主控晶圆 EDA 数据导出时间、MASK 时间、晶圆工程批生产时间、工程批封装时间、工程批测试时间、产品送样时间的信息如下表所示：

主控晶圆 EDA MASK 时主控晶圆工程批工程批封装时产品送样时产品名称主控晶圆型号工程批测试时间数据导出时间间生产时间间间

产品 1 晶圆 A 2022/6/5 2022/5/17 2022/7/28 2022/10/17 封测一体 2023/6/12

产品 2 晶圆 B 2021/7/23 2021/11/22 2021/11/22 2023/4/10 2023/4/26(标的公司自行测试验证) 2023/5/9

产品 3 晶圆 B 2021/7/23 2021/11/22 2021/11/22 2023/4/1 2023/5/24(标的公司自行测试验证) 2023/6/1

产品 4 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2020/6/15 2020/7/10 -

产品 5 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2017/7/12 2017/8/24(标的公司自行测试验证) -

产品 6 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2018/6/22 2018/7/13(标的公司自行测试验证) -

产品 7 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2018/6/28 2018/7/25(标的公司自行测试验证) -

产品 8 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2017/4/20 2017/5/25(标的公司自行测试验证) -

产品 9 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2017/7/8 2017/8/12(标的公司自行测试验证) -

产品 10 晶圆 C - 2017/2/14 2017/2/14 2017/9/2 2017/10/12(标的公司自行测试验证) -

产品 11 晶圆 D 2021/12/22 2022/1/6 2022/1/6 2022/12/16 2023/1/4 2023/3/8

产品 12 晶圆 D 2021/12/22 2022/1/6 2022/1/6 2022/6/17 2022/7/21(标的公司自行测试验证) 2022/8/31

产品 13 晶圆 D 2021/12/22 2022/1/6 2022/1/6 2022/6/17 2022/7/13 2022/8/3

产品 14 晶圆 D 2021/12/22 2022/1/6 2022/1/6 2022/6/29 2022/7/12(标的公司自行测试验证) 2022/7/18

产品 15 晶圆 D 2021/12/22 2022/1/6 2022/1/6 2022/10/31 2022/11/25(标的公司自行测试验证) 2023/2/1

产品 16 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2022/5/13 2022/5/15(标的公司自行测试验证) 2022/5/16

产品 17 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2022/6/21 2022/7/13 2022/7/20

产品 18 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2022/11/4 2022/12/6 2022/12/20

6-1-148主控晶圆 EDA MASK 时主控晶圆工程批工程批封装时产品送样时

产品名称主控晶圆型号工程批测试时间数据导出时间间生产时间间间

产品 19 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2022/6/20 封测一体 2022/7/8

产品 20 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2024/3/6 封测一体 2024/6/4

产品 21 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2022/6/28 2022/8/2(标的公司自行测试验证) 2022/8/29

产品 22 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2024/7/5 封测一体 2024/7/27

产品 23 晶圆 E 2021/11/7 2021/11/19 2021/11/19 2024/3/8 封测一体 2024/6/4

产品 24 晶圆 F 2020/5/12 2021/5/24 2021/5/24 2021/10/29 2021/11/11 2021/11/13

产品 25 晶圆 F 2020/5/12 2021/5/24 2021/5/24 2021/9/17 2021/10/16 2021/10/21

产品 26 晶圆 G 2023/4/23 2023/5/12 2023/5/19 2023/9/20 2023/10/25(标的公司自行测试验证) 2024/1/19

产品 27 晶圆 H 2023/4/7 2022/9/2 2022/9/8 2023/11/27 封测一体 2023/12/20

产品 28 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/9/5 2023/9/20(标的公司自行测试验证) 2023/10/24

产品 29 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/4/14 2023/5/6 2023/6/16

产品 30 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2024/4/26 封测一体 2024/7/23

产品 31 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/4/24 2023/5/11 2023/5/24

产品 32 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/10/9 2023/11/20 2023/12/4

产品 33 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/4/14 封测一体 2023/6/25

产品 34 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2022/11/16 封测一体 2023/2/25

产品 35 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/4/14 封测一体 2023/7/8

产品 36 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/5/22 封测一体 2023/6/7

产品 37 晶圆 I 2022/8/9 2022/7/21 2022/8/25 2023/4/24 2023/5/11 2023/5/24

产品 38 晶圆 J 2020/1/20 2020/2/18 2020/2/18 2020/9/22 2020/10/13 2020/10/15

6-1-149主控晶圆 EDA MASK 时主控晶圆工程批工程批封装时产品送样时

产品名称主控晶圆型号工程批测试时间数据导出时间间生产时间间间

产品 39 晶圆 J 2020/1/20 2020/2/18 2020/2/18 2020/10/20 2020/12/9 2020/12/23

产品 40 晶圆 J 2020/1/20 2020/2/18 2020/2/18 2020/5/15 2020/5/17(标的公司自行测试验证) 2020/5/18

产品 41 晶圆 J 2020/1/20 2020/2/18 2020/2/18 2020/8/24 2020/9/16(标的公司自行测试验证) 2021/10/16

产品 42 晶圆 J 2020/1/20 2020/2/18 2020/2/18 2020/4/30 2020/5/13 2020/5/18

产品 43 晶圆 K 2022/6/9 2022/8/2 2022/8/2 2022/11/17 2023/3/24 2023/3/30

产品 44 晶圆 K 2022/6/9 2022/8/2 2022/8/2 2023/4/12 2023/6/8 2023/7/3

产品 45 晶圆 K 2022/6/9 2022/8/2 2022/8/2 2024/1/11 2024/1/31(标的公司自行测试验证) 2024/4/8

产品 46 晶圆 K 2022/6/9 2022/8/2 2022/8/2 2024/1/25 2024/3/4(标的公司自行测试验证) 2024/4/8

产品 47 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2021/3/9 2021/3/24 2021/4/12

产品 48 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2020/9/10 2020/9/24 2020/9/30

产品 49 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2022/10/9 封测一体 2022/11/28

产品 50 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2022/9/15 2022/10/8 2022/10/11

产品 51 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2022/6/7 封测一体 2022/6/13

产品 52 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2022/8/15 2022/9/3(标的公司自行测试验证) 2024/5/7

产品 53 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2023/11/20 封测一体 2023/12/4

产品 54 晶圆 M 2023/11/16 2023/11/14 2023/11/27 2024/3/27 2024/6/12 2024/7/2

产品 55 晶圆 M 2023/11/16 2023/11/14 2023/11/27 2024/6/14 2024/7/7 2024/7/24

产品 56 晶圆 N 2023/5/29 2023/5/29 2023/6/8 2024/8/1 2024/9/6(标的公司自行测试验证) -

产品 57 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2024/7/24 封测一体 2024/11/12

产品 58 晶圆 O 2022/8/1 2022/12/12 2023/2/7 2024/12/30 封测一体 2025/4/3

6-1-150主控晶圆 EDA MASK 时主控晶圆工程批工程批封装时产品送样时

产品名称主控晶圆型号工程批测试时间数据导出时间间生产时间间间

产品 59 晶圆 L 2020/4/15 2020/4/20 2020/4/28 2024/11/13 2024/11/30 2024/12/10

注 1：上表所示各产品对应主控晶圆型号信息来源于标的公司提供的产品 BOM 截图；

注 2：上表所示各产品主控晶圆 EDA 数据导出时间来源于标的公司提供的 EDA 软件截图，其中 PDC008 因为设计时间较早因此标的公司未保留相关资料；

注 3：上表所示各产品 MASK 时间信息来源于标的公司提供的主控晶圆 MASK 订单；

注4：上表所示各产品对应主控晶圆工程批生产时间信息来源于标的公司提供的工程批晶圆生产订单；

注5：上表所示各产品工程批封装时间信息来源于标的公司提供的各产品工程批封装订单；

注6：上表所示各产品工程批测试时间信息来源于标的公司提供的各产品工程批测试订单，其中部分产品工程批次样品未做测试，部分产品测试时间较早，系统并未保留相关测试订单，但独立财务顾问均获取上述产品生产批次的测试订单验证该产品在生产阶段委外进行测试的真实性；

注7：上表所示各产品送样时间信息来源于标的公司提供的各产品样品出库单，部分产品送样时间因为较早故系统未保存相关信息，故无法获取相关信息；

注8：报告期内，标的公司向该类型产品前二十大客户中单个客户销售的产品种类数量较多，若从客户角度出发列示各产品的相关信息会导致表格过于冗杂，故从产品类型维度出发列示核查的相关信息。

标的公司设计完成主控晶圆并从 EDA 软件导出主控晶圆的数据后会将相关信息提交给 MASK 厂商下 MASK 订单，但是在下订单之后与 MASK 厂对接晶圆信息的过程中可能会对主控晶圆的数据进行更改，因此上表所列主控晶圆 EDA 数据导出时间存在晚于 MASK 订单时间的情况。其中主控晶圆 F MASK 时间较 EDA 数据导出时间间隔较长（377 天），主要是因为该主控晶圆在 2020 年设计完成后曾以产品 25的名称于 2020年 6月 2日向代理商苏州启芯下过 MASK 订单，并在实际晶圆代工厂力积电以产品 25的项目 code进行晶圆生产，但是在2021年因为晶圆紧缺等情况，力积电对订单量较小的客户进行清理，因此标的公司于2021年5月4日重新通过苏州启芯以晶圆 F 的名义在力积电下达 MASK 订单和晶圆生产订单，此后标的公司批量生产该主控晶圆均采用晶圆 F 的名称。其中主控晶圆 B MASK时间较 EDA 数据导出时间间隔较长（122 天），主要是因为当时晶圆产能较为紧缺，标的公司在晶圆设计完成后花费较长的时间才与晶圆代工厂达成合作意向并下达 MASK 订单。

标的公司在研发成功主控晶圆后，主控晶圆往往会应用在标的公司结合市场需求陆续开发的新产品中，因此从产品维度出发存在

6-1-151主控晶圆 MASK 时间和产品工程批封装时间相差较大的情况，上述主控晶圆 MASK 时间和使用该主控晶圆最早批次产品工程批测试时间

的间隔情况及间隔时间超过半年以上的原因如下表所示：

主控晶圆型号 MASK 时间最早批次产品工程批封装时间间隔天数间隔超过半年以上的原因

在主控晶圆设计完成并下达 MASK 订单后，标的公司对主控晶圆进行晶圆 B 2021/11/22 2023/4/1 495

了改版设计，最后一次改版对应的 MASK 订单时间为 2022/11/18在主控晶圆设计完成并下达 MASK 订单后，标的公司对主控晶圆进行晶圆 H 2022/9/2 2023/11/27 451

了改版设计，最后一次改版对应的 MASK 订单时间为 2023/10/10在主控晶圆设计完成并下达 MASK 订单后，标的公司对主控晶圆进行了改版设计，最后一次改版对应的 MASK 订单时间为 2023/11/22，最晶圆 N 2023/5/29 2024/8/1 430

后一次改版后晶圆入库时间为2024/3/14，与最早批次产品工程批封装时间不超过6个月

在主控晶圆设计完成并下达 MASK 订单后，标的公司对主控晶圆进行晶圆 I 2022/7/21 2023/4/14 267

了改版设计，最后一次改版对应的 MASK 订单时间为 2023/1/11晶圆 E 2021/11/19 2022/5/13 175 未超过半年

晶圆 D 2022/1/6 2022/6/17 162 未超过半年

晶圆 A 2022/5/17 2022/10/17 153 未超过半年

晶圆 L 2020/4/20 2020/9/10 143 未超过半年

晶圆 M 2023/11/14 2024/3/27 134 未超过半年

晶圆 G 2023/5/12 2023/9/20 131 未超过半年

晶圆 F 2021/5/24 2021/9/17 116 未超过半年

晶圆 K 2022/8/2 2022/11/17 107 未超过半年

晶圆 J 2020/2/18 2020/4/30 72 未超过半年

晶圆 C 2017/2/14 2017/4/20 65 未超过半年

部分产品送样时间距离工程批封装时间间隔较远，主要是因为在工程批次封装和测试后对相关产品进行了改版设计，改版后重新

6-1-152进行工程批封装后进行送样，上述产品中送样时间和工程批封装时间间隔半年以上的具体原因如下表所示：

产品名称工程批封装时间产品送样时间间隔天数间隔超过半年以上的原因

在产品 52 测试验证完后发现功能不及预期，因此于 2022/9/6 对主控晶圆 L 进行了改产品522022/8/152024/5/7631版，改版后的同系列产品重新于2023/6/21进行工程批测试，并于2023/8/26送样，与工程批封装时间间隔未超过半年

在该产品测试验证完后发现功能不及预期，重新设计改版后于2021/5/8重新工程批封产品412020/8/242021/10/16418装，于2021/6/28重新工程批测试后进行送样，送样时间与改版后产品的工程批封装时间间隔未超过半年

在该产品测试验证完后发现功能不及预期，因此于 2022/12/9 对主控晶圆 TSC2128 进产品12022/10/172023/6/12430行了改版，改版后的产品重新于2023/4/19进行工程批测试，送样时间与改版后产品的工程批封装时间间隔未超过半年

部分产品工程批次未委托测试厂进行 FT 测试，主要是因为若委托测试厂进行 FT 测试耗费时间较久（可能长达 1-2 个月）且存在一定成本，当产品的研发存在较大不确定性或者客户的需求较急时，标的公司会自行对封装后样品的关键数据进行测试，后续在正式生产阶段相关产品在销售给客户前均会委托测试厂进行测试，标的公司拥有电子负载仪、示波器、功率计、万用表、恒温恒湿试验箱等检测设备用于相关产品的性能检测和验证，且有专门的团队负责产品的测试工作，具备对封装后的产品性能进行测试的条件。模拟芯片设计公司对封装后的产品进行初步测试和验证的情况符合行业惯例，思瑞浦（688536）在其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书中披露“公司本次募集资金投资项目之一为建设测试中心，将通过对测试的主要环节进行严格的质量管控和生产调度，增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控，满足公司高端产品测试的定制化需要，提高及保障产品品质。经过多年发展，公司在晶圆及成品测试方面积累了较丰富的项目经验及技术积累，自主进行产品测试将有效保护公司的商业秘密和技术成果，加强巩固公司的护城河”。集成电路设计企业上海芯旺微电子技术股份有限公司在招股说明书中披露“在芯片测试环节，公司将符合车规流程的芯片自主测试系统作为公司的发展战略之一，目前已实现芯片在三温（高温、常温、低温）环境下的数字逻辑功能和模拟性能的全覆盖测试”。芯海科技（688595）在其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中披露因汽车 MCU 在冗错设计、自主监测、自动校准、可测性设计上，需要更加严谨的设计验证以及可靠性测试，公司拟推进“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”建设，通过购置 FT 测试

6-1-153机台等相关测试设备，进行车规级 MCU 的测试环节。

该分类下所有产品类型对应晶圆生产厂商、工程批次封装厂商、工程批次测试厂商、报告期各期销售收入和报告期各期累计收入

前五大客户的信息如下表所示：

2025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）东莞市海能电子有限公司及其

关联方、惠州市和宏科技有限公司及其苏州启芯信深圳市龙晶

关联方、

产品16息技术有限微电子有限-1410.001170.971054.43516.46

深圳市深骏源电子有限公司、公司公司

东莞希普利欧电子有限公司、东莞市讯天宏智能科技有限公司

LUXSHARE PRECISION LIMITED

及其关联方、

合肥邦立电子股份有限公司、深圳市龙晶新唐科技股深圳市景尚科深圳市捷美斯实业有限公司及

产品4微电子有限740.371057.70977.25367.84

份有限公司技有限公司其关联方、公司东莞市海能电子有限公司及其

关联方、东莞市万旅电器有限公司中山市斯均科电子科技有限公

司、东莞市迪比科能源科技有限公深圳电通纬

新唐科技股司、

产品5创微电子股-1025.40958.42647.03259.76份有限公司东莞市品米电子科技有限公份有限公司

司、

浙江浙南机车业有限公司、深圳市宝融电子有限公司

6-1-1542025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）东莞市钱少少电子科技有限公

司、科通（深圳）半导体有限公司、

苏州启芯信深圳电通纬封测厂/深圳东莞市卡威迪汽车配件有限公

产品42息技术有限创微电子股市睿思半导体971.70715.57485.94165.48

司及其关联方、公司份有限公司有限公司中山市东升镇东骏塑料制品

厂、深圳市瑞创跃科技有限公司深圳市众源电子有限公司及其

关联方、汕头市东亿电子科技有限公

苏州启芯信南京矽邦半司、深圳市景尚科

产品38息技术有限导体有限公482.52797.39846.32360.05深圳市睿腾科技电子有限公技有限公司

公司司司、中山市亚创电子科技有限公

司、东莞市南逸电子科技有限公司

深圳市国华微电子有限公司、佛山市晟阳太阳能科技有限公

深圳市龙晶司、新唐科技股

产品6微电子有限-693.48675.18684.59216.24广东顺德维华电子科技有限公份有限公司

公司司、

瑞安市丰华摩配有限公司、深圳市优凯博科技有限公司东莞市海能电子有限公司及其

无锡华润上深圳电通纬关联方、深圳市睿思半

产品47华科技有限创微电子股826.45776.82434.82169.51东莞市讯天宏智能科技有限公导体有限公司公司份有限公司司

东莞市百优电子有限公司、

6-1-1552025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）惠州市和宏科技有限公司及其

关联方、茂硕电源科技股份有限公司东莞市海能电子有限公司及其

关联方、无锡迈尔斯通集成电路有限公

司、新唐科技股

产品7速封微-479.89540.09623.65204.20常州登丰电气有限公司、份有限公司东莞市源宏电子科技有限公

司、深圳市天丽汽车电子科技有限公司中山市美熊泵业科技实业有限

公司、宁波麒程电子科技有限公司及苏州启芯信深圳电通纬

深圳市聚芯力其关联方、

产品24息技术有限创微电子股688.54441.90237.40113.18

科技有限公司浙江朗威电器科技有限公司、公司份有限公司慈溪市鑫越电子科技有限公

司、余姚市奕航科技有限公司惠州市和宏科技有限公司及其

关联方、深圳市捷美斯实业有限公司及南京矽邦半

新唐科技股其关联方、

产品8导体有限公-415.32461.66346.32129.62份有限公司东莞市品米电子科技有限公司

司、

中山市美高域电器有限公司、深圳市雷铭科技发展有限公司

产品48无锡华润上南京矽邦半深圳市景尚科357.64434.72412.67129.37东莞市润众电子有限公司、

6-1-1562025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）华科技有限导体有限公技有限公司深圳市欧菲斯电子科技有限公

公司司司、

安福鑫伟佳科技有限公司、东莞市和创绿能电子科技有限

公司、义乌市安派进出口有限公司宁波麒程电子科技有限公司及

其关联方、苏州启芯信深圳电通纬

深圳市聚芯力温州市诚芯电子有限公司、

产品25息技术有限创微电子股437.22324.36184.83112.60

科技有限公司余姚市奕航科技有限公司、公司份有限公司

余姚市祥盛电子有限公司、宁波晴山智能控制有限公司

深圳市连迪实业有限公司、

赛尔康（贵港）有限公司及其

无锡华润上山东晶导微山东晶导微电关联方、

产品49华科技有限电子股份有子股份有限公0.49362.13542.09398.23深圳市深骏源电子有限公司、公司限公司司深圳市天音电子有限公司及其

关联方、

政宇鸿电子（东莞）有限公司

深圳市连迪实业有限公司、

赛尔康（贵港）有限公司及其

关联方、苏州启芯信深圳电通纬深圳市芯探索东莞市和创绿能电子科技有限

产品17息技术有限创微电子股39.96328.37370.61207.95

科技有限公司公司、公司份有限公司江西米聚科技有限公司及其关

联方、江苏辰阳电子有限公司

无锡华润上深圳电通纬深圳市睿思半深圳市聚泉鑫科技有限公司、

产品5040.86390.79130.8035.35

华科技有限创微电子股导体有限公司东莞市卡兰尼科技有限公司、

6-1-1572025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）公司份有限公司深圳市天音电子有限公司及其

关联方、

东莞市辉越光电有限公司、深圳市众源电子有限公司及其关联方

东莞市润众电子有限公司、

广东嘉悦科技股份有限公司、合肥格罗德南京矽邦半深圳市质友精密电子有限公

产品2微电子有限导体有限公-163.99185.73130.5033.37司、公司司东莞市智宏电子科技有限公

司、深圳市晶鸿丰电子有限公司深圳市安浩瑞和电子有限公

司、无锡华润上深圳市龙晶深圳市和鑫晟智连科技有限公深圳市睿思半

产品43华科技有限微电子有限0.00104.44325.59176.32司、导体有限公司

公司公司深圳市雅晶源科技有限公司、

深圳市宝融电子有限公司、

ICTI Technologies Pvt. Ltd.深圳星河创意科技开发有限公

司、苏州启芯信深圳市龙晶

深圳市睿思半深圳市帅盈电子有限公司、

产品11息技术有限微电子有限0.00166.57256.9666.55

导体有限公司漳州市胜联电子有限公司、公司公司

深圳市荣创微电子有限公司、揭西县佳信电子科技有限公司深圳市捷美斯实业有限公司及南京矽邦半

新唐科技股其关联方、

产品9导体有限公-130.16119.26111.5039.20

份有限公司深圳市飞鹤电子有限公司、司

广东益丰达科技有限公司、

6-1-1582025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）

深圳市缔轩科技有限公司、深圳市众源电子有限公司及其关联方深圳市众源电子有限公司及其

关联方、深圳市捷美斯实业有限公司及苏州启芯信南京矽邦半

深圳市景尚科其关联方、

产品39息技术有限导体有限公88.49119.66146.0985.53

技有限公司深圳市盛达瑞电子有限公司、公司司

东莞市锦洲电子有限公司、深圳市拓峰时代科技有限公司及其关联方中山市恒永电子科技有限公

司、

东莞毓华电子科技有限公司、苏州启芯信深圳电通纬深圳市明鑫电源技术有限公

产品12息技术有限创微电子股-2.72130.76219.6183.18司、公司份有限公司深圳市易控迪智能家居科技有

限公司、深圳市格瑞普电子科技有限公司

安福鑫伟佳科技有限公司、

东莞市卡兰尼科技有限公司、苏州启芯信深圳电通纬深圳市天音电子有限公司及其深圳市芯探索

产品18息技术有限创微电子股1.26213.95106.3128.33关联方、科技有限公司

公司份有限公司东莞市辉越光电有限公司、深圳市众源电子有限公司及其关联方苏州启芯信深圳电通纬深圳市睿思半江西百盈高新技术股份有限公

产品1316.22117.78169.4571.70

息技术有限创微电子股导体有限公司司、

6-1-1592025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）

公司份有限公司深圳市鑫汇成科技有限公司、深圳市金峰伟业电子科技有限

公司、深圳市嘉运航通电子科技有限

公司、深圳市丁荣鑫电子科技有限公司

深圳市嵩鹰科技有限公司、慈溪市明业通讯电子有限公

司、无锡华润上山东晶导微山东晶导微电深圳市天音电子有限公司及其

产品51华科技有限电子股份有子股份有限公26.97112.18138.5240.79

关联方、公司限公司司深圳市艾瓦特电源技术有限公

司、东莞市京效电子有限公司

深圳市晶顺源科技有限公司、

惠州茂硕能源科技有限公司、深圳电通纬东莞市南逸电子科技有限公新唐科技股

产品28创微电子股-0.0030.01171.5476.40司、份有限公司份有限公司东莞市和创绿能电子科技有限

公司、深圳市希辉达电子有限公司

浙江浙南机车业有限公司、中山市东升镇东骏塑料制品

苏州启芯信南京矽邦半厂、

产品40息技术有限导体有限公-75.3568.5931.560.66东莞市桑和照明电器有限公

公司司司、

上海雅展电子科技有限公司、广州市恒琪电子有限公司

6-1-1602025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）东莞市品米电子科技有限公

司、

南京矽邦半广东常明机电有限公司、新唐科技股

产品10导体有限公-75.5354.6343.3311.11深圳市德厚信电子有限公司、份有限公司司江西米聚科技有限公司及其关

联方、深圳特润达电子科技有限公司深圳市众源电子有限公司及其

关联方、深圳市蓝能世通电子有限公苏州启芯信深圳电通纬

司、

产品 13B 息技术有限创微电子股 - 29.01 65.70 54.73 23.48深圳市意佳国际贸易有限公公司份有限公司

司、

深圳市鑫汇成科技有限公司、东莞市鼎臻电子科技有限公司

安福鑫伟佳科技有限公司、

深圳市和鑫晟电子有限公司、东莞市特品电源技术有限公深圳电通纬

新唐科技股深圳市芯探索司、

产品29创微电子股0.007.65107.9560.76份有限公司科技有限公司江苏能华微电子科技发展有限份有限公司

公司、深圳市和鑫晟智连科技有限公司深圳市天音电子有限公司及其

关联方、山东晶导微山东晶导微电

新唐科技股深圳市永佳瑞科技有限公司、

产品30电子股份有子股份有限公0.000.0097.37166.02

份有限公司中山市宝利金电子有限公司、限公司司

深圳市方鑫科技有限公司、东莞市润众电子有限公司

6-1-1612025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）江西米聚科技有限公司及其关

联方、

深圳市晶顺源科技有限公司、深圳电通纬新唐科技股深圳市芯探索东莞市东景电子科技有限公

产品31创微电子股0.009.6061.9140.24

份有限公司科技有限公司司、份有限公司

东莞市昭凌电子有限公司、江苏能华微电子科技发展有限公司深圳市艾瓦特电源技术有限公

司、

浙江源泰机电科技有限公司、苏州启芯信深圳电通纬深圳电通纬创江西米聚科技有限公司及其关

产品19息技术有限创微电子股微电子股份有3.8519.3142.0225.50

联方、公司份有限公司限公司深圳市鑫德嘉电子科技有限公

司、广东名舟电子科技有限公司

深圳市希辉达电子有限公司、

深圳爱科思达科技有限公司、无锡华润上山东晶导微

深圳市长芯实业有限公司、

产品52华科技有限电子股份有-0.0019.2145.9411.27东莞市讯天宏智能科技有限公公司限公司

司、东莞市品硕科技有限公司

安福鑫伟佳科技有限公司、

深圳电通纬惠州市普安电子有限公司、新唐科技股深圳市睿思半

产品32创微电子股0.000.0056.9312.30江西佳洲智能科技有限公司份有限公司导体有限公司

份有限公司广东集嘉科技有限公司、深圳市集控科技有限公司新唐科技股山东晶导微山东晶导微电江西米聚科技有限公司及其关

产品330.0013.6338.6029.23

份有限公司电子股份有子股份有限公联方、

6-1-1622025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）

限公司司深圳市盛达瑞电子有限公司、

深圳市吉宏达电子有限公司、东莞市骋翔实业有限公司深圳市希辉达电子有限公司

海日升汽车电子科技（常州）

有限公司、

深圳市龙晶广东长荣智能科技有限公司、新唐科技股深圳市龙晶微

产品34微电子有限0.0015.3222.045.53江西米聚科技有限公司及其关份有限公司电子有限公司

公司联方、

深圳市方彩科技有限公司、东莞市优琥电子科技有限公司东莞市东景电子科技有限公

司、山东晶导微山东晶导微电

新唐科技股深圳市晶顺源科技有限公司、

产品35电子股份有子股份有限公0.005.4331.6924.76

份有限公司深圳市希辉达电子有限公司、限公司司

广州市跃辉电子有限公司、东莞市酷睿电子科技有限公司苏州启芯信山东晶导微山东晶导微电深圳市天音电子有限公司及其

产品20息技术有限电子股份有子股份有限公0.000.0034.3055.07关联方、公司限公司司广东名舟电子科技有限公司深圳市群泽智能科技有限公

司、

苏州启芯信深圳市龙晶佛山市骏微科技有限公司、

产品15息技术有限微电子有限-0.0012.7618.778.51余姚市鸿牛电器有限公司、公司公司东莞市海能电子有限公司及其

关联方、

深圳市万海通科技有限公司、新唐科技股深圳电通纬深圳电通纬创东莞市南逸电子科技有限公

产品270.000.0030.7130.23

份有限公司创微电子股微电子股份有司、

6-1-1632025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）份有限公司限公司东莞市和创绿能电子科技有限

公司、

深圳市坤兴科技有限公司、

惠州茂硕能源科技有限公司、中山市宝利金电子有限公司

无锡华润上山东晶导微山东晶导微电江苏辰阳电子有限公司、

产品53华科技有限电子股份有子股份有限公0.000.0022.1645.23深圳市天音电子有限公司及其公司限公司司关联方

东莞市润众电子有限公司、

中山市桃李电器有限公司、苏州启芯信深圳电通纬东莞市和创绿能电子科技有限

产品21息技术有限创微电子股-2.3311.836.162.51公司、

公司份有限公司江苏通领科技有限公司、深圳市金梓铭电子科技有限公司

ICTITechnologiesPvt.Ltd.、

Aceelectronics无锡华润上贵州亚芯微

深圳市诚特微、AAJTECHNOLOGIES、

产品44华科技有限电子有限公0.003.8415.4912.42

电子有限公司东莞科奔电器有限公司、公司司

VJ Electro Sales Private

Limited

深圳市天锋源科技有限公司、深圳市天音电子有限公司及其苏州启芯信南京矽邦半

关联方、

产品41息技术有限导体有限公-8.691.611.280.23

深圳市双永泰科技有限公司、公司司

深圳市曼科特科技有限公司、深圳市盈海数码科技有限公司新唐科技股深圳电通纬深圳电通纬创东莞市禾宜电子科技有限公

产品360.005.642.820.26

份有限公司创微电子股微电子股份有司、

6-1-1642025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）份有限公司限公司广东俊朗松田电器有限公司顺

德均安分公司、

深圳市广铭元电子有限公司、

Aceelectronics、深圳市金梓铭电子科技有限公司

深圳市蓝盈通电子有限公司、深圳市沃马驰电子科技有限公

司、杭州胜金微深圳市龙晶深圳市龙晶微深圳星河创意科技开发有限公

产品1电子有限公微电子有限0.001.596.203.15

电子有限公司司、司公司东莞市卡威迪汽车配件有限公

司及其关联方、山阳瑞裕电子科技有限公司宁波麒程电子科技有限公司及

其关联方、江门市晶森照明科技有限公无锡艾美杰深圳电通纬

司、

产品26斯半导体技创微电子股-0.000.004.601.52中山市美熊泵业科技实业有限术有限公司份有限公司

公司、

佛山市中立天电子有限公司、常州佳毅电子科技有限公司

广东省清流电子有限公司、无锡华润上深圳电通纬广州市黄和电子科技有限公

产品45华科技有限创微电子股-0.000.004.288.77

司、公司份有限公司广东华胜电子科技有限公司

无锡华润上深圳电通纬普宁市峻源电子有限公司、深圳市芯探索

产品54华科技有限创微电子股0.000.003.8211.26深圳德格林科技有限公司、科技有限公司

公司份有限公司深圳市鑫创亿科技有限公司、

6-1-1652025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）

深圳市宝融电子有限公司、惠州市微积分科技有限公司深圳电通纬

新唐科技股深圳华恩高新实业有限公司、

产品56创微电子股-0.000.003.10-份有限公司东莞市沃森达电子有限公司份有限公司深圳市兴丰源电子科技有限公

司、

普宁市峻源电子有限公司、无锡华润上广东气派科深圳市芯探索中山市恒永电子科技有限公

产品55华科技有限0.000.002.3413.51

技有限公司科技有限公司司、公司深圳市捷联新微科技有限公

司、东莞市奋力电子有限公司深圳市晨祥曦业科技有限公深圳电通纬

新唐科技股深圳市芯探索司、

产品37创微电子股0.000.590.000.12份有限公司科技有限公司江苏能华微电子科技发展有限份有限公司公司苏州启芯信山东晶导微山东晶导微电

产品22息技术有限电子股份有子股份有限公0.000.000.321.43江门市信茂电子有限公司公司限公司司合肥格罗德深圳电通纬

产品3微电子有限创微电子股-0.000.030.00-深圳市飞天鹰科技有限公司公司份有限公司苏州启芯信山东晶导微山东晶导微电

产品23息技术有限电子股份有子股份有限公0.000.000.020.17广东名舟电子科技有限公司公司限公司司

无锡华润上深圳电通纬广东省清流电子有限公司、

产品46华科技有限创微电子股-0.000.000.010.02东莞市锦洲电子有限公司、公司份有限公司广东华胜电子科技有限公司

6-1-1662025年1-6

工程批封装2022年收入2023年收2024年收入产品名称晶圆厂商工程批测试厂月收入（万前五大客户名称厂（万元）入（万元）（万元）

元）无锡华润上山东晶导微山东晶导微电

东莞市方式壹科技有限公司、

产品57华科技有限电子股份有子股份有限公0.000.000.002.74

哈夫曼（东莞）科技有限公司、公司限公司司深圳市鑫洲深圳市鑫洲芯新唐科技股

产品58芯微电子有微电子有限公0.000.000.002.77宁波众鑫电子科技有限公司份有限公司限公司司江苏能华微电子科技发展有限

公司、深圳市海芯电子科技有限公无锡华润上深圳电通纬

深圳市芯探索司、

产品59华科技有限创微电子股0.000.000.0064.02

科技有限公司深圳市晶顺源科技有限公司、公司份有限公司东莞市迪比科能源科技有限公

司、绿源（东莞）电源有限公司

注1：上表所示各产品对应晶圆厂商信息来源于标的公司提供的晶圆生产订单；

注2：上表所示各产品工程批封装厂商和工程批测试厂商信息来源于标的公司提供的工程批次封装订单和测试订单。

6-1-167（二）采购图案晶圆并委外加工

标的公司产品分类为采购图案晶圆并委外加工的部分主要包括电源管理芯片和

MOSFET 等。标的公司对外采购的图案晶圆是指已经通过光刻和刻蚀等工艺，在硅片表面加工出特定集成电路或器件微观结构的晶圆。

对于该类别中的电源管理芯片产品，标的公司主要采用多晶圆合封的技术路线，即将 1 颗主控晶圆和 1-2 颗 MOS 晶圆通过封装合封成 1 颗芯片，因此标的公司直接向晶圆供应商采购非自主设计的图案晶圆后，将不同功能晶圆进行多晶圆组合设计，自主设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片。标的公司在芯片产品制作的整个流程中主要负责方案设计、封装设计和成测方案设计等环节。对于该类别中的MOSFET 产品，标的公司会直接向晶圆供应商采购非自主设计的 MOS 晶圆，自主设计封装方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成 MOSFET，与其他电源管理芯片搭配销售给客户。在电源管理芯片行业，模拟芯片设计公司对外直接采购 MOS 晶圆符合行业惯例，例如同行业可比公司必易微也在招股说明书中披露2020年其向前五大供应商苏州锴威特半导体股份有限公司采购 MOS，苏州锴威特半导体股份有限公司是一家主营业务为功率半导体的设计、研发和销售的科创板上市公司。

标的公司从供应商采购图案晶圆后，供应商会将图案晶圆先寄给标的公司，再由标的公司寄给封装厂按照标的公司自主设计的封测方案进行封装，封装后的产品由封装厂流转到成品测试厂商进行成品测试。标的公司的芯片产品在完成成品测试后大部分将运送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。

在生产经营的各个环节中标的公司承担的具体职责及发挥的作用、业务、货物、单

据流转情况以及涉及的主体情况如下表所示：

主要流程标的公司主要职责负责主体单据/文件

结合客户需求、功能等，将不同功能的晶圆方案设计标的公司封装规范书（注）进行组合设计

设计封装测试的方案，确保芯片在封装后满封装设计足电气性能、散热能力、机械可靠性和成本标的公司封装规范书

控制要求，适配具体应用场景委外订单、采购发封装委托封测厂按照标的公司的方案进行封装封测厂

票、银行回单

6-1-168主要流程标的公司主要职责负责主体单据/文件

制定芯片封装后的最终测试方案，确保芯片成测方案设计功能、性能、可靠性符合设计要求，并通过标的公司 FT 测试规范分档筛选出合格芯片

委外订单、采购发芯片成品测试委托封测厂执行标的公司的成测方案封测厂

票、银行回单

与客户签订销售合同，根据客户需求，安排销售订单、出库单、产成品销售标的公司

发货物流单、发票

注：在多晶圆组合方案设计好后，最终的方案结果体现在封装规范书中。

6-1-169该类型主要产品对应工程批次封装时间、工程批次测试时间、工程批次封装厂商、工程批次测试厂商、报告期各期销售收入和报

告期各期累计收入前五大客户的信息如下表所示：

工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）深圳市宝凌电子股份有

限公司及其关联方、

LUXSHARE PRECISION

南京矽深圳市 LIMITED 及其关联方、

2020/7/邦半导景尚科重庆市中聚泰汽车电子

产品12020/6/92020/7/7688.67733.141080.66369.16

14体有限技有限有限公司、公司公司上海雅展电子科技有限

公司、东莞市仲康电子科技有限公司深圳市宝凌电子股份有

限公司及其关联方、惠州市东翔电子科技有南京矽深圳市

限公司、

2020/5/22020/7/邦半导景尚科

产品22020/7/2220.24271.08300.7577.25广州创锐车用电器有限

316体有限技有限

公司、公司公司余姚市巨泰电子科技有

限公司、重庆和合机电有限公司东莞市海能电子有限公

司及其关联方、深圳市深圳市安浩瑞和电子有

2022/4/21(电通纬

2022/3/12022/5/限公司、产品3标的公司自微电子-46.46303.60371.79151.45

819江西米聚科技有限公司

行测试验证)股份有

及其关联方、限公司深圳市和鑫晟智连科技

有限公司、

6-1-170工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）

LUXSHARE PRECISION

LIMITED 及其关联方东莞市海能电子有限公

司及其关联方、深圳市宝融电子有限公

广东气深圳市司、

2022/4/12022/5/派科技睿思半江西米聚科技有限公司

产品42022/5/990.55308.37277.23112.28

531有限公导体有及其关联方、司限公司东莞巨旭照明电器科技

有限公司、

LUXSHARE PRECISION

LIMITED 及其关联方上海雅展电子科技有限

公司、江苏骅盛车用电子股份

深圳市深圳市有限公司、

2020/5/22020/6/龙晶微景尚科东莞市海能电子有限公

产品52020/6/18105.84156.23246.40128.11

029电子有技有限司及其关联方、限公司公司深圳市捷美斯实业有限

公司及其关联方、浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司厦门市卓晔科技有限公

司、深圳市深圳市深圳特润达电子科技有电通纬电通纬

2020/4/12020/6/限公司、产品62020/4/22微电子微电子109.82104.7478.8434.24

012江苏金牛星电子科技有

股份有股份有

限公司、限公司限公司佛山市骏微科技有限公

司、

6-1-171工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）深圳市华之慧实业股份有限公司东莞希普利欧电子有限

公司、东莞市康齐贸易有限公深圳市深圳市

司、

2021/9/秀武电秀武电

产品72021/7/7封测一体142.888.8217.5511.30深圳市艾瓦特电源技术

10子有限子有限

有限公司、公司公司深圳市中嘉科技有限公

司、东莞诠盛电器有限公司东莞市迪比科能源科技

有限公司、深圳市菲维斯科技有限

深圳市深圳市公司、

2020/6/12020/6/龙晶微龙晶微中山智途电子科技有限

产品8封测一体74.0079.254.27-

529电子有电子有公司、限公司限公司杭州旭航电子科技有限

公司、深圳市一么么科技有限公司江西米聚科技有限公司

及其关联方、深圳市艾瓦特电源技术深圳市深圳市

有限公司、

2020/5/22020/6/秀武电秀武电

产品9封测一体80.1243.6928.0610.69惠州市和宏科技有限公

610子有限子有限

司及其关联方、公司公司深圳市盛达瑞电子有限

公司、东莞市川奇微电子制造

6-1-172工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）有限公司东莞市润众电子有限公

司、东莞市讯跃电子有限公南京矽深圳市

司、

2021/11/2021/12邦半导睿思半

产品102021/12/22123.224.920.00-东莞市旭源电子科技有

9/29体有限导体有

限公司、公司限公司宁波华尔思电子科技有

限公司、东莞迅鸿科技有限公司深圳市深圳市东莞希普利欧电子有限

2022/10/2023/1/秀武电秀武电公司、产品11封测一体76.6141.750.00-

119子有限子有限深圳市艾瓦特电源技术

公司公司有限公司中山茂利盛电器有限公

司、

深圳市江西胜菱科技有限公司、

2022/4/18(电通纬中山市木林森电源有限

2022/3/12022/4/

产品12标的公司自微电子-12.4367.8936.3620.15公司、

829

行测试验证)股份有迪码科技（福建）有限公

限公司司、东莞市讯天宏智能科技有限公司深圳市宝融电子有限公

深圳市司、

2022/4/20(电通纬浙江贝勒电器有限公司、

2022/3/12022/5/

产品13标的公司自微电子-32.5947.8934.7318.25东莞市和创绿能电子科

817

行测试验证)股份有技有限公司、限公司深圳市能量电工有限公

司、

6-1-173工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）东莞市讯天宏智能科技有限公司厦门市卓晔科技有限公

司、

江苏腾威电子有限公司、深圳市深圳市深圳市宝凌电子股份有

2020/7/22020/9/金誉半景尚科

产品142020/9/129.5834.2724.89-限公司及其关联方、

58导体有技有限

深圳市菲维斯科技有限限公司公司

公司、深圳市嵩源芯电子科技有限公司

余姚鹏程&宁波麒程、浙江朗威电器科技有限

昆山加深圳市公司、

2020/8/22020/10博成电景尚科中山市环益照明电器有

产品152020/9/2728.4833.3323.735.76

4/13子有限技有限限公司、公司公司余姚市泗门王锴电子厂、常州佳毅电子科技有限公司东莞市迪比科能源科技

有限公司、

一么么科技（浙江）有限深圳市深圳市

公司、电通纬电通纬

2023/8/22024/5/杭州旭航电子科技有限

产品16封测一体微电子微电子0.000.0081.5018.93

913公司、股份有股份有深圳市菲维斯科技有限限公司限公司

公司、重庆鑫凯睿电子科技有限公司

产品172021/7/1封测一体2021/11深圳市深圳市29.6428.4816.50-东莞市京效电子有限公

6-1-174工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）

6/3信展通信展通司、电子有电子有广东长荣智能科技有限

限公司限公司公司、深圳市金梓铭电子科技

有限公司、江西米聚科技有限公司

及其关联方、东莞市和创绿能电子科技有限公司

浙江贝勒电器有限公司、深圳市嵩鹰科技有限公

深圳市司、深圳市电通纬东莞市讯天宏智能科技

2022/3/32022/5/睿思半

产品182022/4/26微电子14.7737.8920.62-有限公司、

125导体有

股份有广东俊朗松田电器有限限公司

限公司公司顺德均安分公司、中山茂利盛电器有限公司余姚市铭迪电器科技有

限公司、深圳市德厚信电子有限

深圳市深圳市公司、

2020/3/22020/5/聚芯力聚芯力惠州市和宏科技有限公

产品19封测一体36.6132.153.21-

120科技有科技有司及其关联方、限公司限公司惠州市微积分科技有限

公司、深圳市顾德照明有限公司

2021/9/22021/11深圳市江苏景深圳市宝凌电子股份有

产品202021/10/1520.2024.3222.339.17

8/25龙晶微尚测试限公司及其关联方、

6-1-175工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）电子有技术有东莞市海能电子有限公

限公司限公司司及其关联方、东莞市赣鑫电子有限公

司、深圳市佺盛科技有限公

司、东莞市品米电子科技有限公司东莞市润众电子有限公

司、东莞市胜源电子有限公

南京矽深圳市司、

2021/7/22021/10邦半导睿思半深圳市质友精密电子有

产品212021/9/1317.6342.610.00-

4/9体有限导体有限公司、公司限公司深圳市丁荣鑫电子科技

有限公司、杭州斯韦电源科技有限公司中山市木林森电源有限

公司、中山茂利盛电器有限公深圳市

深圳市司、电通纬

2022/5/睿思半浙江精体电子科技有限

产品222022/4/92022/5/13微电子18.6826.0112.30-

17导体有公司、股份有限公司东莞市讯天宏智能科技限公司

有限公司、

迪码科技（福建）有限公司

2020/5/深圳市深圳市惠州市和宏科技有限公

产品232020/4/1封测一体49.900.000.0061.13

18秀武电秀武电司及其关联方、

6-1-176工程批封工程批测试送样时工程批工程批2022年收2023年收2024年收2025年1-6月

产品名称前五大客户名称

装时间时间间封装厂测试厂入（万元）入（万元）入（万元）收入（万元）子有限子有限东莞市品米电子科技有

公司公司限公司、惠州市金丰塑胶模具精

密有限公司、深圳市拓峰时代科技有

限公司及其关联方、深圳市合涟聚电子科技有限责任公司

Luxshare Technologies

Limited、深圳市长芯实业有限公广东气广东气

司、

2024/6/22024/7/派科技派科技

产品24封测一体0.000.000.0065.33无锡朋江电子科技有限

110有限公有限公

公司、司司

温州希菲电气有限公司、佛山精特达电子有限公司

注1：上表所示各产品封装时间信息和封装供应商信息来源于标的公司提供的各产品工程批封装订单；

注2：上表所示各产品测试时间信息和测试供应商来源于标的公司提供的各产品工程批测试订单，其中部分产品工程批次样品未做测试，但独立财务顾问均获取上述产品生产批次的测试订单验证该产品在生产阶段委外进行测试的真实性；

注3：上表所示各产品送样时间时间信息来源于标的公司提供的各产品样品出库单；

注4：报告期内，标的公司向该类型产品前二十大客户中单个客户销售的产品种类数量较多，若从客户角度出发列示各产品的相关信息会导致表格过于冗杂，故从产品类型维度出发列示核查的相关信息。

6-1-177上述产品中，产品16的工程批封装时间和产品送样时间间隔较久，间隔天数为258天，主要是因为标的公司在对该产品做工程批封装和测试后，发现产品功能不及预期，因此对该产品改版后于2023/12/8重新进行工程批测试和验证，该时间与产品送样时间未超过半年。

上述产品中，CX8576Q和CX8852两款产品均属于采购图案晶圆并委外加工类产品，其中 CX8576Q 是 2022 年标的公司在原有产品 CX8576 的改版。

CX8852 和 CX8576 两款产品均为 DC-DC 大电流同步降压芯片，且均为三晶圆合封芯片，在结构上均由主控晶圆 CJX04D 和两款相同的 MOS 晶圆封装而成，两种产品的差异主要在于封装工艺的不同，其中 CX8852 采用双基岛三芯片 SOP 封装工艺，CX8576 采用三芯片三基岛 QFN 封装工艺。

主控晶圆 CJX04D 的版图所有权为无锡猎金，无锡猎金将其持有的 CJX04D 晶圆的光罩永久授权标的公司使用，因此出于谨慎性考虑，标的公司未将主控晶圆 CJX04D 认定为自研主控晶圆，但是标的公司参与了该主控晶圆的研发过程。早在2010年左右，标的公司的实际控制人之一曹建林与无锡猎金的总经理赵一飞就曾相识，之后双方共同探讨研发用于 DC-DC 电源转换系统的晶圆项目，由诚芯微负责提供市场调研、功能要求设定、市场开发和销售工作等，由赵一飞带领团队负责具体的晶圆版图设计和编制该晶圆的具体加工制造工艺。2016 年下半年 CJX04 晶圆初版研发成功，版图所有权归属于无锡猎金，无锡猎金将对应光罩存放在新唐科技股份有限公司（以下简称“新唐科技”），由新唐科技负责 CJX04 晶圆的流片，诚芯微通过向无锡猎金下晶圆采购订单的方式采购相关晶圆，并根据诚芯微自主设计的封测方案进行后续生产。2021年

12 月，标的公司与赵一飞实际控制的无锡猎金签订《CJX04D 授权协议》，约定由无锡

猎金将其持有的 CJX 晶圆的光罩永久授权标的公司使用，且该光罩使用权为独占性权利、不可转让。

2018年标的公司的产品负责人何刚等带领团队根据市场的需求设计了使用该主控

晶圆的 DC-DC 芯片 CX8522 和 CX8576并制定了该产品的封装规范书和测试规范书。为了提升芯片产品的物理性能并降低产品封装成本，标的公司的产品负责人何刚等研发了多基岛多芯片 SOP 封装工艺并将其应用在产品 CX8852、CX8576 中，该工艺通过对框架结构及工艺改进实现以下四个方面的改进：1）通过多基岛封装工艺提升芯片集成度；

6-1-1782）通过多芯片堆叠封装结构以实现最大程度的防应力；3）通过半导体分立器件 MCP受力分析优化封装结构；4）通过多基岛引线框架研究提升散热性能及封装工艺稳定性。

针对多基岛多芯片 SOP 封装工艺，标的公司申请了深圳市科技计划项目并通过验收，该项目获得了199.60万元政府补助。

因为 CX8576 使用的针对三芯片三基岛 QFN 封装工艺在当时具有较强的领先性，对于封装厂南京矽邦半导体有限公司而言也是一种较新的封装工艺，因此标的公司针对该产品的封装技术与工艺与南京矽邦半导体有限公司进行了深入交流，同时因为该工艺较为新颖，南京矽邦半导体有限公司需要重新找框架厂制定框架才能完成该产品的封装，标的公司提供了相应的封装工艺框架资料并支付了相应的框架费2万元，由南京矽邦半导体有限公司使用标的公司的框架资料找模具厂开框架模并运用在产品

CX8576 的封装过程中。

在 CJX04 主控晶圆研发成功后，标的公司于 2018 年至 2020 年期间多次利用该主控晶圆封装成 CX8576 和 CX8852 等样品并测试相关芯片产品的性能，同时该主控晶圆也持续进行改版，最终形成主控 CXJ04D 型号并使用该主控晶圆进行 CX8576 和 CX8852的工程批封装和工程批测试。其中产品 CX8576 的最终工程批封装时间是 2020 年 6 月 9日，工程批测试时间是 2020 年 7 月 7 日，产品 CX8852 的最终工程批封装时间是 2020年 5 月 23 日，工程批测试时间是 2020 年 7 月 2 日。CX8576 主要应用场景是面向消费电子客户，后续为了满足车规产品的要求，2022 年标的公司在原有产品 CX8576 基础上开发新产品 CX8576Q，CX8576Q 的工程批封装时间是 2022 年 9 月 9 日，工程批测试时间是 2022 年 10 月 19日，CX8576Q 在 2024年 1 月通过了 AEC-Q100 认证。

标的公司将 CJX04D主控晶圆运用在产品 CX8853、CX8852、CX8850、CX8576和 CX8871

等系列产品中，最近三年及一期相关产品的销售收入分别为1035.77万元、1192.35万元、1656.54万元和586.91万元，占标的公司各年度总收入的比例分别为6.21%、

6.23%、8.39%和6.75%。

（三）采购芯片成品并再加工

标的公司会根据客户的需求制定较为完整的电源管理芯片解决方案，在方案中设计最优的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等元件的组合及搭配，确保各种芯片和元器件的协同工作，满足客户产品的6-1-179需要。采购芯片成品并委外加工是指对于方案中需要配套使用的协议芯片和 MCU 等，

标的公司会直接对外采购芯片成品并委托加工厂商对采购的芯片成品进行软件烧录、刻

录标的公司 logo、编带等再加工程序后销售给客户。

标的公司设计的电源管理芯片解决方案最终以原理图、PCB 版图、方案 BOM 清单

和测试数据等一系列文件呈现，交付给客户的产品包括方案中涉及的各种芯片。

对于方案中配套使用的协议芯片，标的公司会结合特定类型客户的需求对协议芯片的输出功率、电压电流档位和通用/私有协议选择等方面进行具体的定义，并设计相应的协议申请表，委托芯片供应商根据协议申请表生产相应的协议芯片，芯片供应商按照要求生产协议芯片后会销售给标的公司，标的公司收到协议芯片后会委托加工厂商对采购的协议芯片进行编带等加工程序后销售给客户，部分协议芯片也会委托加工厂商刻录标的公司 logo 后再销售给客户。

对于 MCU，标的公司向芯片供应商采购的大部分为未编程的芯片，无法实现特定的功能，因此标的公司会根据客户需求通过 KEIL 等软件操作系统编写相应的软件代码，MCU 通过软件程序控制电源管理芯片的输入和输出的电压、电流和功率等。因此标的公司在收到芯片供应商生产的MCU之后会委托加工厂商将相应的软件刻录到芯片产品内，并再经过编带等加工程序后销售给客户。编带是指加工厂商对芯片进行包装，将多个芯片以固定间距排列在塑料或其他材料制成的长带上，形成连续的载具线并卷绕成盘，便于后续贴片等环节的自动化处理。编带程序本身不会影响芯片的电气功能，但是可以有效防止芯片因受潮、运输震荡等影响其品质、可靠性和功能实现，同时提高了客户的生产效率。在针对 MCU 的软件开发方面，标的公司拥有扎实的技术积累，拥有多项相关的软件著作权并应用在标的公司对外销售的 MCU 产品中，报告期内标的公司对外销售的主要 MCU 产品使用软件著作权的情况如下表所示：

产品名称使用的软件著作权

电源监控系统 V1.0、直流电源模块控制软件 V1.0、集成显示控制系统

1711E 系列

V1.0、多路智能充电控制系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0

电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、多路智能充电控制系统 V1.0、

SC8P1710E 系列

集成显示控制系统 V1.0

直流电源模块控制软件 V1.0、多路智能充电控制系统 V1.0、单片机控制

ESP2811 系列

系统 V1.0

电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、空气质量控制系统 V1.0、多

ESP2822 系列路电源集成控制系统 V1.0、多路智能充电控制系统 V1.0、直流电源模块

控制软件 V1.0

SC8F8122 系列电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、多路电源集成控制系统 V1.0

6-1-180SC8P1712E 系列单片机控制系统 V1.0、电源监控系统 V1.0、多路电源集成控制系统 V1.0

ESP2812ABS21 系列电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、直流电源模块控制软件 V1.0

1152A 系列电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、直流电源模块控制软件 V1.0

直流电源模块控制软件 V1.0、单片机控制系统 V1.0、集成显示控制系统

V616HV9(MCU)20W 系列

V1.0

单片机温度控制系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、集成显示控制系统

SC8P1715E 系列

V1.0、直流电源模块控制软件 V1.0

电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、单片机温度控制系统 V1.0、

SC8P8022D 系列

直流电源模块控制软件 V1.0、多路电源集成控制系统 V1.0

电源监控系统 V1.0、单片机控制系统 V1.0、多路电源集成控制系统 V1.0、

SC7023W 系列

集成显示控制系统 V1.0

注：上表所示各产品 2022 年至 2025 年 1-6 月累计销售收入占采购芯片成品并再加工分类中 MCU 产

品2022年至2025年1-6月累计总收入的比例超过80%。

对于标的公司向芯片供应商采购成品芯片后再委托加工厂商在采购的芯片成品上

刻录标的公司 logo 的情形，标的公司已经取得涉及相关情形的芯片供应商的确认函，确认标的公司在上述供应商生产的产品上刻录自身 logo的情况不存在侵犯供应商知识

产权的情形，上述芯片供应商不会基于自有知识产权，就上述商业行为向标的公司提起任何权利主张、侵权诉讼或仲裁。最近三年一期，涉及相关情形的芯片供应商共18家，标的公司向上述芯片供应商采购芯片成品再加工后对外销售形成的收入金额分别为866.60万元、1018.53万元、920.56万元和444.04万元。

标的公司从供应商采购芯片后，供应商会将芯片先寄给标的公司，再由标的公司寄给供应商进行加工。加工完成后的芯片产品大部分运送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。

（四）采购芯片成品直接对外出售

采购芯片成品直接对外出售指标的公司采购集成电路产品后直接销售给客户，主要为与 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片搭配的协议芯片等。标的公司会给部分客户提供较为完整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片，对于这部分协议芯片，标的公司对外采购后不经过任何加工程序而是直接销售给客户。除上述情况外，标的公司也存在少量外购其他芯片产品不经过加工程序直接销售给客户的情况。

6-1-181对于部分芯片供应商，标的公司会授权供应商自行在生产的芯片产品上刻录标的公

司 logo 后销售给标的公司，对于报告期内的此类情形，标的公司均对相关供应商进行商标使用授权。最近三年一期，涉及相关情形的芯片供应商共10家，标的公司向上述芯片供应商采购芯片成品后对外销售形成的收入金额分别为1084.44万元、1622.46

万元、4979.34万元和888.00万元。

标的公司从供应商采购成品芯片后，供应商会将成品芯片寄给标的公司，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。

三、涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例

（一）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力

随着应用场景的复杂化，模拟芯片设计公司的核心竞争力不仅体现在晶圆设计环节，也更多地体现在晶圆组合方案设计、封装和测试环节，多晶圆组合封装测试已经成为后摩尔定律时代下半导体行业实现性能突破、功能集成、效率提升和成本优化的先进工艺新方向之一。模拟芯片的封装已从简单的单晶圆的物理保护升级为功能增强的关键环节，承担着单晶圆或多晶圆的物理保护、电气连接、散热管理、信号完整性和功能及品质保障等多重功能。其中测试环节不仅是筛选缺陷品，更是校准性能参数、确保一致性的关键环节，承担着功能验证、缺陷筛查、性能分档和可靠性保障等核心功能。

1、涉及外采图案晶圆的技术先进性和核心竞争力

对于产品中涉及外采图案晶圆的情形，标的公司承担了晶圆组合方案设计、封装方案设计和测试方案设计等多项核心职能，从而使得最终销售的芯片产品性能能够满足不同客户在不同应用场景下的特定需求，并充分保障芯片产品的可靠性和稳定性。

对于晶圆组合方案设计，标的公司在封装层面集成不同工艺的晶圆功能，通过选择更为优化的工艺组合，能够在满足高性能要求的同时，实现更具竞争力的系统 BOM 成本。标的公司基于对不同工艺晶圆特性和优劣势的理解，将主控晶圆与不同规格的 MOS晶圆通过合封的方式制成芯片，其中 AC-DC 芯片大多采用 1 颗主控晶圆和 1 颗 MOS晶圆进行双芯片封装，DC-DC 芯片大多采用 1 颗主控晶圆和 2 颗 MOS 晶圆进行三芯片封装。如果采用将主控晶圆单独封装成芯片产品的技术路线，需要再额外搭配1-2颗

6-1-182MOSFET 才能实现类似的功能。从成本角度来看，多晶圆合封的技术方案能够减少芯

片的使用数量，从而直接降低芯片封装、测试的成本和相应的贴片费用，也减少了连接不同芯片的电容和电阻等元器件的使用数量，降低相应的元器件的采购成本，此外更少的芯片数量也能够有效降低 PCB 板的面积，从而降低 PCB 板的成本，也顺应电子设备产品小型便捷化的趋势。从可靠性角度看，PCBA 中更少的外围器件数量可以有效降低不同器件的电磁干扰，降低客户产品的生产难度，并提高产品的直通率和可靠性。此外，采用多晶圆合封的技术路线可以帮助标的公司有效降低主控晶圆的 MASK 费用，因为标的公司无需根据 MOSFET 的功率变化重新设计搭配使用的主控晶圆类型，而只需要调整合封芯片内部 MOS 晶圆的型号，因此同一种主控晶圆可以满足更多类型的芯片产品的生产需要。

在封装和测试领域，标的公司是国内较早采用多芯片封装进行中高压 DC-DC 芯片设计的公司，在多芯片封装、测试领域积累了众多核心技术，主要包括封装框架的选取、芯片粘接物料的选取、上片顺序、烘烤时间等封装核心环节，标的公司通过和封装代工厂在上述环节深度合作，成功解决了多芯片封装芯片的可靠性问题；在芯片成品测试环节，多芯片封装需要考虑整合的主控芯片和功率 MOS 封装后的性能和可靠性，标的公司通过长期积累形成了一套针对多芯片封装的芯片测试方案，成功解决了多芯片封装产品的效率测试、功率管可靠性测试等问题。标的公司具有扎实的技术积累和行业应用经验，拥有“散热扇出型功率芯片封装装置”和“金属引线框架与半导体封装构造”等相关专利，能够通过产品设计与封装、测试设计的优化，保证产品的技术指标和可靠性，保证产品良率，有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，降低客户使用成本，从而更好地顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向和更高功率密度的发展趋势，有较强的技术先进性。此外，标的公司与其主要的封装和测试供应商保持长期的合作关系和紧密的联系，对标的公司的封测工艺和要求等有深入的认识和理解，能够充分保障标的公司的封测需要并提供高水平的封装测试服务。

2、涉及外采芯片产品的技术先进性和核心竞争力

各类产品中，标的公司的技术先进性主要体现在自研主控晶圆并委外加工和采购图案晶圆并委外加工两类产品中，其中自研主控晶圆并委外加工的产品研发和生产过程中标的公司承担了主控晶圆研发设计、晶圆组合方案设计、封装方案设计和测试方案设计

等各个环节的职能，采购图案晶圆并委外加工的产品研发和生产过程中标的公司承担了

6-1-183晶圆组合方案设计、封装方案设计和测试方案设计等各个环节的职能。

对于采购芯片成品并再加工和采购芯片成品直接对外出售两类产品，因为相关芯片成品均对外直接采购，就单个芯片产品本身而言，上述两类产品中体现标的公司的技术先进性较弱，标的公司的价值更多体现在承担了电源管理芯片方案整体设计的核心职能。

在电源管理方案设计层面，为了满足客户对于日益严苛的能效规范、产品小型化、电磁兼容设计以及性价比等方面的要求，模拟芯片设计公司需要综合考虑能效标准、可靠性、成本等方面的因素，涉及到多模式控制的开关电源芯片设计、高压 BCD 晶圆工艺技术上的混合信号芯片设计、多芯片封装、GaN 功率 MOS 的可靠性应用等技术，标的公司在高压电源管理芯片方案设计、整合芯片设计和方案开发、电源方案的 EMC（电磁兼容）方案设计等方面积累了丰富的经验，具有快速响应客户需求，调整芯片设计和方案设计的优势。标的公司从客户整个电源系统需求出发，进行顶层架构设计，从而设计更为优化的电源架构，确保各芯片之间的协同工作。通过电源管理方案整体设计，标的公司依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验为客户设计性能、效率和成本更

为优化的电源管理系统，满足现代电子设备日益复杂苛刻的电源需求。

随着电源管理芯片行业下游应用领域的不断丰富，下游客户的需求更加多样化，标的公司需要对客户的需求有十分深刻的理解，并基于客户需求选配合适的芯片产品，并根据最终芯片产品拟实现的具体功能在外购芯片上编写特定的程序。软件编制环节除了需要基本的软件编码能力外，还需要对 MCU 的功能和客户的需求有深入的理解，使得软件在运行后能够在各种温度和电压环境下稳定运行。标的公司在针对 MCU 的软件开发方面有扎实的技术积累，截至2025年6月30日，标的公司拥有“单片机温度控制系统V1.0”、“电源监控系统 V1.0”、“单片机控制系统 V1.0”、“直流电源模块控制软件 V1.0”、“多路电源集成控制系统 V1.0”、“集成显示控制系统 V1.0”、“多路智能充电控制系统 V1.0”、“空气质量控制系统 V1.0”共 8 项计算机软件著作权。

（二）相关业务模式是否符合行业惯例

电源管理芯片行业下游应用领域众多，各个下游行业的众多客户在不同应用场景下对于芯片产品的特性和性能等有差异化的需求，众多芯片设计公司需要研发出不同类型的图案晶圆和 MOS 晶圆等满足这些客户定制化的需求。对于单个芯片设计公司而言，受资金、技术积累和人力资源等方面的限制，无法及时开发出所有符合客户需要的图案晶圆和 MOS 晶圆等。在客户需要芯片设计公司提供较为完整的电源管理芯片解决方案

6-1-184时，芯片设计公司需要提供一系列符合客户特定应用场景需要的芯片产品组合。面对不

同客户差异化的需求，往往需要外购图案晶圆甚至芯片产品等来满足客户的需求。因此，标的公司外采图案晶圆或芯片产品符合行业惯例，行业内众多知名公司也存在类似的情形。

对于外购主控晶圆的情况，模拟芯片设计公司直接对外采购主控晶圆符合行业惯例，例如港股上市公司苏州贝克微电子有限公司（以下简称“贝克微”）是国内专注图案晶圆设计的 IC 设计公司，专注于图案晶圆的设计和供应，2022 年度、2023 年度和2024年度收入分别为3.53亿港元、4.64亿港元和5.79亿港元，根据其公开信息披露，

贝克微的图案晶圆的主要客户为芯片设计公司、商业分销商、品牌制造商及 ODM 等。

根据同行业上市公司必易微招股说明书，该公司主要产品包括电源管理芯片和中测后晶圆，2019年度、2020年度和2021年度，该公司中测后晶圆的收入分别为12177.46万元、11549.38万元和19281.63万元，占全年收入的比例分别为34.98%、26.90%和21.74%，该公司向其2019年度、2020年度和2021年度第一大客户利普芯的销售内容为中测后晶圆，并披露必易微中测后晶圆产品主要销售给少数具有独立封测能力或拥有自主芯片品牌的客户，客户自行封装或委外封装后对外销售。对于外购 MOS 晶圆的情况，在电源管理芯片行业，模拟芯片设计公司对外直接采购 MOS 晶圆符合行业惯例，例如同行业可比公司必易微也在招股说明书中披露2020年其向前五大供应商苏州锴威特半导体股

份有限公司采购 MOS，苏州锴威特半导体股份有限公司是一家主营业务为功率半导体的设计、研发和销售的科创板上市公司。对于外购芯片成品的情况，芯片设计公司对外采购成品芯片符合行业惯例，如已上市公司豪威集成电路（集团）股份有限公司

（603501.SH）在招股说明书披露 2014-2016 年外购芯片占其采购金额比例为 13.56%、

28.28%以及 19.07%；已上市炬芯科技股份有限公司（688049.SH）存在外购成品芯片与

自身设计的产品搭配销售的情况。

综上所述，标的公司外采主控晶圆、MOS 晶圆或芯片产品符合行业惯例，具有合理性。

四、标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势

（一）行业竞争格局

从模拟芯片行业整体来看，国内模拟芯片市场主要仍由海外厂商占据。根据民生证

6-1-185券研究统计，德州仪器、ADI（包含美信）、安森美、恩智浦等四大模拟 IC 大厂 2023年来自中国市场营收总计为120.58亿美元，占中国模拟芯片市场的比例约为50%。随着本土企业技术水平的提升，国内模拟芯片厂商依旧拥有广阔的进口替代空间。

标的公司所属细分行业为电源管理芯片行业。凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的积累，以德州仪器、亚德诺和英飞凌等企业为代表的国际厂商在全球电源管理芯片行业占据了较大的市场份额。但是随着我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理芯片的厂商业务规模不断扩大，在细分市场与国际大厂的技术水平差距不断缩小，以圣邦股份、力芯微和芯朋微等为代表的众多国产厂商不断深耕特定细分领域、捕捉客户需

求并快速响应，不断抢占市场份额，使得该行业国产化进程进一步加速。

在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商。市场竞争格局方面，目前国内电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平台，国内本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐步取代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一细分领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散，标的公司仍具有较大成长空间。

（二）市场占有率

由于电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散。

市场占有率方面，由于目前尚无相关的权威统计数据，因此标的公司的准确市场占有率数据无法统计。按照标的公司电源管理芯片收入及弗若斯特沙利文等预测的中国电源管理芯片市场规模测算，2022年至2024年标的公司市占率如下：

单位：亿元项目2022年度2023年度2024年度

标的公司电源管理芯片收入1.431.681.73中国电源管理芯片市场规模107211241246

市占率0.13%0.15%0.14%

6-1-186与行业内知名企业相比，标的公司的经营规模仍然较小，且标的公司的下游客户群

体和应用领域均较为分散，因此在不同细分领域的市场占有率也较低。

（三）技术水平

30日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权41项、发明专利19项、实用新型专

利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。凭借着多年来在电源管理芯片领域的深耕，标的公司打造了以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，标的公司的部分车规芯片通过了 AEC-Q100 认证。标的公司的主打电源管理芯片产品在技术特性上与国内外知名企业的类似产品保持在相近的水平上，各有优势，获得了立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等国内外知名企业的认可。因此，标的公司的主营业务具备较强的先进性。

标的公司技术先进性主要体现在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即标的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品设计与封装、测试设计的优化，有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，降低生产成本，从而更好地顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向的发展趋势。

（四）竞争优劣势

1、竞争优势

（1）客户资源优势

标的公司具有多年从事集成电路销售的经验，建立了强大的销售队伍，公司主营产品下游应用领域广泛，在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域积累了丰富的客户资源，同时，标的公司在以直销为主的销售模式下，能够与下游客户建立更加紧密的联系，后续随着标的公司产品种类的进一步丰富，标的公司有望充分挖掘已有客户的潜在需求，从而实现经营业绩的快速增长。

（2）产品优势

6-1-187标的公司的集成电路产品充分考虑模拟和数字电路的电路架构、版图设计、封装形

式、材料选择、测试标准等多种因素，充分利用公司丰富的理论知识和行业经验，在研发和制造工艺等方面根据客户的不同应用场景进行针对性的设计，因此在产品性能上具有更高的可靠性、安全性和稳定性。

标的公司的部分芯片产品通过了 AEC-Q100 车规认证，并成功应用在比亚迪、吉利和长安等知名车企生产的汽车中，2022年至2024年标的公司运用在汽车行业的车规级芯片的收入占比呈现逐年增长的态势。

报告期内，标的公司最主要的产品为电源管理芯片，标的公司选取电源管理芯片中AC-DC 芯片、DC-DC 芯片中一款主要芯片与市场竞品进行对比，具体情况如下：

1）DC-DC 电源管理芯片

标的公司 DC-DC 电源管理芯片主要核心技术指标包括最大输入电压、输出电压和

电流、FB 基准精度、最大占空比等。其中，输入和输出电压范围越宽说明应用范围越广；输出电压和电流决定了充电速度，该项指标越高表明充电速度越快；支持 CC/CV（恒压，恒流）特性能使产品适用于各种手机充电电流；FB 基准决定了产品输出电压的一致性，输出短路保护阀值表示输出异常保护值，最高占空比代表客户在要求输出等于输入状态下输入与输出间的最小压差，压差越小的产品应用范围越多，客户群体越丰富。

以下选取标的公司最主要的一款 DC-DC 电源管理芯片 CX8576 与市场上的主流车

充产品进行比较，具体情况如下：

品牌诚芯微 MPS 芯朋微南芯科技说明

型号 CX8576Q MP5402 AP2965 SC8101 -

DC4.75V-36V( 7-36V(MAX40 输入电压范围越

输入电压范围 6-40V 5-32V

MAX40V) V) 大.应用范围越广

电压范围越大.应输出电压范围可调（3V-34V) 5.05+2% 3.4V-12v 3V-32V用范围越广达到国际同类产

FB基准 1V+2% 5.0v+2% 1v+2% 1.2V+2%品水平功率管导通电阻越小输出电流越

集成功率管导 52mΩ/52m 30mΩ/45m

13mΩ/13mΩ 40mΩ/32mΩ 大，同等输出功

通电阻ΩΩ

率下效率更高，温度更低

最高占空比95%88%99%99%最高占空比越接

6-1-188品牌诚芯微 MPS 芯朋微南芯科技说明

近100%，代表输出电压的值可设定越接近最低输入电压，达到国际同类产品水平

支持恒压，有达到国际同类产恒流（CC) 支持支持支持限流无恒流品水平

注：上述同行业数据来源于英集芯招股说明书以及各款产品的产品规格书。

由上述对比可知，与竞品相比，标的公司该产品的输入和输出电压范围较宽，可以满足不同应用场景的需求，FB 基准达到国际同类产品水平，集成功率管导通电阻较小，从而同等输出功率下效率更高，温度更低。标的公司该产品的最高占空比与国内竞品相比略低，但是达到国际同类产品的水平，支持 CC/CV（恒压，恒流）特性能使该产品适用于给更多电流范围的手机充电。

2）AC-DC 电源管理芯片

标的公司 AC-DC 电源管理芯片的主要核心技术指标包括：VDD 电压工作范围、芯

片功率以及是否内置多种保护等。其中，VDD 指芯片的工作电压，VDD 工作范围影响快充效果；输出功率决定了电源适配器传输的能量大小，决定充电效率，该指标一般越高越好；内置多重保护避免芯片工作时因负载异常导致发热且温度升高可能会引起芯片

内部材料、器件乃至电路模块的功能异常，保证芯片以及客户产品的可靠性，保护功能越多越好；产品应用范围越多，客户群体越丰富。

以下选取标的公司一款主要的 AC-DC 产品 CX7528，与市场上符合 6 级能效的主

流 AC-DC 电源管理芯片进行比较，具体情况如下：

品牌诚芯微晶丰明源必易微富满微说明

产品型号 CX7528 BP87122 KP22306SGA FM7518 -达到国内同类能效等级6级能效6级能效6级能效6级能效产品水平达到国内同类

VDD电压 40V 40V 40V 40V产品水平

输出过压保护 2.4V(只有中心精度越高，应

3.1V+0.1V 3.0V+0.1V 无

值值）用更安全

输出欠压保护0.6(只有中心精度越高，应

0.78V+0.02V 无无

值值用更安全达到国内大部

工作电流 1.5mA 1.5mA 0.6mA 1.6mA 分同类产品水平过功率保护有有有有达到国内大部

6-1-189分同类产品水

平

注1：上述同行业数据来源于相关产品的产品规格书；

注2：上述输出功率数据指的是在环境温度不高于40℃情况下检测，根据封装形式、测试空间、具体型号差别存在差异。

由上表可知，标的公司的 AC-DC 产品 CX7528 在能效能级、VDD 电压、工作电流和过功率保护功能上达到了国内大部分同类产品的水平，也具有较高的输出过压保护和输出欠压保护精度。

MPS 系全球知名的电源管理芯片厂商，芯朋微、英集芯、必易微均为行业的上市公司，标的公司与上述企业在指标上各有侧重，标的公司产品的相关指标可以满足标的公司的客户群体对于电源管理芯片产品的相关需求，标的公司产品仍具有较好的市场竞争力。

（3）核心技术优势

标的公司技术先进性主要体现在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即标的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品设计与封装、测试设计的优化，有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，降低生产成本，从而更好的顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向的发展趋势，最直接地反映在标的公司各类产品的性能上。

标的公司具有突出的科技创新实力，打造了以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，其中部分车规级芯片产品通过了 AEC-Q100 认证。标的公司拥有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多个产品线，相关产品已成功导入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等国内外知名企业并建立合作关系。

2、竞争劣势

（1）产品品类需要持续丰富，研发实力需要进一步增强

国际知名厂商德州仪器可提供的产品款式超过10万款，前述同行业可比公司可提供的产品款式超过500款。可提供产品丰富度越高，便可为客户提供更完整的配套解决方案，客户粘性越强，相较于同行业知名企业，标的公司的产品丰富度有待进一步完善。

此外，标的公司仍处于成长期，相比于国际厂商、已上市公司，标的公司的研发人员相对偏少，产品型号相对较少。为了更好满足下游客户需求，标的公司仍需不断引入

6-1-190集成电路产业的人才，增强研发团队配置，增加新品的研发和推广投入，推出更多的优质产品。

（2）资本实力不足，融资渠道有待进一步拓宽

集成电路设计行业具有前期投入较高，产出周期相对较长的行业特点。标的公司作为尚处于业务开拓上升阶段的行业新兴企业，在未来几年中既要面对来自国内外成熟企业的挑战，又要完成产品更新换代、下游市场拓展等多重任务。因此，标的公司现阶段需要投入较多资金用于研发、销售、质量管控等各主要环节。同时，国内集成电路的人才紧缺，研发人才需求巨大，行业内优秀研发人才的待遇不断提升，促进标的公司必须通过不断提升研发人员的薪资待遇从而留住并不断吸引研发设计人才。

虽然标的公司通过引入投资者和银行借款解决了短时间内一定的资金需求，但持续的研发投入和运营投入对标的公司的融资提出更高的要求，标的公司的融资渠道有待进一步拓宽。

五、标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因

（一）标的公司营业收入增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比

1、标的公司营业收入变动原因

最近三年一期，标的公司营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元、19746.31万元和8695.13万元。其中2022年至2024年呈上升趋势，主要原因系：（1）近几年，标的公司的核心产品已导入联想、中兴、TCL、小米、比亚迪等国内外知名企业供应链，覆盖消费电子、汽车电子、个人护理、小功率储能等高增长领域，标的公司市场拓展初见成效；（2）标的公司品牌认可度有所提升，最近三年前五大客户的收入比例逐年上升，同时产品下游应用领域的多元化降低了单一市场波动风险；（3）2023年起消费电子和汽车电子下游市场需求逐步复苏，带动电源管理芯片需求增长。标的公司在汽车电子领域的布局受益于新能源汽车渗透率提升。同时，国内芯片产业链的国产替代趋势为其提供了良好的发展背景。2025年1-6月较上年度同比略有下降，主要系：（1）2025年4月以来受到宏观环境影响标的公司下游部分客户处于阶段性观望状态，导致采购量有所降低；（2）在宏观环境影响下，由于标的公司整体规模较小以及融资渠道相对受限，标的公司为控制整体经营风险，主动选择与部分毛利较低或账期较长的客户减少合作。

6-1-1912、标的公司营业收入变动与同行业可比公司变动趋势的对比

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司收入对比情况如下：

单位：万元较上年同

2025年1-6较上年度较上年度

公司名称比变动比2024年度2023年度2022年度月变动比例变动比例例

杰华特118734.6158.20%167875.0729.46%129674.87-10.43%144767.82

英集芯70170.2413.42%143051.6317.66%121577.5040.19%86726.14

南芯科技147014.6617.60%256720.9944.19%178040.2336.87%130078.08

芯朋微63602.3740.32%96459.5723.61%78037.788.45%71959.14

必易微28258.26-6.99%68829.1018.98%57847.1110.01%52581.63

晶丰明源73148.78-0.44%150361.7715.38%130323.5120.74%107939.98

平均值83488.1520.35%147216.3624.88%115916.8317.64%99008.80

诚芯微8695.13-3.19%19746.313.06%19159.5814.86%16680.17

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司的营业收入与同行业可比公司变动趋势基本一致，处于上升趋势。同行业可比公司收入增长高于标的公司，主要系同行业可比公司上市后，借助资本市场在研发、新产品推出、人员等方面扩张明显，销售规模增长较快。标的公司收入增幅低于同行业可比公司，主要系标的公司产品应用领域以消费电子和汽车电子为主，其中消费电子占比较高，最近三年均在75%以上。消费电子领域具有产品更新迭代快、市场竞争高度激烈的行业特性，同时近年来消费电子终端市场复苏进程慢于预期，下游需求持续承压，导致近三年标的公司在该领域销售金额增幅较为平缓。2025年1-6月，标的公司营业收入出现下滑，此趋势与同行业可比公司必易微和晶丰明源一致。根据必易微年报披露，美国关税政策及贸易摩擦等因素对其业务产生了直接影响。销售模式的差异加剧了标的公司面临的挑战，多数可比公司主要采用经销模式，即便终端出货受贸易摩擦影响，其收入波动也常能通过经销商渠道得以缓冲；而标的公司以直销模式为主，当下游客户受贸易摩擦影响时，其收入会受到更为直接的冲击。此外，为控制整体经营风险，标的公司主动优化客户结构，减少了与部分毛利较低或账期过长的直销客户的合作，这一战略调整也对2025年上半年的整体收入产生了阶段性影响。

（二）标的公司毛利率增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比

1、标的公司毛利率增长的原因

6-1-192最近三年一期，诚芯微的毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入8695.1319746.3119159.5816680.17

营业成本5501.6212573.3513049.6411547.96

毛利3193.507172.966109.945132.22

毛利率36.73%36.33%31.89%30.77%

最近三年一期，诚芯微的毛利分别为5132.22万元、6109.94万元、7172.96万元和3193.50万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%和36.73%。标的公司2022年度及2023年度毛利率较低，2024年度及2025年1-6月毛利率回升的主要原因系：

（1）近年受全球宏观经济、国际局势等多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，因此标的公司主要产品销售单价及成本单价呈下降趋势。标的公司直销客户高粘性对定价形成一定支撑，同时晶圆产能紧缺状况逐步缓解、标的公司提高大尺寸晶圆的采购比例、提高核心晶圆供应商的采购集中度使得材料成本下降较多，拉高了单位成本降幅，推动标的公司毛利率有所上升。成本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度导致标的公司毛利率有所增长；（2）标的公司主要产品在毛利率较高的汽车领域销售占比有所上升，拉动整体毛利率的上升。具体分析详见“问题10关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（一）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因”。

2、标的公司毛利率变动与同行业可比公司变动趋势的对比

最近四年一期，诚芯微与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

2025年1-6

公司名称2024年度2023年度2022年度2021年度月

杰华特28.16%27.35%27.40%39.93%42.18%

英集芯32.79%33.51%31.29%40.54%44.94%

南芯科技36.97%40.12%42.30%43.04%43.07%

芯朋微37.33%36.75%37.94%41.15%43.00%

必易微29.58%25.90%23.57%27.96%43.21%

6-1-1932025年1-6

公司名称2024年度2023年度2022年度2021年度月

晶丰明源39.59%37.12%25.67%17.58%47.93%

平均值34.07%33.46%31.36%35.04%44.06%

诚芯微36.73%36.33%31.89%30.77%39.72%

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料，标的公司2021年度相关数据为挂牌新三板时披露的数据。

最近四年一期，标的公司与可比公司毛利率均呈现下降后回升的趋势，但标的公司毛利率从2023年开始企稳回升，早于可比公司，也使得2022年至2024年标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司有所不同，原因如下：

（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑，包括：*标的公司采

用“直销为主、经销为辅”的销售模式，与同行业可比公司经销为主的销售模式存在差异。经销模式下，标的公司毛利率呈现上升趋势，主要是因为2022年度、2023年度为抢占浙江地区市场给予经销商较多折扣，2024年度该类优惠情形减少所致，同行业可比公司中杰华特、必易微、晶丰明源产品与标的公司在功率段更相似，其中必易微、晶丰明源经销模式毛利率亦呈现上升趋势；直销模式下，同行业可比公司直销业务占比较小，其毛利率表现更易受客户结构变化、产品结构变化及特定大客户采购价格波动等偶发性因素影响，不存在明显的趋势特征。*直销模式下标的公司可以对下游客户提供更加高效直接的服务，客户粘性更高，这在下行周期中对产品定价形成一定支撑，帮助标的公司维持较为合理的毛利率水平；*标的公司高度分散且以中小民营企业为主的客户群体，决定了标的公司的商业谈判方式、议价能力以及销售价格调整周期与可比公司存在差异。分散且多元化的客户结构为标的公司在产品定价方面提供了更强的灵活性，有利于标的公司通过精准把握客户需求，提供更好的客户服务，获得一定的溢价以及更高的毛利率。

（2）标的公司采购端能够更敏捷地响应半导体市场价格下行的整体趋势，包括：

*标的公司产品的产品架构、集成度、应用场景和同行业可比公司存在一定差异，导致成本结构存在差异，标的公司电源管理芯片主要采用以主控晶圆和 MOS 晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，单颗芯片的材料成本占比较高。最近三年一期，标的公司 MOS 晶圆采购占晶圆采购的比例约为一半，MOS 晶圆采购单价降幅较大导致标的公司单位成本降幅较大。同时，由于标的公司受产能保证协议的约束较小，在2023年、

6-1-1942024年得以根据市场需求的动态变化、技术路线的演进以及不同晶圆厂的实际产能状

况和报价，灵活且迅速地调整采购策略和供应商结构；2024年第一季度标的公司解除此前签署的产能保证协议，进一步维护并增强了标的公司在与晶圆厂谈判时的议价能力和选择自由度。*标的公司外购成品采取低库存的存货管理模式，具有显著的成本传导优势，在半导体行业价格整体下行周期中，低库存的存货管理模式能够避免因持有高价库存而产生的潜在跌价损失风险，更快地将上游的成本下降转化为自身的毛利润空间提升。

具体分析详见“问题10关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（二）与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”。

（三）标的公司净利润增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比

1、标的公司净利润增长的原因

最近三年一期，标的公司核心盈利财务数据具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入8695.1319746.3119159.5816680.17

营业成本5501.6212573.3513049.6411547.96

综合毛利3193.507172.966109.945132.22

销售费用757.261991.621593.431579.00

管理费用333.23940.24707.451174.52

研发费用720.861651.071770.441770.40

财务费用34.64-29.26-65.82-94.73

资产减值损失129.35362.10309.81355.03

净利润1228.552170.891795.39562.01

最近三年一期，标的公司净利润逐年上升主要系：（1）营业收入保持稳步增长的同时，产品单位成本下行，共同推动毛利润规模扩大；（2）标的公司严格把控费用，最近三年一期，标的公司期间费用分别为4429.19万元、4005.51万元、4553.67万元和1845.99万元，占营业收入的比例分别为26.55%、20.91%和23.06%和21.23%，呈

6-1-195现下降趋势。2022年至2024年费用支出年复合增速约为1.40%，低于约8.80%的营收增速，对净利润增长形成有效支撑。

2、标的公司净利润增长与同行业可比公司变动趋势的对比

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司净利润对比情况如下：

单位：万元较上年较上年

2025年1-6较上年度

公司名称同比变2024年度度变动2023年度2022年度月变动比例动比例比例

杰华特-30113.5811.13%-61124.83-14.59%-53340.74-490.92%13644.80

英集芯5084.8229.98%12203.26317.47%2923.15-81.06%15431.99

南芯科技12110.16-40.97%30675.1217.37%26135.756.16%24620.04

芯朋微8963.09110.36%10904.9993.90%5623.90-36.69%8883.45

必易微-1205.5438.09%-3644.28-0.61%-3622.29-225.03%2897.06

晶丰明源1979.93232.29%-401.7394.93%-7917.2161.54%-20586.68

平均值-530.1963.48%-1897.9184.75%-5032.91-127.67%7481.78

诚芯微1228.5515.75%2170.8920.92%1795.39219.46%562.01

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司与同行业可比公司的净利润波动趋势有所不同，同行业可比公司净利润水平2023年整体有所下降，2024年和2025年1-6月有所回升；而标的公司的净利润2023年、2024年及2025年1-6月逐期增长。其原因主要是标的公司的毛利润波动、期间费用变化、资产减值损失变动和同行业可比公司相比有所差异，具体如下：

（1）毛利润

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司毛利润对比情况如下：

单位：万元较上年较上年较上年

2025年2023年2022年

公司名称同比变2024年度度变动度变动

1-6月度度

动比例比例比例

杰华特33432.2260.30%45905.8229.21%35527.91-38.55%57811.38

英集芯23009.7611.06%47930.9025.98%38046.878.21%35161.17

南芯科技54347.805.29%103005.7236.77%75314.4534.52%55988.58

芯朋微23745.5443.61%35452.5219.75%29605.18-0.02%29612.43

6-1-196较上年较上年较上年

2025年2023年2022年

公司名称同比变2024年度度变动度变动

1-6月度度

动比例比例比例

必易微8358.509.98%17828.0130.77%13632.94-7.28%14704.12

晶丰明源28959.1211.26%55815.7266.84%33455.2976.34%18972.03

平均值28642.1623.58%50989.7834.89%37597.1112.20%35374.95

诚芯微3193.50-0.29%7172.9617.40%6109.9419.05%5132.22

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司毛利润分别为5132.22万元、6109.94万元、7172.96万元和3193.50万元，2022年至2024年实现稳步增长，2025年1-6月同比基本持平，是净利润增长的主要原因。虽然最近三年同行业可比公司平均毛利率有所下降，但在收入实现较高增速的背景下，同行业可比公司毛利润亦呈现增长趋势。除杰华特因终端市场景气度及需求下降引致产品销售价格回落使得2023年度毛利润出现大幅下滑，芯朋微和必易微因销售价格下降、前期较高采购成本消化导致2023年度毛利润出现小幅下滑，其他可比公司均在最近三年实现了良好的毛利润增长，其中南芯科技和晶丰明源毛利润年复合增长率分别超过30%和70%。

由上，2022年至2024年标的公司与同行业可比公司均实现了毛利润的增长，标的公司毛利润增长来源于营业收入的增长以及毛利率的上升，同行业可比公司2023年度的毛利润增长主要来源于收入规模的增长，2024年度的毛利润增幅较高受益于销售规模进一步扩大以及毛利率回升。2025年1-6月，同行业可比公司的毛利润较上年度同比均有所增长，而标的公司毛利润较上年同比基本持平，主要受制于营业收入较上年度同比亦基本持平。

（2）期间费用

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司期间费用对比情况如下：

单位：万元较上年同

2025年2024年较上年度2023年较上年度2022年

公司名称比变动比

1-6月度变动比例度变动比例度

例

杰华特58972.9732.16%89107.8327.05%70134.0256.13%44920.04

英集芯19469.5511.53%37488.962.06%36732.9675.31%20953.66

南芯科技43260.6945.00%68216.9041.68%48148.3664.85%29206.97

芯朋微15675.4922.40%27365.104.13%26279.418.36%24251.87

6-1-197较上年同

2025年2024年较上年度2023年较上年度2022年

公司名称比变动比

1-6月度变动比例度变动比例度

例

必易微10484.88-8.92%24639.0116.53%21144.1332.85%15916.18

晶丰明源27917.58-1.92%59704.4928.44%46485.783.48%44923.93

平均值29296.8616.71%51087.0519.98%41487.4440.16%30028.78

诚芯微1845.99-10.78%4553.6713.69%4005.51-9.57%4429.19

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司期间费用分别为4429.19万元、4005.51万元和4553.67万元，占营业收入的比例分别为26.55%、20.91%和23.06%和21.23%，整体呈下降趋势，主要系标的公司严格把控费用支出，管理费用有所下降。

最近三年一期，同行业可比公司期间费用占营业收入的平均比例分别为30.54%、

36.21%、34.96%和32.36%，各年平均值维持在30%以上，与可比公司加大研发投入、扩充销售团队或股权激励形成股份支付金额较大等因素有关。其中，杰华特在研发投入、市场开拓、供应链体系优化、质量管理以及精细化管控等多方面加大了资源投入，研发费用、销售费用、管理费用都有所增加；英集芯加大研发直接投入、扩大研发人员规模，同时股权激励费用增加使得研发费用、销售费用有所增加；南芯科技新增股权激励，股份支付费用增加，导致管理费用增长较快，同时加大研发投入，研发人员数量增加，研发费用增长较快；芯朋微研发人员薪酬、研发项目直接材料增加，导致研发费用有所增加；必易微加大市场推广力度，扩充销售团队，加大研发投入以拓展新产品线，导致销售费用、研发费用有所增长，薪酬及股份支付支出增加导致管理费用亦有所增长；晶丰明源积极进行研发投入，2024年度研发费用增长较多。

由上，最近三年一期，标的公司通过加强对人员的考核、优化人员结构、调整薪酬激励策略、制定更加规范的费用报销政策等一系列降本增效措施以减少费用支出；而

同行业可比公司融资渠道更为畅通，在研发、市场、管理等方面加大投入，导致期间费用增长较多。

（3）资产减值损失

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司资产减值损失对比情况如下：

6-1-198单位：万元

较上年同

2025年2024年较上年度2023年较上年度2022年

公司名称比变动比

1-6月度变动比例度变动比例度

例

杰华特7588.94-35.07%20529.931.20%20287.05865.12%2102.03

英集芯1030.6597.83%2352.95431.45%442.74-59.24%1086.15

南芯科技836.466.05%4190.46249.77%1198.06-49.98%2395.15

芯朋微1979.68125.85%3323.3289.67%1752.16327.09%410.26

必易微267.08-42.88%1053.37-2.14%1076.3777.69%605.77

晶丰明源235.51-135.21%-585.31-238.33%423.12-89.13%3891.11

平均值1989.722.76%5144.1288.60%4196.58178.59%1748.41

诚芯微129.2530.99%362.1016.88%309.81-12.74%355.03

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司资产减值损失分别为355.03万元、309.81万元、362.10万元和129.25万元，主要为存货跌价损失，金额较小。同行业可比公司中，除晶丰明源外，其他可比公司最近三年资产减值损失呈现上升趋势，其中杰华特资产减值损失从2022年度的2102.03万元增至2023年度的20287.05万元、2024年度的20529.93万元，

以及2025年1-6月有7588.94万元的资产减值损失，金额较大，对净利润影响较大。

综上，最近三年一期，标的公司与同行业可比公司营业收入和净利润变动趋势不同，主要与期间费用和资产减值损失的变动趋势存在差异有关，趋势差异具有合理性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、对标的公司最近三年一期的收入按照产品类别和应用领域等进行分类，分别计

算毛利率水平；

2、查阅行业研究报告和访谈标的公司管理层，了解模拟芯片行业的产业链情况和

生产工艺；

3、查阅公开资料并访谈标的公司研发负责人和产品负责人等，了解标的公司在各

类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体情况，了解标的公司在各个环节的技术先进性和核心竞争力体现；

6-1-199访谈标的公司管理层，了解标的公司部分电源管理芯片采用多晶圆合封技术路线的具体

情况及其该种技术路线在降低成本和可靠性等方面的优势；

4、对于标的公司产品中分类为自研主控晶圆并委外加工的部分，独立财务顾问获

取了标的公司自研主控晶圆对应的集成电路布图设计登记证书，核查标的公司是否拥有主控晶圆对应的知识产权；独立财务顾问获取了各类主控晶圆对应的晶圆说明书、电路

设计图等资料，核查标的公司自研主控晶圆的过程；独立财务顾问获取了各类主控晶圆对应的 Mask 订单（发票、银行回单）、晶圆生产订单（发票、银行回单）、CP 测试

规范书、CP 测试订单（发票、银行回单）等资料，核查标的公司在光罩制作、晶圆加工、中测方案设计和晶圆中测等环节承担的具体职能；独立财务顾问获取了自主设计并

委外加工的各类产品对应的 BOM 表，核查该类产品与主控晶圆的对应关系；独立财务顾问获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT 测试规范书、FT 测试订单（发票、回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用。独立财务顾问获取了最近三年一期自研主控晶圆并委外加工的所有产品型号对应的上述相关资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为100%、100%、100%和100%；对于标的公司该类产品中自行进行

工程批次测试和验证的情况，独立财务顾问获取了标的公司对相关产品进行测试的测试资料；

5、对于标的公司产品中分类为采购图案晶圆并委外加工的部分，独立财务顾问获

取了标的公司该类产品对应的 BOM 截图、封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、

FT 测试规范书、FT 测试订单（发票、银行回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品生产经营各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用；独立财务顾问获取

了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取覆盖2022年至2025年1-6月各期收入前80%的产品类型并补充随机抽样，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为

94.44%、97.23%、93.30%和93.88%；对于标的公司该类产品中自行进行工程批次测试

和验证的情况，独立财务顾问获取了标的公司对相关产品进行测试的测试资料；

6、对于标的公司产品中分类为采购芯片成品并再加工的部分，独立财务顾问获取

了标的公司该类产品对应的加工订单（发票、银行回单），了解再加工的具体内容；对

6-1-200于存在软件刻录环节的 MCU 产品，独立财务顾问获取了对应的软件代码文件，了解标

的公司定制软件环节的真实性；对于协议芯片，独立财务顾问获取了标的公司使用该类型协议芯片对应的电源管理芯片解决方案 BOM 表、方案 PCB 设计图和提供给供应商

的协议芯片定义资料等文件，了解标的公司对该类协议芯片的定义过程；独立财务顾问获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取收入金额较大的产品类型进行核查，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为75.05%、72.66%、65.28%和53.61%；独立

财务顾问获取了芯片供应商的确认函，确认标的公司对外采购芯片后进行再加工的行为不存在侵犯供应商知识产权的情形；独立财务顾问查阅了国枫律师事务所针对本次交易

出具的补充法律意见书，确认标的公司采购芯片成品再加工后进行销售的业务模式未侵犯相关芯片产品供应商的知识产权；

7、对于标的公司产品中分类为采购芯片成品直接对外出售的部分，独立财务顾问

获取了标的公司该类产品类型对应的电源管理解决方案资料，如原理图、PCB 版图和方案 BOM 表等资料，验证标的公司对该产品类型制定相应的电源管理解决方案的真实性；独立财务顾问获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取收入金额较大的产品类型进行核查，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占该分类产品最近三年一期各期总收入的比例分别为62.07%、

61.15%、58.01%和50.39%；对于报告期内标的公司授权部分芯片供应商自行在生产的

芯片产品上刻录标的公司 logo 后销售给标的公司情形，独立财务顾问获取了标的公司给相关芯片供应商的商标使用授权书；

8、查阅权威行业研究报告和可比公司的公开信息等，了解电源管理芯片行业的基

本情况及未来发展趋势；

9、获取标的公司的荣誉证书、资格证书、发明专利和核心专利的说明文件，了解

标的公司核心技术的基本情况和技术先进性；

10、核查标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

针对上述事项（1）（2）（5），会计师履行了以下核查程序：

1、对标的公司2022年至2024年的收入按照产品类别和应用领域等进行分类，分

别计算毛利率水平；

6-1-2012、查阅公开资料并访谈标的公司研发负责人和产品负责人等，了解标的公司在各

访谈标的公司管理层，了解标的公司部分电源管理芯片采用多晶圆合封技术路线的具体情况及其该种技术路线在降低成本和可靠性等方面的优势；

3、对于标的公司产品中分类为自研主控晶圆并委外加工的部分，会计师获取了标

的公司自研主控晶圆对应的集成电路布图设计登记证书，核查标的公司是否拥有主控晶圆对应的知识产权；会计师获取了各类主控晶圆对应的晶圆说明书、电路设计图等资料，核查标的公司自研主控晶圆的过程；会计师获取了各类主控晶圆对应的 Mask 订单（发票、银行回单）、晶圆生产订单（发票、银行回单）、CP 测试规范书、CP 测试订单（发票、银行回单）等资料，核查标的公司在光罩制作、晶圆加工、中测方案设计和晶圆中测等环节承担的具体职能；会计师获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的 BOM表，核查该类产品与主控晶圆的对应关系；会计师获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT 测试规范书、FT 测试订单（发票、回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用。会计师获取了最近三年一期自研主控晶圆并委外加工的所有产品型号对应的上述相关资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为100%、100%、100%和100%；

对于标的公司该类产品中自行进行工程批次测试和验证的情况，独立财务顾问获取了标的公司对相关产品进行测试的测试资料；

4、对于标的公司产品中分类为采购图案晶圆并委外加工的部分，会计师获取了标

的公司该类产品对应的 BOM 截图、封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT

测试规范书、FT 测试订单（发票、银行回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品生产经营各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用；会计师获取了标的公

司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取覆盖2022年至2025年1-6月各期收入前80%的产品类型并补充随机抽样，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为94.44%、

97.23%、93.30%和93.88%；对于标的公司该类产品中自行进行工程批次测试和验证的情况，会计师获取了标的公司对相关产品进行测试的测试资料；

6-1-2025、对于标的公司产品中分类为采购芯片成品并再加工的部分，会计师获取了标的

公司该类产品对应的加工订单（发票、银行回单），了解再加工的具体内容；对于存在软件刻录环节的 MCU 产品，会计师获取了对应的软件代码文件，了解标的公司定制软件环节的真实性；对于协议芯片，会计师获取了标的公司使用该类型协议芯片对应的电源管理芯片解决方案 BOM 表、方案 PCB 设计图和提供给供应商的协议芯片定义资料等文件，了解标的公司对该类协议芯片的定义过程；会计师获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取收入金额较大的产品类型进行核查，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为75.05%、72.66%、65.28%和53.61%；会计师获取了芯片供应商的确认函，确认标的公司对外采购芯片后进行再加工的行为不存在侵犯供应商知识产权的情形；

会计师查阅了国枫律师事务所针对本次交易出具的补充法律意见书，确认标的公司采购芯片成品再加工后进行销售的业务模式未侵犯相关芯片产品供应商的知识产权；

6、对于标的公司产品中分类为采购芯片成品直接对外出售的部分，会计师获取了

标的公司该类产品类型对应的电源管理解决方案资料，如原理图、PCB 版图和方案 BOM表等资料，验证标的公司对该产品类型制定相应的电源管理解决方案的真实性；会计师顾问获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取收入金额较大的产品类型进行核查，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为62.07%、61.15%、58.01%和50.39%；

对于报告期内标的公司授权部分芯片供应商自行在生产的芯片产品上刻录标的公司

logo 后销售给标的公司情形，会计师获取了标的公司给相关芯片供应商的商标使用授权书；

7、核查标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本回复已细化说明标的公司产品自研或外购情况，并区分应用领域、是否自研

等列示标的公司产品收入构成情况；

2、本回复已细化说明标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，从而说明不同产品在

6-1-203业务模式上的区别；

3、各类产品中，标的公司的技术先进性主要体现在自研主控晶圆并委外加工和采

购图案晶圆并委外加工两类产品中，对于标的公司涉及外采主控晶圆、MOS 晶圆的情形，标的公司承担了晶圆组合方案设计、封装方案设计和测试方案设计等各个环节的职能，标的公司在对应产品的研发、设计和销售过程中仍然存在较强的技术先进性和核心竞争力，对于采购芯片成品并再加工和采购芯片成品直接对外出售两类产品，因为相关芯片成品均对外直接采购，就单个芯片产品本身而言，上述两类产品中体现标的公司的技术先进性较弱，标的公司的价值更多体现在承担了电源管理芯片方案整体设计的核心职能，标的公司对外采购主控晶圆、MOS 晶圆和芯片成品的相关业务模式符合行业惯例，与同行业可比公司相比，标的公司部分电源管理芯片采用多晶圆合封技术路线，在降低成本和可靠性等方面有较强的优势；

4、在电源管理芯片行业内，国际厂商在全球电源管理芯片行业占据了较大的市场份额，但是随着我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理芯片的厂商业务规模不断扩大，在细分市场与国际大厂的技术水平差距不断缩小，众多国产厂商不断深耕特定细分领域、捕捉客户需求并快速响应，不断抢占市场份额，使得该行业国产化进程进一步加速；与行业内知名企业相比，标的公司的经营规模仍然较小，且标的公司的下游客户群体和应用领域均较为分散，因此在不同细分领域的市场占有率也较低；标的公司的主营业务具备较强的先进性；

5、标的公司在客户资源、产品和核心技术方面有较强的技术优势，但产品品类需

要持续丰富，研发实力需要进一步增强，资本实力不足，融资渠道有待进一步拓宽；

6、最近三年一期，标的公司业绩变动具有合理性。

经核查，会计师认为：

1、本回复已细化说明标的公司产品自研或外购情况，并区分应用领域、是否自研

等表格列示标的公司产品收入构成情况；

2、本回复已细化说明标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，从而说明不同产品在业务模式上的区别；

3、最近三年一期，标的公司业绩变动具有合理性。

6-1-204问题7关于标的公司历史沿革

重组报告书披露：（1）2023年12月，标的公司为满足机构股东估值预期，参考

8%的投资回报，以资本公积转增方式向特定股东进行定向转增股本，并对汇智创芯进

行股权激励；（2）2024年10月，标的公司以回购方式对全部4家机构股东持有的诚芯微股份进行减资，并签署《减资协议》，链智创芯、汇智创芯同步减资；（3）根据《减资协议》，自协议签署之日（2024年9月27日）起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，则本次交易对象按约定向机构股东补足差价；曹建林、曹松林已出具承诺，如需补足由其自行承担；洲明时代伯乐出具的《确认函》，知悉本次交易，标的公司及相关方尚未触发相关条款。

根据标的公司新三板挂牌披露文件：外部机构股东与曹建林、曹松林约定了股权

回购或转让条款、清算差额补足条款等特殊权利条款，义务人为曹建林、曹松林。

请公司披露：（1）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、

效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；（2）标的公司回

购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致；（3）洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公司的原因；

（4）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》；（5）如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（2）并发表明确意见。

答复：

6-1-205一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方

和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况

（一）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况诚芯微历史上已退出的机构股东作为标的公司股东签署的特殊权利条款的主要内

容、签署情况、效力、签署方和履行情况详见下表，具体梳理汇总如下：

1、机构股东在标的公司新三板挂牌前所享有的部分特殊权利条款，已由相关方通

过补充协议或确认函予以终止

洲明时代伯乐签署的《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之投资协议》《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司投资协议之补充协议》《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议》约定了其作为投资方享有的特殊权利条款，其终止情况如下：

*优先购买权、跟售权、反稀释条款等特殊权利条款被洲明时代伯乐与曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯微于2022年4月19日签署《深圳市诚芯微科技股份股份有限公司增资协议之补充协议（三）》所终止，股权或资产转让限制条款被洲明时代伯乐于

2022年5月16日出具《声明及确认书》所终止；

*股权回购或转让条款（义务方为诚芯微）被洲明时代伯乐与曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯微于2021年5月12日签署《深圳市诚芯微科技股份有限公司投资协议之补充协议（二）》所终止，且洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》，确认诚芯微该股份回购义务自始无效；

*优先清算权被洲明时代伯乐于2022年5月16日出具的《声明及确认书》以及于

2022年4月19日签署的相关增资协议之补充协议所终止。

润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐分别签署的《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议》约定了其作为投资方享有的特殊权利条款，其终止情况如下：

*润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐享有的优先购买权、优先出售权、优先认

购权、反稀释、平等待遇等特殊权利被前述三名股东分别于2022年4月19日签署增资协议之补充协议所终止；

*投控东海、嘉兴时代伯乐享有的优先清算权被前述两名股东分别于2022年4月

6-1-20619日签署增资协议之补充协议所终止；

*投控东海所拥有的诚芯微作为义务方的股份回购条款被投控东海与诚芯微、曹建林、曹松林于2021年12月24日签署《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》所终止。

2、机构股东在标的公司新三板挂牌期间仍有效的剩余特殊权利条款，已由各方签

署的《减资协议》予以终止

洲明时代伯乐仍享有的特殊权利条款包括股权转让或回购条款（义务方为曹建林）、

清算差额补足条款，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐仍享有的特殊权利条款包括股份回购（义务方为曹建林、曹松林）、优先清算或清算差额补足、实际控制人股权转

让限制、业绩补偿。根据各方于2024年9月27日签署的《减资协议》，该协议第8.2条约定“各方一致确认并同意，自退出日起，除本协议外，甲方、丙方与乙方间的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复”（甲方：曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，乙方：洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海，丙方：诚芯微），据此，前述特殊权利条款和相关协议均于2024年10月24日（“退出日”）被各方所签署的《减资协议》终止。

综上，截至本回复出具日，标的公司与洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐之间不存在任何特殊权利条款，不存在争议或纠纷。

6-1-2073、新三板挂牌前已解除或终止的特殊权利

（1）洲明时代伯乐作为投资方的特殊权利涉及协特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

关于上市进程的曹建林、诚芯投资方完成全部投资后的限定时间内，诚芯微与 IPO 中介机构签订未触发且洲明时代伯承诺微专项服务协议，推动上市进程未履行乐与曹建对增资款用途限曹建林、诚芯未触发且林、曹松林、

对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途定微未履行链智创芯、

投资完成后，诚芯微股东会在讨论投资协议约定的特定事项时，应诚芯微于未触发且

股东会权限诚芯微由全体股东中代表2/3以上表决权（须包含投资方的表决权）的股2022年4月未履行东同意，方可作出决议19日签署投资完成后，诚芯微董事会成员应不超过5人，投资方有权提名1未触发且《深圳市诚董事提名权诚芯微人担任公司董事未履行芯微科技股对于投资协议约定的特定事项，须经董事会2/3以上董事审议通过。《关于份有限公司未触发且洲明时代

董事会权限诚芯微各董事可自行邀请相关财务、法律等专业顾问列席诚芯微董事会会深圳市增资协议之未履行伯乐与诚议，为董事提供专业咨询意见诚芯微补充协议

2019年4月1芯微、曹建若诚芯微在交割日后进一步增资，或在诚芯微进行股份制改造后发科技有（三）》，日林、曹松

对后续新增股本行任何类别的股票或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，则未触发且限公司约定无条诚芯微林、链智创

的优先认购权投资方有权在同等条件下按其届时的持股比例对该等新增股本享未履行之投资件、不可撤芯签署有优先认购权协议》销地终止该

若任一原股东（“转让股东”）拟转让其在诚芯微的股权，转让股等条款，且东应在意向受让方及转让条件确定后书面通知投资方，投资方应当该等条款自曹建林、曹松未触发且

优先购买权在收到转让通知后的三十日内以书面形式答复转让股东，表明其：始无效并对林、链智创芯未履行

（1）同意该等转让并放弃优先购买权；或（2）选择对转让股东拟各方自始不

转让的股权行使优先购买权；或（3）同意该等转让并行使跟售权具有法律约

若转让股东被允许向股东之外的第三方转让其在诚芯微中的股权，束力，据此，曹建林、曹松则投资方除可选择行使优先购买权之外，还可以选择行使跟售权，未触发且该等特殊权跟售权

林、链智创芯即投资方有权以同等条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其未履行利条款在在诚芯微中的股权2022年4月

6-1-208涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

除非经投资方同意，诚芯微引进新投资方的投资价格不得低于投资未触发且19日被终反稀释条款诚芯微方的投资价格未履行止。

投资方享有作为股东所享有的对诚芯微（含子公司）经营管理的知未触发且

知情权诚芯微情权和进行监督的权利，诚芯微（含子公司）应按时提供给投资方未履行协议约定的资料和信息洲明时代伯乐于2022年

5月16日即

洲明时代伯乐出具的《声明及确认书》，同意无条件、

诚芯微上市或被整体并购交割前，实际控制人发生因股权转让或质不可撤销地股权、资产转让限押等导致其丧失控股股东、实际控制人地位的，以及诚芯微转让主未触发且《关于诚芯微终止该条制营业务资产或以不合理的价格授权他人使用主营业务资产1年内未履行深圳市洲明时代款，该条款达到特定金额的，必须取得投资方书面同意诚芯微伯乐与诚自始无效并

科技有2019年4月1芯微、曹建对各方自始

限公司日林、曹松不具有法律

投资协林、链智创约束力，据议之补芯签署此该条款于充协议》

2022年5月

16日被终止。

1）触发条件洲明时代伯

若发生以下情形，投资方有权要求义务方回购或受让投资方所持有乐与曹建诚芯微、曹松的诚芯微全部或部分股权：未触发且林、曹松林、股权回购或转让

林、链智创芯类别条件未履行链智创芯、标的公司上市或并诚芯微因在2022年12月31日前未能实标的公司于购现首次公开发行股票并上市或未被第三2021年5月

6-1-209涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

方成功整体并购，或2022年12月31日12日签署之前，曹建林、曹松林、链智创芯、公司《深圳市诚明示或暗示放弃协议项下的上市安排或芯微科技有工作限公司投资

未得到投资方的同意，诚芯微的经营方协议之补充式、业务范围发生实质性调整协议（二）》，诚芯微存在业绩虚假解除了诚芯

任意一年度实现的扣非后净利润较2018微、曹松林、年度净利润减少600万元或以上链智创芯的

诚芯微出现严重违反工商、税务、土地、回购义务，标的公司规范运作

环保、海关等法律法规的行为从而对诚芯将股份回购和持续经营

微 IPO 造成实质障碍的义务主体调

严重违反投资协议约定的陈述、保证及承整为曹建诺等林；洲明时诚芯微2019年财务报表经会计师事务所代伯乐于审计后，数据不可作为诚芯微申报上市材2025年3月料的数据之用31日出具

因行使质押权，婚姻、继承，诚芯微发生《确认函》，兼并、重组、并购等，导致诚芯微实际控确认标的公标的公司实际控制制权发生变动司该股份回

人曹建林的行为规出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害诚购义务自始

范芯微利益无效。据此，严重违反投资协议约定的陈述、保证及承该等条款于诺2021年5月

12日被终

2）回购价格止。

按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回

购价款之日按年利率10%计算的投资价款本息（单利）。

其中，股权回购价格应扣除诚芯微权益分派摊薄的成本计算，权益分派包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现金补偿。股权回购价格为含税价格。

6-1-210涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称洲明时代伯润信新观乐于2022年润信新观象签象/投控东4月19日参

署时间：2021海/嘉兴时与签署相关《深圳诚芯微进行清算时，清偿诚芯微债务后的剩余财产应保证投资方优年5月26日；代伯乐分增资协议之市诚芯

先其他股东获得本轮投资金额加上年化8%的单利利息以及在诚芯投控东海签署别与诚芯补充协议，

1未触发且微科技优先清算权诚芯微微已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分，如诚芯微的时间：2021年微、曹建并于2022年

未履行有限公

剩余财产不足以全额支付投资方清算优先额，则届时诚芯微的剩余5月27日；嘉林、曹松5月16日出司增资财产全部用于支付投资方清算优先额兴时代伯乐签林、链智创具《声明及协议》署时间：2021芯、洲明时确认书》，年7月27日代伯乐签确认不再享署有优先清算权。

（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利涉及协特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称未触发且未《深圳润信新观象润信新观润信新观增资款用途诚芯微对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途履行市诚芯签署时间：象/投控东象、投控东

1注1：润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐增资进入诚芯微时分别签署的《深圳市诚芯微科技股份有限公司增资协议》均约定，洲明时代伯乐

与前述投资方享有同等顺位的优先清算权，因此，洲明时代伯乐依据该条款和润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐享有同等的优先清算权。

注2：2022年4月19日，投控东海、嘉兴时代伯乐分别与诚芯微、曹建林、曹松林、链智创芯、洲明时代伯乐签署相关增资协议之补充协议，约定无条件、不可撤销地终止其各自享有的优先清算权，且该条款自始无效并对各方自始不具有法律约束力；同日，润信新观象与诚芯微、曹建林、曹松林、链智创芯、洲明时代伯乐签署增资协议之补充协议，将优先清算权调整为清算差额补足条款；2022年5月16日，洲明时代伯乐出具《声明及确认书》，确认不再享有对诚芯微的优先清算权。

6-1-211涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

曹建林、促使诚芯微持续地保持与交割日及之后的所有关键雇员按照中国法律签署未触发且未微科技2021年5月海/嘉兴时海、嘉兴时交割后承诺诚芯微令投资方满意的知识产权归属条款的保密协议和员工竞业限制协议履行有限公26日；代伯乐分代伯乐分别

股东会职权项下约定的部分事项，需股东会特别决议表决通过，其中必须司增资投控东海签别与诚芯于2022年4未触发且未对股东会的限定诚芯微含外部股东所持表决权的1/2以上通过。此外，协议限定了股东会会议有效协议》署时间：微、曹建月19日签署履行

的情形2021年5月林、曹松增资协议之

投资方作为股东享有对诚芯微经营管理的知情权和进行监督的权利，有权27日；林、链智补充协议，取得诚芯微财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向诚芯微未触发且未嘉兴时代伯创芯、洲约定无条知情权和监督权诚芯微

管理层提出建议并听取管理层的报告。投资方有权对诚芯微业务、财务和履行乐签署时明时代伯件、不可撤会计资料进行查阅及现场检查，必要时可进行审计间：2021年乐签署销地终止该如曹建林拟向第三方转让其持有的诚芯微股权，投资方有权利但无义务按7月27日等条款，且未触发且未优先购买权曹建林照同等转让价格及条件优先于诚芯微届时其他股东及受让方购买转让股权该等条款自履行的全部或部分始无效并对没有行使优先购买权的股东有权但无义务按照同等价格及条件与售股股东各方自始不共同向受让方转让其持有的一定比例的诚芯微股权。在诚芯微后续轮次融未触发且未具有法律约优先出售权曹建林

资或股权转让过程中，投资方有权优先于曹建林选择转让全部或部分所持履行束力。据此，诚芯微股权的方式实现退出该等条款已

在诚芯微完成合格 IPO 前，如诚芯微计划新增注册资本时，投资方有权但未触发且未于 2022 年 4优先认购权诚芯微无义务按照其届时持有诚芯微的股权比例认缴该等新增注册资本履行月19日被终增资完成后，如诚芯微再次进行权益性融资（为实施经诚芯微董事会事先止。曹建林、批准的员工持股计划或其他股权激励安排的除外），应当确保该等权益性未触发且未反稀释

诚芯微融资时，新投资方认购诚芯微每一股份的价格不低于投资方为取得公司每履行一股份所实际支付的投资款未触发且未平等待遇诚芯微投资方因本轮投资所获得的诚芯微的股份应享有最优先级别的股东权利履行《深圳投控东海签投控东海/投控东海、诚芯微进行清算时，清偿诚芯微债务后的剩余财产应保证投资方优先其他市诚芯署时间；嘉兴时代嘉兴时代伯

股东获得本轮投资金额加上年化8%的单利利息以及在诚芯微已公布分配未触发且未微科技2021年5月伯乐分别乐分别于

优先清算权诚芯微方案但还未执行的红利中应享有的部分，如诚芯微的剩余财产不足以全额履行有限公27日；与诚芯2022年4月支付投资方清算优先额，则届时诚芯微的剩余财产全部用于支付投资方清司增资嘉兴时代伯微、曹建19日签署增算优先额协议》乐签署时林、曹松资协议之补

6-1-212涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

间：2021年林、链智充协议，约

7月27日创芯、洲定无条件、明时代伯不可撤销地乐签署终止该条款，且该条款自始无效并对各方自始不具有法律约束力。

据此，该条款已于2022年4月19日被终止。

1）触发条件投控东海与

若发生以下情形，投资方有权要求诚芯微回购投资方所持有的诚芯微全部诚芯微、曹或部分股权：建林、曹松类别条件林于2021年诚芯微2024年12月31日之前未能递交上市申12月24日《深圳请/递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或签署《深圳标的公司上市或并市诚芯

2025年12月31日之前未能在中国境内创业板、投控东海市诚芯微科

购微科技投控东海签

科创板、主板、中小板或投资方书面认可的其与诚芯技有限公司

未触发且未有限公署时间：

股份回购诚芯微他证券交易所完成首次公开发行上市微、曹建增资协议之履行司增资2021年6月诚芯微将本次增资价款用于与其主营业务无关林、曹松补充协议协议之10日；

的事项林签署（二）》，补充协对任何金融机构违约达到6个月及以上约定不可撤议》

标的公司规范运作主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资销的终止标和持续经营方同意的公司作为未在每一会计年度结束后5个月内向投资方出股份回购义具会计师事务所关于诚芯微的年度审计报告务人的相关

转移、占用和隐匿诚芯微或各附属公司资产、安排，且该

6-1-213涉及协

特殊权利条款义务方主要内容履行情况签署时间签署方效力议名称

财务造假、存在账外资金等重大诚信问题或存等安排自始

在同业竞争、不公允的关联交易情形无效。据此，诚芯微违反增资协议中作出的承诺事项该条款已于

诚芯微发生兼并、重组、并购等导致诚芯微实2021年12质控制权发生变更的交易，或诚芯微实际控制月24日被终标的公司实际控制人发生变化或实际控制人退出诚芯微经营管理止。

人曹建林行为规范

违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发业绩补偿条款后未能按时完成补偿

2）回购价格回购价格的计算方式：投资方支付的全部增资价款×（1+8%÷投资方投资天数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益

3）回购保障

若诚芯微未来发生并购交易，诚芯微需保证投资方的并购收益率为年化

10%（单利）并承担差额补足义务；

4、新三板挂牌期间有效的特殊权利条款

（1）洲明时代伯乐作为权利方的特殊权利条款特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力除“任意一洲明时代洲明时1）触发条件《关于深圳市年度实现的伯乐签署代伯乐

若发生以下情形，投资方有权要求曹建林回购或受让投资方所持有的诚芯微科技有洲明时代伯扣非后净利时间：与诚芯

诚芯微全部或部分股权：限公司投资协乐与诚芯

润较20182019年4微、曹

股权转让或回购曹建林类别条件议之补充协微、曹建林、

年度净利润月1日首建林、诚芯微因在2025年12月31日前未能实现首次议》曹松林、链标的公司上市或减少600万次约定曹松公开发行股票并上市或未被第三方成功整体并智创芯签署并购元或以上”《关于深圳市洲明时代林、洲购，或2025年12月31日之前，曹建林、曹松该条款已触诚芯微科技有伯乐签署明时代

6-1-214特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力

林、链智创芯、诚芯微明示或暗示放弃协议项下发，曹建林限公司投资协时间：伯乐与的上市安排或工作未实际履行议之补充协议2021年5诚芯未得到投资方的同意，诚芯微的经营方式、业务对洲明时代（二）》月12日第微、曹范围发生实质性调整伯乐的回购一次修订建林、

诚芯微存在业绩虚假义务，洲明曹松任意一年度实现的扣非后净利润较2018年度净时代伯乐已林、链利润减少600万元或以上（因实施员工持股计划无条件豁免智创导致的股份支付情形除外）前述回购义芯、汇标的公司规范运

诚芯微出现严重违反工商、税务、土地、环保、务，具体情智创芯作和持续经营

海关等法律法规的行为从而对诚芯微 IPO 造成况详见本回于实质障碍的复之“《问2024严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺等询函》问题年9月诚芯微2019年财务报表经会计师事务所审计7关于标的7日签后，数据不可作为诚芯微申报上市材料的数据之公司历史沿署《减用革”之“一/资协洲明时代议》约因行使质押权，婚姻、继承，诚芯微发生兼并、（三）”，《深圳市诚芯伯乐签署定自

重组、并购等，导致诚芯微实际控制权发生变动其他条款均微科技股份有洲明时代伯时间：

出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害诚芯微利未触发且未限公司增资协乐及曹建“退出履行2022年5益议之补充协议林、曹松林日”起，月16日第除《减严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺（四）》标的公司实际控二次修订资协

在相关法律所允许的范围内，实际控制人以出让制人曹建林的行议》外，股权为目的进行的任何与诚芯微有关的合并，且为规范机构股导致诚芯微实际控制人在存续实体中不再保留东与诚

多数表决权的一次或多次交易，或对诚芯微的全芯微及部或绝大部分资产的出售（包括但不限于诚芯微交易对将全部或绝大多数知识产权排他性许可给第三方之间

方）、租赁或其他处置签署的

2）回购价格

投资协按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回购价

议、补

款之日按年利率8%计算的投资价款本息（单利）。

充协其中，股权回购价格应扣除诚芯微权益分派摊薄的成本计算，权益分

6-1-215特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力

派包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现金议、声补偿。股权回购价格为含税价格。明确认

3）回购保障及其他

未来如果诚芯微发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方并购收特殊安益率为年化10%（单利），差额部分由曹建林、曹松林补齐。排和特

4）补充殊权利

若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及诚芯微全部或大部分资约定终

产被处置的交易，根据股份回购条款处理。止履行且不得恢复。

据此，诚芯微在上市之前发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业该条款时，诚芯微应当依法成立清算组对诚芯微进行清算。清算组应根据适《深圳市诚芯洲明时代于洲明用法律规定的优先顺序以诚芯微的全部资产支付清算费用、员工工资、洲明时代伯

诚芯微、微科技有限公伯乐签署时代伯

社会保险费用及法定补偿金、缴纳所欠税款和清偿诚芯微债务。未触发且未乐与曹建清算差额补足曹建林、司增资协议之时间：乐退出

若投资方可分配的金额小于投资方本轮投资金额加上年化8%的单利履行林、曹松林曹松林补充协议2022年5日利息以及在诚芯微已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分签署

（四）》月26日（2024之和，则届时曹建林、曹松林的剩余财产全部用于补足投资方至该金年10额。

月24日）被终止

（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力《深圳市诚芯润信新观润信新观润信新

1）触发条件

曹建林、曹未触发且微科技有限公象签署时象/投控东观象、

股份回购若发生以下情形，投资方有权要求曹建林、曹松林回购投资方所持有的松林未履行司增资协议之间：2021海/嘉兴时投控东

诚芯微全部或部分股权：

补充协议》年5月26代伯乐分海、嘉

6-1-216特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力

类别条件日；投控别与曹建兴时代

诚芯微2024年12月31日之前未能递交上市申请/东海签署林、曹松伯乐与

递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或2024时间：林签署诚芯标的公司上市

年12月31日之前未能在中国境内创业板、科创板、2021年6微、曹或并购

主板、中小板或投资方书面认可的其他证券交易所月10日；建林、完成首次公开发行上市嘉兴时代曹松

诚芯微将本次增资价款用于与其主营业务无关的事伯乐签署林、链

项时间：智创

对任何金融机构违约达到6个月及以上2021年7芯、汇

主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资方同月27日智创芯标的公司规范意《深圳市诚芯投控东海于20242021年运作和持续经未在每一会计年度结束后5个月内向投资方出具会微科技股份有与诚芯年9月12月24营计师事务所关于诚芯微的年度审计报告限公司增资协微、曹建7日即日第一次转移、占用和隐匿诚芯微或各附属公司资产、财务议之补充协议林、曹松《减资修订造假、存在账外资金等重大诚信问题或存在同业竞（二）》林签署协议》争、不公允的关联交易情形《深圳市诚芯约定自投控东海诚芯微违反增资协议中作出的承诺事项微科技股份有2022年6“退出与曹建诚芯微发生兼并、重组、并购等导致公司实质控制限公司增资协月6日第日”起，林、曹松标的公司实际权发生变更的交易，或诚芯微实际控制人发生变化议之补充协议二次修订除《减林签署控制人曹建林或实际控制人退出经营管理（四）》资协

行为规范违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发业绩《深圳市诚芯议》外，2022年5润信新观补偿条款后未能按时完成补偿微科技股份有机构股月16日象与曹建限公司增资协东与诚2）回购价格第一次修林、曹松芯微及回购价格的计算方式：投资方支付的全部增资价款×（1+8%÷投资方投资议之补充协议订林签署交易对天数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益（五）》方之间3）回购保障《深圳市诚芯签署的若诚芯微未来发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方的并购收益2022年5嘉兴时代微科技股份有率为年化10%（单利）并承担差额补足义务；月16日伯乐与曹投资协限公司增资协

4）补充第一次修建林、曹

议、补议之补充协议充协若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及诚芯微全部或大部分资产订松林签署（三）》议、声

被处置的交易，根据股权回购条款处理

6-1-217特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力

润信新观明确认象与诚芯及其他

微、曹建特殊安《深圳市诚芯2021年5林、曹松排和特微科技有限公月26日

林、链智殊权利司增资协议》首次约定

创芯、洲约定终明时代伯止履行乐签署且不得《深圳市诚芯恢复。微科技有限公/据此，

（1）针对诚芯微清算的差额补足权司增资协议之第一次修该等条

诚芯微发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，诚芯微应补充协议订款于润当依法成立清算组对诚芯微进行清算。清算组应根据适用法律规定的优

（二）》信新观

先顺序以诚芯微的全部资产支付清算费用、员工工资、社会保险费用及《深圳市诚芯象、投法定补偿金、缴纳所欠税款和清偿诚芯微债务。若投资方可分配的金额2022年4润信新观诚芯微、曹微科技股份有控东优先清算（清小于投资方本轮投资金额加上年化8%的单利利息以及在诚芯微已公布未触发且月19日象与曹建建林、曹松限公司增资协海、嘉算差额补足）分配方案但还未执行的红利中应享有的部分之和，则届时曹建林、曹松未履行第二次修林、曹松林议之补充协议兴时代林的剩余财产全部用于补足投资方至该金额。订；林签署

（四）》伯乐退

（2）如果投资方在清算中未收到其对应的全部优先清算额，则自诚芯微《深圳市诚芯出日注销之日起2年内，如曹建林从事新的创业项目，在该新创业项目对外2022年5微科技股份有（2024融资时，投资方有权要求将投资方在诚芯微清算中可取得的优先清算额月16日限公司增资协年10与实际获得金额之间的差额，转为投资方对该新项目的投资款。第三次修议之补充协议月24订

（五）》日）被《深圳市诚芯终止。投控东海微科技股份有

2022年6与曹建

限公司增资协

月6日林、曹松议之补充协议林签署

（四）》《深圳市诚芯嘉兴时代

2022年5

微科技股份有伯乐与曹月16日

限公司增资协建林、曹

6-1-218特殊权利条款义务方主要内容履行情况涉及协议名称签署时间签署方效力

议之补充协议松林签署

（三）》润信新观象签署时润信新观

间：2021

象/投控东年5月26诚芯微上市前，允许曹建林、链智创芯每年可转让不超过其持有诚芯微海/嘉兴时日；投控

按本轮投后估值2%的股权，合计转让不得超过其持有诚芯微按本轮投后代伯乐分东海签署估值6%的股权。除此之外，未经投资方事先书面同意，曹建林、链智创《深圳市诚芯别与诚芯实际控制人股曹建林、链未触发且时间：

芯不得以任何方式直接或间接处置其持有的诚芯微全部或部分股权（为微科技有限公微、曹建权转让限制智创芯未履行2021年5实施经诚芯微董事会事先批准的员工持股计划或其他股权激励安排的除司增资协议》林、曹松月27日；

外），包括但不限于转让其持有的诚芯微全部或部分股权，或在其持有林、链智嘉兴时代

的诚芯微全部或部分股权上设置质押等权利负担创芯、洲伯乐签署明时代伯

时间：

乐签署

2021年7月27日润信新观象签署时

间：2021润信新观

年5月26象/嘉兴时日；嘉兴代伯乐分《深圳市诚芯时代伯乐别与曹建曹建林、曹松林向投资方承诺：2020年实现净利润金额为1500万，且进微科技股份有签署时林、曹松曹建林、曹未触发且

业绩补偿行审计确认和补偿实施。若诚芯微在承诺年度的净利润未达到当年承诺限公司增资协间：2021林签署松林未履行

的净利润，曹建林、曹松林应进行现金补偿或股份补偿议之补充协年7月27议》日投控东海投控东海签署时与诚芯

间：2021微、曹建

年6月10林、曹松日林签署

6-1-2195、对赌协议及特殊权利条款的解除

就诚芯微历史沿革中存在的上述特殊股东权利以及股权回购、业绩补偿相关的条款，相关方已分别签署相关协议及补充协议或确认书进行终止或解除，具体详见本题前述表格中相关特殊权利条款所分别对应的“效力”部分的介绍。此外，就诚芯微和洲明时代伯乐、投控东海之间签署的以诚芯微作为回购义务承担主体的相关股权回购条款，投控东海和曹建林、曹松林于2021年12月24日签署《深圳市诚芯微科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，解除了诚芯微的回购义务，并约定自始无效，洲明时代伯乐于2025年3月

31日出具《确认函》：“本合伙企业确认，诚芯微和本合伙企业历史上曾签署的股权回购条款自始无效且对各方自始不具有法律约束力”。

为进一步强调及确认上述涉及对赌条款及股东特殊权利安排的终止，2024年9月27日，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海与诚芯微及交易对方共同签署《减资协议》，该协议第8.2条约定“各方一致确认并同意，自退出日起，除本协议外，甲方、丙方与乙方间的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。”第2.4条约定“自目标公司完成本次减资的工商变更登记完成之日（简称“退出日”）起，乙方不再是丙方股东，不再持有丙方的股份，不再享有任何的丙方股东权利，不再承担丙方股东义务。”（甲方：曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，乙方：洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海，丙方：诚芯微），2024年10月24日，诚芯微就本次减资完成工商变更登记，即，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的退出之日为2024年10月24日。据此，根据《减资协议》的该等约定，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯历史上曾签署的涉及股权回购、业绩补偿及相关特殊权利安排的协议及补充协议均已终止且不得恢复。

综上所述，洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯历史上曾签署的涉及股权回购、业绩补偿及相关特殊权利安排的协议及补充协议均已终止且不得恢复，且其中以标的公司作为回购义务承担主体

6-1-220的相关特殊权利条款均约定或确认自始无效。

6-1-221（二）特殊权利条款与后续标的公司增减资的关系

1、标的公司不存在通过后续增减资行为以履行相关特殊权利条款约定的情形

如本题前述表格所示，关于标的公司涉及的相关特殊权利条款均未触发且未履行，标的公司不存在通过后续增减资以履行相关特殊权利条款约定的情形。

2、特殊权利条款的相关约定与后续标的公司增减资的原因无关联

标的公司自2021年12月整体变更为股份有限公司至今，分别于2023年12月实施了定向转增股本及增资，于2024年10月实施了减资。两次股权变动的原因均和上述特殊权利条款的约定无关联，具体如下：

（1）诚芯微2023年12月定向转增股本及增资的情况

本次定向转增股本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转增股本的方式对前述股东补足相应股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不变；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。

（2）诚芯微2024年10月减资的情况洲明时代伯乐于2024年3月28日作出的2024年第2次临时合伙人会议决议解散

并启动清算流程。洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》，洲明时代伯乐的营业期限为自2016年4月6日至2024年4月5日，因其合伙企业存续期已满，且已启动清算流程，洲明时代伯乐与诚芯微协商通过标的公司回购其所持股份的方式进行定向减资，回购减资价格经其与诚芯微及相关方协商确认，以完成其合伙企业的退出，并推动其清算工作。经检索公开信息，在洲明时代伯乐上述营业期限到期前后，除退出诚芯微之外，洲明时代伯乐自2023年中旬至目前退出的其他所投资的企业还包括：上海霓玺计算机科技有限公司、北京数字冰雹信息技术股份有限公司、广东魅视科技股份有限公司等相关企业。

因洲明时代伯乐营业期限届满清算要求退出，前述股东已访谈回复并书面确认基于

6-1-222当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商

减资退出事宜，并确定减资价格以其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率8%（单利）计算投资收益作为参考，并经前述股东投委会决策同意后，与洲明时代伯乐一并退出持股。

3、外部投资机构股东已确认特殊权利条款与标的公司后续增减资不存在关系

前述股东确认其所签署的特殊权利条款或安排与诚芯微2023年12月及2024年10月股权变动不存在关系。

洲明时代伯乐于2025年5月26日出具《确认函》，其拥有的特殊权利与诚芯微在

2023年12月实施的定向转增股本及增资，以及在2024年10月实施的减资均无任何关联。

综上所述，标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增减资不存在相关性。

（三）是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况经核查，不存在通过以标的公司回购股份的形式代曹建林、曹松林完成对赌义务的情况，具体如下：

1、标的公司后续增减资并非系履行标的公司实际控制人对外部投资人股东的股权

回购义务，标的公司实控人并无需要履行的相关股权回购义务标的公司2022年度净利润较2018年度下降600万元以上，因此已触发了洲明时代伯乐和曹建林、曹松林、标的公司股东链智创芯及标的公司于2021年5月签署的《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”中“任意一年度扣非后净利润较2018年下降600万元或以上”的回购情形。根据《补充协议（二）》的约定“1.4投资方依据本协议约定要求乙方1（曹建林）回购股权时，应向乙方1（曹建林）发出书面通知；乙方1（曹建林）应在收到投资方书面通知之日起六个月内将股权转让款项全部支付给投资方。投资方应在收到全部转让款项之次日起十五个工作日内协助标的公司办理工商变更登记手续，包括签署工商登记版本的股权转让协议。”

6-1-223洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》：“本合伙企业同意无条件豁免曹建林对本合伙企业的股权回购义务”，且该《确认函》未就前述豁免事项约定附期限条款或可恢复事由，洲明时代伯乐亦未保留再行主张之权利，因此，前述豁免自作出之日起即产生永久有效的法律效力，洲明时代伯乐永久放弃且不得再就上述回购事项向曹建林提出任何主张；并进一步确认，“诚芯微2022年度净利润下降触发《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》第1.1.6条约定的股份回购情形，本合伙企业未就前述事项要求曹建林履行相应的合同义务，该等条款未实际履行；除此之外，附件所列其他特殊权利条款均未触发，且未实际履行”。

据上，除2022年度标的公司利润较2018年度下降600万元以上触发了曹建林对洲明时代伯乐的回购义务，其他关于标的公司共同实际控制人股权回购的相关条款均未触发，但相关外部机构投资者已书面确认从未就2022年度利润下降事项向曹建林提出过关于回购股权的书面要求，因此，标的公司在2023年12月及2024年10月两次注册资本变动的时点，标的公司共同实际控制人对外部投资人机构股东并没有迫切需要履行的回购义务。同时，洲明时代伯乐已于2025年3月31日出具《确认函》，同意无条件豁免曹建林的股权回购义务。

2、以标的公司作为回购义务承担主体的相关投资协议以及补充协议均已解除，标

的公司不是该等股权回购条款的义务承担主体

机构股东与诚芯微及交易对方于2024年9月27日共同签署《减资协议》，约定自机构股东退出日起，除《减资协议》外，机构股东与诚芯微及交易对方之间签署的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。

如本题前述表格所示，标的公司挂牌新三板时为满足上市要求，相关机构股东洲明时代伯乐和标的公司、标的公司实际控制人、标的公司股东链智创芯于2021年5月12日签署《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，根据洲明时代伯乐于2025年3月31日出具的《确认函》：“本合伙企业确认，诚芯微和本合伙企业历史上曾签署的股权回购条款自始无效且对各方自始不具有法律约束力”；此外，投控东海和曹建林、曹松林于2021年12月24日签署《深圳市诚芯微科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，并约定自始无效。

6-1-224据上，在《减资协议》签署之前，标的公司对洲明时代伯乐、投控东海的回购义务

已分别于2021年5月12日、2021年12月24日解除，自2021年12月24日起，标的公司对机构股东不再负有任何股权回购义务。

综上，以标的公司作为回购义务承担主体的相关投资协议以及补充协议均已解除，且该等已解除的特殊投资条款均约定或确认自始无效，解除过程不存在争议或潜在纠纷，标的公司不是实际控制人和外部投资人机构签署的补充协议关于股权回购的义务承担主体。

3、标的公司后续增减资的原因与股权回购条款无关联

如前所述，自标的公司于2021年12月整体变更为股份有限公司至今，标的公司分别于2023年12月实施了定向转增股本及增资，于2024年10月实施了减资。两次股权变动的原因均和股权回购条款的约定无关联。关于标的公司后续两次增减资的原因具体详见本题回复之“（二）特殊权利条款与后续标的公司增减资的关系”。

标的公司于2024年10月实施减资的主要原因为：对于洲明时代而言，其减资退出的主要原因系其合伙企业存续期已满，已启动清算流程，鉴于此，洲明时代伯乐与诚芯微协商通过标的公司回购其所持股份的方式进行定向减资；在此背景下，其他三名机构股东，即润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海，已访谈回复或书面确认基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商减资一并予以退出；对于链智创芯持有的标的公司15.2209万股进行减资系因该部分股份来源于

2023年12月标的公司以资本公积转增，标的公司对此予以回购并作相应减资处理，对

应的减资部分的股份予以相应还原资本公积；对于汇智创芯持有的73万股股份减资，系因其五名有限合伙人离职并将其未实缴纳的255.50万元汇智创芯出资额转让给曹建林，因标的公司未有再次实施股权激励或新增激励对象的计划，汇智创芯层面对该

255.50万元的出资额予以减资处理，相应的，标的公司层面一并对该部分出资额所对应

的汇智创芯持有的73万股股份一并予以减资处理。因此，标的公司于2024年10月向各个股东以回购方式予以减资均有其相应的具体原因，该等原因与股权回购条款并无关联性。

4、标的公司2024年10月减资回购的资金来源主要来源于标的公司的自有资金

本次回购涉及的四位外部机构投资股东为通过向标的公司增资的方式投资，其增资

6-1-225款均由标的公司收取。标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，未通过借

款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益受到实际损失。

5、标的公司后续增减资的事项已经过标的公司内部决策程序，并不违反《公司法》

的相关规定

标的公司2023年12月的定向转增股本及增资，以及2024年10月的减资事项均已经过标的公司董事会、股东大会审议通过，标的公司股东大会的全体股东均出席并对本次减资回购的决议投赞成票。

根据标的公司2024年10月减资时适用的《公司法》第一百六十二条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；”“公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议”“公司依照

本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销”。据此，标的公司有权在履行了必要的决策程序并支付回购价款后，定向减少四位外部机构股东对公司的出资，该等行为并不违反《公司法》的相关规定。

6、相关外部机构投资股东已确认诚芯微2024年10月减资回购与股权回购条款无

关

洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》，其确认标的公司2024年10月减资回购的相关事项不属于代标的公司实际控制人承担任何义务的情形，不存在损害诚芯微及其他股东利益的情形。

前述股东确认诚芯微不存在通过回购其所持有标的公司股份的形式代替曹建林、曹

松林完成前期对赌义务，也不存在诚芯微帮助曹建林、曹松林垫付资金或曹建林、曹松林占用公司资金的情况。

综上所述，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况。

6-1-226二、标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资

金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致

（一）标的公司回购股份使用资金来源

外部机构投资股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯于2024年9月27日共同签署《减资协议》约定，诚芯微以回购方式对机构股东持有的诚芯微股份进行减资，减资价款分别为：洲明时代伯乐1297.4944万元、嘉兴时代伯乐2351.3529万元、润信新观象2383.4649万元、投控东海1188.387365万元。截至2024年11月

13日，诚芯微已向机构股东支付全部减资价款。

本次减资回购涉及的四位外部机构投资股东为通过向标的公司增资的方式投资，其增资款均由标的公司收取。根据对润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈，前述股东确认，标的公司本次回购的减资价格的定价依据系从其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率8%计算投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致确定定价。因四位外部机构投资股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股。

鉴于该等股东通过增资方式投入公司，标的公司直接收取该增资款，标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益受到实际损失。

（二）不属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用

如上文所述，诚芯微不存在通过回购机构股东持有标的公司股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情形，具体情形详见本回复“问题7关于标的公司历史沿革”之“一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况”之“（三）是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况”。

标的公司于2025年3月31日出具《说明》：“本公司于2024年10月减资回购系

6-1-227在洲明时代伯乐基金存续期将届满寻求退出的情况之下全体股东经过决议作出的一致决定，本公司本次减资回购外部投资机构所持股份的资金主要来源于本公司的自有资金，未通过借款等其他方式增加本公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过本公司股东大会审议并一致表决通过，未导致本公司利益受到实际损失。本公司于2024年10月减资回购的事项不存在替公司实际控制人履行股权回购的情形，也不属于帮助公司实际控制人垫付资金的情况，不构成实际控制人的资金占用，也不存在其他损害公司及其他股东利益的情形”。

综上所述，标的公司回购机构股东所持股份不属于实际控制人资金占用。

（三）机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》，“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。”“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”基于上述规定，根据机构股东与标的公司签署的相关协议及确认函，标的公司作为回购义务承担主体的特殊权利条款已解除，且该等已解除的特殊投资条款均约定或确认自始无效，标的公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，相关机构股东对标的公司的投资应确认为权益工具。

标的公司新三板期间，披露机构股东为标的公司普通股股东，机构股东增资时按照当时的投资款计入实收资本及资本公积，本次机构股东退出按照普通股股东退出进行会计处理，按照机构股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，与新三板披露一致。

特殊权利条款的相关约定与后续标的公司增减资的原因无关联，且外部投资机构股东已确认特殊权利条款与标的公司后续增减资不存在关系，机构股东退出的会计处理符合合同约定。

综上，机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致。

三、洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公司的原因

因洲明时代伯乐营业期限届满清算要求退出，前述股东已访谈回复并书面确认基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商

6-1-228减资退出事宜，并确定减资价格以其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利

率8%（单利）计算投资收益作为参考，并经前述股东投委会决策同意后，与洲明时代伯乐一并退出持股。

链智创芯、汇智创芯系标的公司的员工持股平台，各合伙人均在标的公司任职，具体详见本回复“问题11关于标的公司期间费用“之“六、员工持股平台合伙人在标的公司任职情况”。标的公司于2024年8月23日经股东会决议一致同意以回购方式对链智创芯、汇智创芯分别持有的标的公司15.2209万股、73万股股份进行减资。回购链智创芯所持15.2209万股，系因该部分股份来源于2023年12月标的公司以资本公积转增，且链智创芯未就该部分股份实际支付价款，经链智创芯合伙人决议同意，标的公司无偿回购前述股份并作相应减资处理，本次减资回购链智创芯前次定向转增的股份不涉及价款支付，对应的减资部分的股份予以相应还原资本公积，具体会计处理方式为：借：股本；贷：资金公积；回购汇智创芯所持73万股，系因其五名有限合伙人离职，就其于

2023年12月增资认购的股份在本次减资时尚未缴纳投资款，同时因该部分未实缴出资

额已由曹建林承接，因标的公司未有再次实施股权激励或新增激励对象的计划，因此曹建林同意汇智创芯层面对该255.50万元的出资额予以减资处理，相应的，标的公司层面一并对该部分出资额所对应的汇智创芯持有的73万股股份一并进行减资处理，因此就本次回购汇智创芯所持有的股份无需支付相应对价。

四、《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》

（一）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况

2024年9月27日，机构股东与诚芯微及交易对方签署《减资协议》，根据该协议

第8.1条的相关约定，该协议自各方签署、盖章之日起生效。

根据《减资协议》第5.1条约定，超额差额补足条款如下：“自《减资协议》签署之日起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，包括但不限于增资、转让、并购等，且该等交易价格高于机构股东减资退出价格，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯同意按照以下价格中的孰高值，扣除诚芯微已向机构股东支付金额后向机构股东补足差

价：（1）机构股东支付的全部增资价款*（1+10%*机构股东投资天数/365）-机构股东已经取得的分红、股息等收益（其中：机构股东投资天数自机构股东向标的公司支付增6-1-229资价款之日起至2024年03月31日的自然天数）；（2）发生增资、转让、并购时标的公司估值超过4.375亿元，机构股东所持标的公司股份对应的估值。”

（二）超额差价补足条款历史上触发情况及未来是否有可能被触发

根据《减资协议》第5.1条约定，触发超额差价补足条款需同时满足：（1）《减资协议》签署之日起6个月内（即2024年9月27日至2025年3月26日期间）；（2）诚芯微发生并购交易之股权变更事项且交易价格高于机构股东减资退出价格。

2024年10月，诚芯微以回购方式进行定向减资，洲明时代伯乐本次减资价格约为

7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股，关

于本次减资的定价依据请详见本回复之“问题7关于标的公司历史沿革”之“二、标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致”之

“（一）标的公司回购股份使用资金来源”。根据本次交易出具的《资产评估报告》的

评估结果以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易标的公司全部股权的交易作价确定为3.10亿元，对应诚芯微每股价格为10.24元/股，因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格高于机构投资股东洲明时代伯乐减资退

出时的价格，低于润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐减资退出时的价格。

截至本回复出具日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。

在《减资协议》所述的签署之日起6个月内，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》尚未签署，同时标的资产尚未完成交割过户手续，未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。

洲明时代伯乐于2025年3月31日出具《确认函》：“兹确认，本合伙企业已知悉希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份的相关事项，截至本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减资协议》5.1条约定的超额差价补足义务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额差价补足义务”。

投控东海、嘉兴时代伯乐访谈以及润信新观象书面确认，截至访谈日（2025年5月26日），《减资协议》第5.1条约定的超额差价补足义务未触发，其也未要求相关方履行超额差价补足义务，且未来亦无可能被触发。

标的公司共同实际控制人曹建林、曹松林出具《承诺函》，诚芯微历次股本演变已

6-1-230履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争

议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来机构股东要求交易对方补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定曹建林和曹松林予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以其自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。

综上所述，《减资协议》所约定的超额差价补足条款历史上未被触发，未来亦无可能被触发。具体而言：（1）虽然本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格高于机构投资股东洲明时代伯乐减资退出时的价格，但基于本次交易的进展，本次交易的相关协议不会在2025年3月26日前生效，股权亦不会在此前交割，同时，洲明时代伯乐已确认，截至2025年3月31日，超额差价补足义务并未触发，鉴于此，本次交易未来完成后发生的股权变动交割日期已超过《减资协议》第5.1条约定的6个月内，对洲明时代伯乐的超额差价补足条款未来亦无可能被触发；（2）本次发行股份及支付现金购买

资产的交易价格低于润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐，该三位机构股东已确认，本次交易并未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款，未来亦无可能被触发；（3）此外，标的公司的共同实际控制人已出具书面承诺，若未来机构股东要求交易对方补足其投资收益差额，在符合相关条件的情况下，将以其自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务。

五、如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况

（一）履行超额差价补足义务之所涉具体金额及相关方的履约能力

在最极端的情况下，若未来洲明时代伯乐要求交易对方补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定曹建林、曹松林予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足的，经测算，按照《减资协议》所约定的差价补足条款测算公式，交易对方需补足的价款约为92.93万元。

截至2025年6月，曹建林、曹松林两人拥有的银行存款及其可变现的金融资产金额超过上述测算的超额差价金额92.93万元。

曹建林、曹松林信用状况良好，最近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。

6-1-231因此，曹建林、曹松林对上述超额差价补足义务所涉金额具备履约能力。

（二）是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况

各方在《减资协议》确认并同意该协议任意一方均不存在对投资协议及补充协议的

违反、各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷；自该等机构股东退出日止，机构股东不再是标的公司的股东，不再持有标的公司的股份，不再享有任何的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务。

嘉兴时代伯乐、投控东海、润信新观象现时及曾经与诚芯微及其他股东之间不存在

诉讼、仲裁或潜在争议、纠纷事宜，且对诚芯微目前的股权权属不存在争议或纠纷。

洲明时代伯乐于2025年5月26日出具《确认函》，其与诚芯微及其股东之间就相关增资协议、补充协议、确认函等书面文件的履行、效力、终止等情况不存在诉讼、仲

裁或潜在的争议、纠纷。

交易对方于2024年11月15日出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，截至承诺函出具日，交易对方与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰。同时，交易对方承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因交易对方原因导致出现任何争议或纠纷，交易对方赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。

根据公开查询企业公示系统、中国裁判文书网（查询日期：2025年5月25日），截至查询日，不存在涉及诚芯微股份权属争议的诉讼案件记录。

综上所述，标的公司股权权属清晰，不存在争议或纠纷；交易对方已出具书面承诺，若在标的资产权属转移过程中出现任何争议或纠纷，交易对方承诺将赔偿因此给上市公司造成的直接损失。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司历史沿革相关工商档案；

2、取得并查阅标的公司及其相关方和机构股东签署的历次投资、增资协议及其补

6-1-232充协议；

3、查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时公告的《公开转让说明书》及相关法律意见书；

4、取得并查阅标的公司及其相关方于2024年10月进行减资回购时和机构股东签

署的《减资协议》；

5、取得并查阅机构股东洲明时代伯乐签署的合伙协议，取得并查阅洲明时代伯乐

于2024年3月28日作出的2024年第2次临时合伙人会议决议解散并启动清算流程的

相关文件，并向其了解清算程序注销的时间和进展；以及在全国企业信用信息公示网站公开查询其基本情况，关注其基金有效期的期限；公开查询机构股东洲明伯乐自2023年末至目前退出的其他所投资的企业情况；

6、就标的公司历史沿革中特殊权利条款解除的履行的情况，与标的公司后续增减

资关系、是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义

务的情况、《减资协议》超额差价补足条款是否触发等相关事项对嘉兴时代伯乐、投控

东海进行访谈确认，并取得洲明时代伯乐分别于2025年3月31日、2025年5月26日出具的相关《确认函》以及润信新观象于2025年5月30日的书面确认；

7、取得标的公司关于本次减资回购的原因及相关资金来源以及是否属于帮助公司

实际控制人垫付资金的专项说明；

8、向标的公司了解关于实际控制人和机构股东签署的股权回购条款是否存在触发情况，并查阅标的公司关于2018年度-2023年度净利润实现情况的说明；

9、查阅《公司法》，并分析标的公司2024年10月进行减资回购相关事项是否存

在违反《公司法》相关规定的情形；

10、分析标的公司2024年10月减资时关于减资回购价格的约定，并对照本次交易

出具的《资产评估报告》关于交易作价的评估情况以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，分析其是否存在本次交易价格高于相关机构股东减资价格；

11、查阅本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》、

《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，查阅新三板挂牌期间特殊权利公

6-1-233开披露情况，确认机构股东退出的会计处理符合合同约定，与新三板披露一致；

12、取得并审阅了曹建林、曹松林出具的关于投资收益差额补足的《承诺函》；

13、取得并查阅本次交易双方截至重组报告书出具日已履行的相关决策程序文件；

14、取得中国人民银行出具的曹建林、曹松林《个人信用报告》、取得曹建林、曹

松林的个人银行流水记录及其他个人财产情况，关注其是否具有相应资金实力；

15、取得并查阅交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》；

16、公开查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开渠道，关注标的

公司是否存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录。

针对问题（2），会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司及其相关方于2024年10月进行减资回购时和机构股东签

署的《减资协议》；

2、就标的公司历史沿革中特殊权利条款解除的履行的情况，与标的公司后续增减

资关系、是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义

务的情况等相关事项对润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海进行访谈确认，并取得洲明时代伯乐出具的相关《确认函》；

3、取得标的公司关于本次减资回购的原因及相关资金来源以及是否属于帮助公司

实际控制人垫付资金的专项说明；

4、向标的公司了解关于实际控制人和机构股东签署的股权回购条款是否存在触发情况，并查阅标的公司提供的相关审计报告或财务报表，关注2018年度-2023年度净利润实现情况；

5、公开查询标的公司减资是否存在替实际控制人履行相关回购义务的其他同类相

关项目的审核问询及中介机构反馈回复的相关案例，关注其是否具有合理性；

6、查阅《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《监管规则适用指引——会

计类第1号》的相关规定，查阅新三板挂牌期间特殊权利公开披露情况及机构股东增资

的相关会计处理情况，确认机构股东退出的会计处理是否符合合同约定，是否与新三板披露一致。

6-1-234（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本回复已以列表形式分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况；标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增

减资不存在相关性，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；

2、标的公司回购股份使用的资金主要来源于标的公司的自有资金，不属于帮助标

的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出时的会计处理为按照

回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致；

3、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐退出标的公司的原因系因洲明时代伯乐

营业期限届满清算要求退出，基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在的不确定性考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并经前述股东投委会决策同意与洲明时代伯乐一并退出持股；

4、《减资协议》于2024年9月27日各方签署、盖章之日起生效；本回复已披露

超额差价补足条款的具体约定情况，超额差价补足条款历史上未被触发，未来也不可能被触发；

5、如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额约为92.93万元，相关方具备履约能力，不存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。

经核查，律师认为：

1、本补充法律意见书中已以列表形式分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利

条款的内容、效力、签署方和履行情况；标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后

续标的公司增减资不存在相关性，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；

2、标的公司回购股份使用的资金主要来源于标的公司的自有资金，不属于帮助标

的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；立信会计师认为，机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致；

6-1-2353、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐退出标的公司的原因系因洲明时代伯乐

4、《减资协议》于2024年9月27日各方签署、盖章之日起生效；本回复已披露

超额差价补足条款的具体约定情况，超额差价补足条款历史上未被触发，未来也不可能被触发；

5、如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额约为92.93万元，相关方具备履约能力，不存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。

经核查，会计师认为：

1、标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增减资不存在关联关系，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；

2、标的公司回购股份使用的资金主要来源于标的公司的自有资金，不属于实际控

制人资金占用；机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致。

6-1-236问题8关于标的公司营业收入

根据申报文件：（1）标的公司主营业务收入包括自研产品收入及外购产品收入，自研产品中存在不同情形；（2）标的公司收入确认方法表述较为笼统；（3）报告期内标的公司存在少量外销收入。

请公司披露：（1）结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析标的公司营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持续性；（2）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；（3）区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司收入季节分布情况，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致；（5）内销和外销的毛利率是否存在差异及原因；结合标的公司产品的用途、终端产品去向等，分析贸易政策对标的公司业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披

露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实性

的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论；（4）披露收入截止性测试的具体情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表明确意见。

答复：

一、结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析标的公司营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持续性最近三年一期，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务

8695.13100.00%19742.2499.98%19130.8399.85%16680.17100.00%

收入其他业务

--4.070.02%28.750.15%--收入

合计8695.13100.00%19746.31100.00%19159.58100.00%16680.17100.00%

6-1-237最近三年一期，标的公司主营业务收入占营业收入的比例为100.00%、99.85%、99.98%

和100.00%，是标的公司营业收入及增长的主要来源。

（一）最近三年一期标的公司各类产品主要型号的销量和单价变动及原因，收入分产品增长情况

1、各类产品的销量和单价

最近三年一期，标的公司主营业务收入中各类产品的销售金额、数量和单价情况如下：

销售额销售量销售单价期间产品类型占比（万元）（万颗）（元/颗）

电源管理芯片7849.3190.27%16415.070.48

电机类芯片348.404.01%1589.930.22

2025 年 MOSFET 353.74 4.07% 1180.62 0.30

1-6月电池管理芯片5.940.07%45.300.13

其他137.741.58%436.370.32

总计8695.13100.00%19667.290.44

电源管理芯片17270.4787.48%34193.320.51

电机类芯片702.563.56%2862.690.25

2024 年 MOSFET 949.92 4.81% 3032.25 0.31

度电池管理芯片11.220.06%84.980.13

其他808.074.09%2290.380.35

总计19742.24100.00%42463.620.46

电源管理芯片16757.6687.60%31318.600.54

电机类芯片1089.695.70%4013.570.27

2023 年 MOSFET 895.18 4.68% 2686.93 0.33

度电池管理芯片40.120.21%176.940.23

其他348.191.82%545.810.64

总计19130.83100.00%38741.840.49

电源管理芯片14276.8885.59%22442.130.64

电机类芯片1432.518.59%4011.220.36

2022年

MOSFET 822.60 4.93% 2417.25 0.34度

电池管理芯片70.530.42%329.770.21

其他77.650.47%241.730.32

6-1-238销售额销售量销售单价

期间产品类型占比（万元）（万颗）（元/颗）

总计16680.17100.00%29442.090.57

2023年度，标的公司产品销售金额较上年度增长14.69%，产品销量较上年度增长

31.59%，产品单价较上年度下降12.84%，其中，标的公司产品销售收入和销量的增长

主要来源于电源管理芯片。

2024年度，标的公司产品的销售金额增长较为平缓，较上年度增长3.20%，产品销

量较上年度增长9.61%，产品单价下降5.85%；2025年1-6月，标的公司产品销售额同比下滑3.15%，销量则同比增长2.06%，产品单价同比下降5.10%。上述变化主要系受近两年全球宏观经济衰退、国际局势等国内外多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，标的公司各类产品的销售单价呈下降趋势，导致虽然标的公司产品销量有所增长，但是销售金额整体波动较小。

2、电源管理芯片主要型号的销量和单价

最近三年一期，标的公司电源管理芯片约占各期主营业务收入的85.59%、87.60%和87.48%和90.27%，占比较高，是标的公司收入的主要来源，也是收入增长的主要来源。电源管理芯片主要型号的产品销售金额、数量和单价情况如下：

销售额销售量单价期间产品类型占比（万元）（万颗）（元/颗）

DC-DC 芯片 3362.43 42.84% 6695.69 0.50

AC-DC 芯片 2591.97 33.02% 4648.46 0.56

2025年

协议芯片1512.4819.27%3962.830.38

1-6月

其他382.434.87%1108.080.35

合计7849.31100.00%16415.070.48

DC-DC 芯片 8097.53 46.89% 15169.41 0.53

AC-DC 芯片 5219.87 30.22% 9383.18 0.56

2024年

协议芯片3672.4421.26%8452.310.43度

其他280.631.62%1188.420.24

合计17270.47100.00%34193.320.51

DC-DC 芯片 8124.80 48.48% 14446.97 0.56

2023年

AC-DC 芯片 5409.58 32.28% 8459.31 0.64度

协议芯片2919.6017.42%7304.560.40

6-1-239销售额销售量单价

期间产品类型占比（万元）（万颗）（元/颗）

其他303.671.81%1107.760.27

合计16757.66100.00%31318.600.54

DC-DC 芯片 7176.60 50.27% 11446.81 0.63

AC-DC 芯片 4112.09 28.80% 4584.32 0.90

2022年

协议芯片2597.9018.20%5142.850.51度

其他390.302.73%1268.140.31

合计14276.88100.00%22442.130.64

最近三年一期，标的公司电源管理芯片的收入主要来源于 DC-DC 芯片、AC-DC 芯片及协议芯片，占最近三年一期各期电源管理芯片总销售金额的比例分别为97.27%、

98.19%、98.38%和95.13%。

2022年至2024年，相关产品的销售收入和销售数量整体呈上升趋势。2023年度电

源管理芯片销售收入较上年度销售收入金额增长 2480.77 万元，其中 DC-DC 芯片增长

948.20万元，AC-DC芯片增长 1297.49万元，合计占 2023年总收入增长的比例为 90.52%。

2024年度电源管理芯片销售收入较上年度销售收入金额增长512.82万元，其中协议芯

片的收入增长较大，为752.84万元。

2023 年 DC-DC 芯片和 AC-DC 芯片的产品收入增长主要系其销量增长较大所致，

主要原因如下：（1）近年来快充市场需求快速增长，标的公司顺应市场需求相继研发推出更高功率的产品和一系列具有市场竞争优势的集成 PD 快充系列方案，丰富快充产品矩阵，基本实现从 10W 到 120W 的消费电子主流功率段全覆盖；同时，标的公司不断升级、优化已有的电源管理芯片，通过技术迭代、工艺优化提高产品可靠性以及与客户需求的适配度，并不断拓宽在汽车电子、小功率储能等赛道的应用。新产品的上市以及原有产品的更新迭代，助力标的公司成功导入联想、中兴、TCL、安克创新等知名消费电子品牌快充供应链，推动产品销量增长；（2）针对原有的产品，标的公司通过技术迭代、工艺优化以及供应链优化等方式有效降低了生产成本，提高了产品在市场上的竞争力。

2024年协议芯片产品收入增长较多受益于销量增长的同时，单价较上年度有所上升。其中，销量增长主要系随着标的公司 DC-DC 芯片、AC-DC 芯片销量增长，协议芯

6-1-240片作为快充解决方案的配套组件，销量同步上升；协议芯片平均单价上升主要系标的公

司销售给汽车领域的协议芯片占比有所提升，而车载充电端口标配多协议兼容芯片，同时其原材料和封装工序标准更高，因此单颗的成本和价格高于消费级芯片，拉高了协议芯片的整体单价。

标的公司通过持续不断的优化迭代维持其主力产品在市场上的竞争力，同时在国内电源管理芯片市场规模持续扩容的行业背景下，标的公司通过动态定价与敏捷迭代策略，在保障合理毛利率水平的前提下，精准匹配下游客户能效升级与成本优化需求，虽2022年至2024年电源管理芯片各个主要产品类型的销售单价呈下行态势，但标的公司凭借高性价比的定价策略，2022年至2024年电源管理芯片的整体销量呈上升趋势。

2025年1-6月，标的公司电源管理芯片销售金额同比下降0.56%，销售金额同比

减少 43.89 万元，主要系因为其中 DC-DC 芯片的销售金额同比下降所致，DC-DC 芯片销售金额同比下降13.54%，销售金额同比减少526.37万元。该类产品销售金额下降主要系在宏观环境影响下，由于标的公司整体规模较小以及融资渠道相对受限，标的公司为控制整体经营风险，主动选择与部分毛利较低或账期较长的客户减少合作。

（二）最近三年一期各期收入分应用领域增长情况

2025年1-6月，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

应用领域销售额收入占比增长率

消费电子6856.6578.86%-0.30%

汽车电子820.119.43%-15.89%

其他1018.3711.71%-9.52%

合计8695.13100.00%-3.15%

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

2024年度，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

2024年度

应用领域销售额收入占比增长率

消费电子15061.8676.29%-0.10%

6-1-2412024年度

应用领域销售额收入占比增长率

汽车电子2391.4412.11%61.03%

其他2288.9411.59%-10.91%

合计19742.24100.00%3.20%

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

2023年度，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

2023年度

应用领域销售额收入占比增长率

消费电子15076.5478.81%12.65%

汽车电子1485.047.76%43.90%

其他2569.2513.43%13.43%

合计19130.83100.00%14.69%

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

2022年度，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

2022年度

应用领域销售额收入占比

消费电子13383.1980.23%

汽车电子1032.036.19%

其他2264.9513.58%

合计16680.17100.00%

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

最近三年一期各期，标的公司主营业务收入分别为16680.17万元、19130.83万元和19742.24万元和8695.13万元。2023年度较2022年度增长14.69%，其中，消费电子领域增长12.65%，汽车电子领域增长43.90%；2024年度主营业务收入较2023年度增长3.20%，而其中汽车电子领域增长61.03%。2023年，标的公司收入增长主要受益于消费电子领域的增长；2024年，标的公司收入增长主要受益于汽车电子领域的增长。2025年1-6月，标的公司的主营业务收入同比下降3.15%主要系受汽车电子领域

6-1-242收入同比下降15.89%以及其他领域同比下降9.52%所致，其中汽车电子领域收入下降

主要系宝凌电子等主要客户采购周期的影响。

标的公司是国内较早布局汽车电子领域的模拟芯片设计企业之一，在该领域有较强的先发优势和客户资源积累。标的公司早在2016年就洞察到汽车电子行业的国产化发展趋势，并开始与汽车行业的客户进行接触，不断了解客户的需求并进行相应的研发，标的公司自主研发的车规级芯片产品符合相关行业标准，是国内较早一批通过汽车电子领域相关认证的模拟芯片设计企业。凭借可靠的产品品质以及本地化服务优势，标的公司已与长安、比亚迪、吉利等国内头部整车厂商建立了稳定的合作关系。在当前汽车产业链加速国产化替代的浪潮下，标的公司在汽车电子领域有巨大的增长空间。

（三）最近三年一期收入分客户的增长情况

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，下游客户较为分散，以中小型民营企业为主。受发展阶段、获客情况、市场竞争等因素影响，中小型民营企业的采购需求、业务增长量可能存在一定波动。上述客户特征导致标的公司各期收入增长较多的客户存在一定差异。

2025年1-6月，标的公司主营业务收入增长前五名客户如下：

单位：万元

是否为近2024年1-62025年1-6月客户三年一期客户类型应用领域月新增客户销售额增长额销售额深圳市深骏源电子

是经销客户消费电子447.19435.1012.09有限公司

直销客户 H 是直销客户消费电子 132.53 132.53 -

LUXSHARE PRECISION

否直销客户消费电子261.08132.01129.07

LIMITED 及其关联方

直销客户 I 是直销客户消费电子 177.77 101.46 76.31

直销客户 J 是直销客户消费电子 76.57 76.57 -

合计///1095.14877.66217.48

2024年度，标的公司主营业务收入增长前五名客户如下：

单位：万元是否为近2024年度2023年度客户三年一期客户类型应用领域新增客户销售额增长额销售额

6-1-243是否为近2024年度2023年度

客户三年一期客户类型应用领域新增客户销售额增长额销售额深圳市宝凌电子股

份有限公司及其关否直销客户汽车1543.51605.25938.26联方深圳市深骏源电子

是经销客户消费电子446.95446.620.33有限公司深圳市安浩瑞和电

否直销客户消费电子487.77132.68355.09子有限公司

直销客户 B 是直销客户消费电子 354.64 120.52 234.12

直销客户 C 是直销客户消费电子 110.22 110.22 -

合计///2943.081415.281527.80

2023年度，标的公司主营业务收入增长前五名客户如下：

单位：万元是否为2023年度2022年度近三年客户客户类型应用领域一期新销售额增长额销售额增客户深圳市连迪实业有限

是经销客户消费电子432.03431.060.97公司东莞市海能电子有限

否直销客户消费电子830.70398.01432.70公司及其关联方

直销客户 A 否直销客户消费电子 273.22 272.00 1.22

经销商 D 是经销客户消费电子 241.75 230.30 11.44

经销商 E 是经销客户其他 412.28 209.16 203.12

合计///2189.981540.53649.45

最近三年一期，标的公司营业收入增长主要来源：1、部分源于与存量客户的持续深化合作，如东莞市海能电子有限公司、深圳市宝凌电子股份有限公司等。基于长期积累的技术能力、产品品质及服务响应优势，标的公司深度绑定客户需求，伴随其下游应用场景迭代及业务规模扩张，部分存量客户采购量呈现上升趋势。2、除深耕存量客户外，最近三年一期，标的公司同步通过技术方案定制化开发、产品性能和价格优势及行业口碑传导，成功拓展一部分新经销客户如深圳市连迪实业有限公司、深圳市深骏源电子有限公司等及一部分新直销客户，并在开始合作后快速放量，成为营收增长的重要补充。

综上所述，基于标的公司产品在消费电子市场稳步上升及在新能源汽车产业持续高

6-1-244速发展、市场规模与渗透率不断提升的背景下，标的公司凭借其扎实的存量客户基础所

构筑的稳定合作关系、持续高效的新客户开发拓展能力，以及丰富的产品矩阵叠加快速响应市场需求的迭代能力，共同形成了显著的技术适应性与广阔的市场应用潜力，其未来收入增长具备可持续性。

二、客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品

是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定

（一）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品是否为客户指定采购

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，下游客户分散，部分客户需要标的公司提供整套的电源管理解决方案，即需要一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合来满足其产品需求，因此标的公司出售给客户的产品除了自主开发的芯片外，也包括相配套的协议芯片等。对于客户而言，购买整套方案可以提升芯片组合的兼容性及稳定性，提升整体产品的可靠性；对于标的公司而言，提供整体方案而非单一芯片，可以使得客户更依赖标的公司的技术和服务，增加客户粘性。

Fabless 芯片设计厂商中拟 IPO 公司深圳市微源半导体股份有限公司 2019 年-2022年1-6月外购成品芯片数量分别为138.23万颗、183.25万颗、2149.45万颗和299.00万颗，坚持“多系列全品类”协调发展的经营策略，持续深耕电源管理芯片市场，丰富的产品池满足了客户的整体方案采购需求，基于客户方案采购需求，提供部分配套产品服务，外采主要为 MOSFET 产品；拟 IPO 公司珠海市杰理科技股份有限公司亦披露其存在外购成品芯片情况；除此之外，已上市公司豪威集成电路（集团）股份有限公司

（603501.SH）在招股说明书披露 2014-2016 年外购芯片占其采购金额比例为 13.56%、

28.28%以及 19.07%；已上市炬芯科技股份有限公司（688049.SH）存在外购成品芯片与

自身设计的产品搭配销售的情况，根据其公开披露的文件，2017年至2020年1-9月外购芯片成本占其材料成本比例分别为42.41%、46.59%、31.69%及23.97%，因此，标的公司由于现阶段产品池相对有限，基于为客户提供整体方案而外购成品芯片进行销售，符合芯片设计行业惯例，具备商业合理性。

6-1-245（二）外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》

的规定

标的公司外购产品均由标的公司根据客户对产品性能的需求进行匹配采购，标的公司与客户签订的合同未指定具体外购产品的供应商，标的公司可自主选择供应商，不存在客户指定采购的情况。

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品

或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”标的公司销售外购产品芯片交易属于上述“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形。标的公司在向客户销售外购产品芯片前拥有对该类商品的控制权。关于交易中责任划分、存货风险承担及定价方式具体分析如下：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任

标的公司分别与供应商、客户签订采购、销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，标的公司负责向客户销售商品并承担明确的责任义务，标的公司与客户签订的框架合同、订单并不会对标的公司销售产品为自主开发产品或外购产品进行区分，合同、订单的内容和条款均一致。以境内非寄售模式的模版合同为例，其具体约定为“甲方应自货物接收日起5日内验收。若甲方自接收货物后5日内未提出书面反馈，则视为

6-1-246乙方所交付的产品验收合格。验收后，产品的控制权、所有权及相应风险即转移至甲方”。

因此，标的公司承担向客户转让商品的主要责任。

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

标的公司向上游供应商采购产品，均为买断式采购。所采购的产品，由供应商将产品发送至标的公司仓库。标的公司收到供应商产品后，已实际占用该产品并能够主导该产品的使用，除因产品质量问题外，供应商不接受标的公司无条件退换货，该产品所有权上的主要风险转移至标的公司。

标的公司在向客户转让商品之前，标的公司承担存货的毁损灭失、滞销积压及价格波动风险，标的公司无权就该存货风险从上游供应商处取得补偿。标的公司在向客户转让商品之后，标的公司承担售后服务、产品质量及赔偿责任。

因此，标的公司在向客户转让商品之前或之后承担了该产品的存货风险。

3、企业有权自主决定所交易商品的价格

标的公司根据向供应商的采购成本、行业经济状况、市场需求、营销策略等并结合

标的公司盈利目标进行报价。供应商未参与标的公司销售定价过程，标的公司亦不需要就销售价格取得供应商同意或进行报备。标的公司向供应商采购产品的结算价格与终端销售价格无关。因此，标的公司拥有对所销售商品的完整自主定价权。

4、其他相关事实和情况

（1）标的公司分别与客户、供应商签署采购和销售合同，标的公司向供应商支付

货款与客户向标的公司支付货款相互独立，支付条件和时点均不具备相关性。

（2）客户向标的公司支付货款，不存在客户直接向标的公司的供应商支付货款的情形，标的公司承担应收客户款项的信用风险。

综上所述，标的公司自主采购外购产品，承担向客户转让商品的主要责任，并在转让商品之前承担该商品的存货风险，并有权自主决定交易商品的价格等，按总额法确认外购芯片产品销售收入符合《企业会计准则》的相关要求。

6-1-247三、区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同

约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法

1、不同销售模式下收入确认方法

直销模式：标的公司对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取得产品的控制权时确认收入。

经销模式：标的公司对经销商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销模式不存在差异。

2、境内销售收入确认方法

最近三年一期各期，标的公司境内销售以非寄售模式为主，寄售客户最近三年一期各期收入分别为245.23万元、140.31万元、85.38万元和18.75万元，占营业收入比例分别为1.47%、0.73%、0.43%和0.22%，占比较低。

标的公司与境内非寄售客户的收入确认方法如下：客户签收货物后，若验收期内未对产品质量提出异议，视同验收完成，产品的控制权、所有权及相应风险转移至客户。

实际业务中，标的公司确认客户签收日期后，若验收期内无书面质量问题反馈，则在验收期过后确认收入。

标的公司与境内寄售客户的收入确认方法如下：客户签收货物后，每月根据实际领用数量进行对账结算。客户实际领用后，产品的控制权、所有权及相应风险转移至客户。

实际业务中，标的公司每月与客户对账，在完成对账后，根据客户实际领用量确认收入。

3、境外销售收入确认方法

标的公司与境外客户主要采用 EXW 模式、FCA 模式。在 EXW 贸易模式下，标的公司在客户指定承运人上门提取货物后确认收入；在 FCA 贸易模式下，标的公司把货物发至承运人指定仓库并在承运商签收后确认收入。

6-1-248（二）是否与合同约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的公司主要销售合同条款及收入确认原则

标的公司认定客户取收入确认区域合同主要条款及收入确认具体原则得相关商品控制权的方式具体时点

根据合同约定，甲方应自货物接收日起5日内验非寄售模收。若甲方自接收货物后5日内未提出书面反馈，客户签收并在验收期式则视为乙方所交付的产品验收合格。验收后，产品无异议后确认收入境内

的控制权、所有权及相应风险即转移至甲方

根据合同约定，在甲方受领产品后或者双方完成结在对账确认客户实际寄售模式

转程序后，产品的所有权和风险由乙方转移给甲方领用量后确认收入根据订单，FreeCarrier（货交承运人），卖方在指承运人签收后确认收FCA定地点将货物交给买方指定的承运人即完成交货入

境外根据订单，ExWorks（工厂交货），卖方在工厂、客户上门提取货物后

EXW 仓库等指定地将未装载的货物交给买方处置即完确认收入成交货

2、标的公司与同行业可比公司的收入确认方法的对比

同行业可比公司收入确认政策如下：

公司名称内销/外销收入确认政策

结合合同协议约定以及发货、运输、签收流程，公司判断经销商在签内销

收时其已取得产品的控制权，因此公司在经销商签收后确认收入。

公司与国外经销商主要按 FOB 模式成交。公司将产品交由快递公司发杰华特出，委托快递公司办理报关出口手续或第三方代理报关。结合合同协外销

议约定以及贸易术语的通常理解，公司判断在产品出库交由快递公司运输、并办理出口报关手续后风险报酬转移，公司据此确认收入。

公司产品主要通过快递公司进行承运，在相关产品发出并经客户确认内销收到时，公司根据送货物流信息显示被签收或收到客户回签的送货单，英集芯商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，据此确认收入。

公司一般采用 FOB 方式，以出口发票、物流装箱单、出口报关单等相外销

关单证作为收入确认的依据，据此确认收入。

内销公司产品发出并由客户签收后确认产品销售收入。

南芯科技公司办妥货物出库手续，产品获得海关核准放行、报关出口时确认收外销入。

公司产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单→交付货物→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。公司根据快递物流信息在货物显示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。

芯朋微内销其中，在直销客户的 JIT 管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客户实际接收→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户的订单将相关产品交付快递公司，货物到达客户指定地点，客户会根据生产需要接收产品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际接收视为商品所有权上的主要风险和报酬转移。公司根据客户系统显

6-1-249公司名称内销/外销收入确认政策

示该货物已入库时确认收入。

公司与国外客户通常按约定的 FOB 或 CIF 价成交，委托物流公司办理报关出口手续。产品境外销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口→确认收入。公司根据客户要求，将商品、装箱单、商外销

业发票交付物流公司速运，物流公司报关人员持原始单据代为报关出口。公司及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。

直销：直销客户在收到货物时会对货物名称、规格、数量及装箱等情

况进行验收，发行人根据收到直销客户的签收凭证，视为验收合格，商品控制权随之转移，据此确认收入内销

必易微经销：公司与经销商之间属于买断式销售，经销商在收到货物时会对货物名称、规格、数量及装箱等情况进行验收，发行人根据收到经销商的签收凭证，视为验收合格，商品控制权随之转移，据此确认收入。

外销未披露

公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签内销收产品。公司在发出产品并由客户签收后，已将商品控制权转移给购货方，确认相关产品销售收入。

晶丰明源

公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输并办理产品出口手续。

外销

公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批准后，已将商品控制权转移给购货方，确认相关产品销售收入。

最近三年一期，标的公司境内主要销售业务根据合同约定，在客户签收产品并在验收期无异议后确认收入；境外主要销售业务根据合同约定在客户工厂提货或指定承运人

签收后确认收入，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

综上所述，标的公司收入确认方法与合同约定和商业惯例一致，均在产品的控制权、所有权上的主要风险和报酬转移给客户后确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”和“第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”，符合《企业会计准则》的规定。

四、标的公司收入季节分布情况，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致

（一）标的公司2022年至2025年6月各期分月度的收入构成

标的公司最近三年一期收入分月度具体情况如下:

6-1-2501、2025年1-6月

月份销量（万个）销量占比金额（万元）金额占比

一月3248.7816.52%1441.4816.58%

二月1878.489.55%858.409.87%

三月4396.6622.36%1934.2922.25%

第一季度9523.9248.43%4234.1648.70%

四月3385.1617.21%1468.9916.89%

五月3116.1715.84%1341.1915.42%

六月3642.0318.52%1650.7918.99%

第二季度10143.3751.57%4460.9651.30%

总数19667.29100.00%8695.13100.00%

2、2024年度

月份销量（万个）销量占比金额（万元）金额占比

一月3692.188.69%1835.859.30%

二月1000.342.36%486.912.47%

三月4088.459.63%1790.279.07%

第一季度8780.9620.68%4113.0320.83%

四月3459.718.15%1617.838.19%

五月3635.508.56%1692.118.57%

六月3393.547.99%1558.617.89%

第二季度10488.7524.70%4868.5524.66%

七月3996.889.41%1690.518.56%

八月3888.279.16%1849.909.37%

九月3208.297.56%1683.598.53%

第三季度11093.4426.12%5224.0026.46%

十月3793.498.93%1730.218.76%

十一月3485.868.21%1675.288.48%

十二月4821.1211.35%2135.2310.81%

第四季度12100.4728.50%5540.7228.06%

总数42463.62100.00%19746.31100.00%

6-1-2513、2023年度

月份销量（万个）销量占比金额（万元）金额占比

一月1232.093.18%653.083.41%

二月2492.926.43%1307.446.82%

三月3482.838.99%1743.159.10%

第一季度7207.8418.60%3703.6819.33%

四月3566.149.20%1712.548.94%

五月2997.537.74%1434.807.49%

六月2839.827.33%1418.747.40%

第二季度9403.4824.27%4566.0923.83%

七月3330.938.60%1666.448.70%

八月4302.9711.11%2062.2710.76%

九月3675.439.49%1783.769.31%

第三季度11309.3329.19%5512.4728.77%

十月3137.738.10%1655.348.64%

十一月3618.199.34%1766.199.22%

十二月4065.2610.49%1955.8110.21%

第四季度10821.1927.93%5377.3428.07%

总数38741.84100.00%19159.58100.00%

4、2022年度

月份销量（万个）销量占比金额（万元）金额占比

一月2018.776.86%1357.158.14%

二月738.092.51%512.843.07%

三月2471.968.40%1494.858.96%

第一季度5228.8217.76%3364.8420.17%

四月2349.667.98%1300.977.80%

五月2261.507.68%1289.227.73%

六月2673.209.08%1593.179.55%

第二季度7284.3624.74%4183.3525.08%

七月2220.347.54%1202.097.21%

八月2496.558.48%1333.307.99%

九月2876.069.77%1622.249.73%

6-1-252第三季度7592.9525.79%4157.6324.93%

十月3181.3110.81%1599.149.59%

十一月3316.1111.26%1819.3810.91%

十二月2838.549.64%1555.839.33%

第四季度9335.9631.71%4974.3529.82%

总数29442.09100.00%16680.17100.00%

如上表所示，标的公司2022年至2025年6月各期分月度的收入构成较为平均，不存在明显的季节性特征，未发现异常情况，其中部分年度的一月或二月收入占比较低主要系春节假期所致。

（二）标的公司与同行业可比上市公司最近三年一期各期分季度收入构成

标的公司与同行业可比上市公司最近三年一期各期分季度收入构成情况如下：

1、2025年1-6月

期间第一季度第二季度

杰华特44.48%55.52%

英集芯43.64%56.36%

南芯科技46.61%53.39%

芯朋微47.39%52.61%

必易微43.54%56.46%

晶丰明源44.65%55.35%

平均值45.05%54.95%

诚芯微48.70%51.30%

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

2、2024年度

期间第一季度第二季度第三季度第四季度

杰华特19.61%25.09%26.27%29.02%

英集芯18.26%24.99%28.33%28.43%

南芯科技23.44%25.25%25.28%26.02%

芯朋微21.08%25.91%26.33%26.68%

必易微19.70%24.44%25.09%30.77%

6-1-253晶丰明源21.19%27.67%23.50%27.64%

平均值20.55%25.56%25.80%28.09%

诚芯微20.83%24.66%26.46%28.06%

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

3、2023年度

期间第一季度第二季度第三季度第四季度

杰华特23.26%26.81%27.40%22.53%

英集芯18.14%24.27%26.92%30.67%

南芯科技16.05%21.05%30.63%32.27%

芯朋微23.97%25.27%25.08%25.68%

必易微22.88%29.27%20.92%26.94%

晶丰明源20.34%26.87%23.07%29.71%

平均值20.77%25.59%25.67%27.97%

诚芯微19.33%23.83%28.77%28.07%

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

4、2022年度

期间第一季度第二季度第三季度第四季度

杰华特23.29%25.18%23.38%28.15%

英集芯24.35%22.97%23.14%29.54%

南芯科技32.33%27.29%20.73%19.65%

芯朋微25.73%26.44%21.14%26.69%

必易微31.94%27.73%16.58%23.75%

晶丰明源27.96%26.84%19.93%25.28%

平均值27.60%26.07%20.82%25.51%

诚芯微20.17%25.08%24.93%29.82%

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

如上表所示，最近三年一期，标的公司与同行业可比公司各季度收入分布较为平均，

第一季度收入占比较低、第四季度收入占比较高主要是因为下游客户生产、销售受春节

假期影响，在年末提前备货，第一季度和第四季度收入合计约占全年收入的一半，分布

6-1-254较为合理。标的公司收入分季度情况与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

五、内销和外销的毛利率是否存在差异及原因；结合标的公司产品的用途、终端

产品去向等，分析贸易政策对标的公司业绩的影响最近三年一期，标的公司主营业务收入分区域情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

项目收入占比毛利率

内销8288.6695.33%36.08%

外销406.464.67%49.89%

合计8695.13100.00%36.73%

2024年度

项目收入占比毛利率

内销18920.1295.84%36.35%

外销822.124.16%35.39%

合计19742.24100.00%36.31%

2023年度

项目收入占比毛利率

内销18548.4996.96%31.54%

外销582.353.04%39.58%

合计19130.83100.00%31.79%

2022年度

项目收入占比毛利率

内销16579.6499.40%30.74%

外销100.530.60%34.66%

合计16680.17100.00%30.77%

最近三年一期，标的公司客户主要为境内客户，境内收入的占比分别为99.40%、

96.96%、95.84%和95.33%，境外收入占比分别为0.60%、3.04%、4.16%和4.67%。境

内销售和境外销售毛利率差异分别为-3.92%、-8.03%、0.96%和-13.81%，标的公司外销产品定价一般略高于内销产品，因此2022年、2023年和2025年1-6月外销毛利率高于内销毛利率，2024年，外销客户及产品结构发生变化，部分高毛利率的产品销量下降，低毛利率产品的销量增加，综合导致外销整体毛利率下降至低于内销毛利率。

6-1-255最近三年一期，标的公司境外收入分地区情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

地区销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比

印度134.8633.18%343.3641.77%122.6321.06%16.6816.60%

越南231.6056.98%280.2734.09%340.3058.44%68.0467.68%中国

36.558.99%169.1020.57%85.9614.76%--

香港新加

--14.211.73%33.055.68%15.7915.71%坡

其他3.450.85%15.171.85%0.410.07%0.010.01%

合计406.46100.00%822.12100.00%582.35100.00%100.53100.00%

注：其他地区包括韩国、墨西哥、中国台湾、土耳其等。

近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，以美国贸易政策为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定影响。标的公司境外销售收入占比较低，境外客户主要为消费电子行业的 ODM 厂商，主要分布在东南亚地区，因此受相关贸易摩擦影响较小。若后续国际贸易摩擦加剧，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到标的公司向其销售各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生一定不利影响，相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”

之“（六）国际贸易摩擦风险”中进行了披露。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司区分产品型号的销量、单价和收入及应用领域、客户的收入相关数据，并分析标的公司分产品类型的销量和单价的变动趋势及营业收入增长的原因及可持续性；

2、对标的公司业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈，了解客户向标的公司

购买非标的公司产品的业务情况；了解销售合同主要交易内容、交易价格、交付条款及

结算条款、是否为客户指定采购等相关信息；结合合同条款分析相关业务是否符合总额法确认收入的条件；

6-1-2563、检查标的公司区分销售模式、境内外销售的主要销售合同关键条款，对标的公

司与客户之间的销售内容、结算条款及控制权转移等约定进行分析，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；查阅公开信息，了解同行业可比公司的收入确认方法，并对比标的公司与同行业可比公司的收入确认方法；

4、获取标的公司分季度的收入相关数据，分析最近三年一期标的公司收入的季节

波动情况，结合可比公司的同期数据进行比较分析；

5、获取标的公司分境内外客户的收入及毛利率的相关数据、主要销售合同等资料，

对标的公司业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈，了解内销及外销业务规模、产品去向及主要应用领域情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、最近三年一期，标的公司收入及销量的增长分产品类型主要来源于电源管理芯片，受整体行业影响，产品单价呈下降趋势；分应用领域收入增长主要来源于消费电子和汽车电子领域；分客户类型主要来源于新客户的拓展以及重要存量客户的持续深化合作；基于稳定的存量客户合作关系、持续的新客户开发能力，以及标的公司丰富的产品矩阵与市场拓展潜力，标的公司未来收入增长具备可持续性；

2、部分客户需要标的公司提供一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的

系列电源管理芯片组合来满足其产品需求，因此标的公司出售给客户的产品除了自主开发的芯片外，也包括相配套的协议芯片等，具备合理性，亦符合行业惯例；

3、最近三年一期，标的公司境内主要销售业务根据合同约定，在客户签收产品并

在验收期无异议后确认收入；境外主要销售业务根据合同约定在客户工厂提货或指定承

运人签收后确认收入，标的公司收入确认方法与合同约定一致，均在产品的控制权、所有权上的主要风险和报酬转移给客户后确认收入，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例；

4、最近三年一期，标的公司收入不存在明显季节性波动，未发现异常情况，符合

行业惯例，与同行业可比公司一致；

5、最近三年一期，内销和外销的毛利率存在一定差异，标的公司外销产品定价一

6-1-257般略高于内销产品，因此2022年、2023年和2025年1-6月外销毛利率高于内销毛利率，2024年，外销客户及产品结构发生变化，部分高毛利率的产品销量下降，低毛利率产品的销量增加，导致外销整体毛利率下降至低于内销毛利率；标的公司境外销售收入占比较低，境外客户主要为消费电子行业的 ODM 厂商，主要分布在东南亚地区，因此受相关贸易摩擦影响较小，若后续国际贸易摩擦加剧，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生一定不利影响。

七、请独立财务顾问和会计师披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

（一）标的公司关于收入确认相关的内部控制

对于境内客户非寄售客户，标的公司根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，客户收到货物后根据出库回签单对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在出库回签单上签字，标的公司取得客户签字的出库回签单进行归档作为确认收入的依据，若验收期内客户无书面质量问题反馈，则在验收期过后确认收入。

对于境内寄售客户，标的公司根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，在货物入库前，双方对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在出库回签单上签字；

在货物入库后，标的公司业务人员每月对客户的实际领用情况进行对账，并通过邮件进行确认并记录，在核对完成后确认收入。

对于境外客户，标的公司与境外客户签订销售合同后，客户通过邮件将产品发货的数量、时间、收货地址、联系人等具体信息告知标的公司。EXW 模式下，标的公司把货物交付上门的指定承运人后与客户进行邮件确认并记录，并在货物完成报关后获取对应的电子报关单，标的公司根据与客户的邮件确认作为收入确认的依据，在指定承运人取得货物时确认收入；FCA 模式下，标的公司把货物发送至客户指定仓库地后，取得出库回签单或客户的邮件确认，在货物完成报关后获取对应的电子报关单，标的公司将出库回签单或客户的邮件确认作为收入确认的依据，并在客户确认收货后确认收入。

财务部将取得的销售订单、出库回签单或客户的邮件确认、对账单、电子报关单等

原始单据进行核对，确认无误后登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。

6-1-258（二）独立财务顾问和会计师的核查程序及核查结论

1、查阅标的公司内控制度，识别与销售收入确认相关的关键控制节点，分析与收

入确认相关的关键内部控制设计是否存在缺陷；

2、通过执行穿行测试，检查相关原始单据，评价相关内控是否得到执行；

3、根据已识别的与销售收入确认相关的关键控制节点的发生频率合理选取样本量，

对相关关键控制节点进行控制测试以评价标的公司与收入相关内部控制的有效性。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与收入确认相关的内部控制健全并有效执行。

八、请独立财务顾问和会计师披露对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论

针对标的公司收入真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查结论具体如下：

1、独立财务顾问和会计师访谈标的公司的财务负责人，了解标的公司销售与收款

循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

2、评价标的公司收入确认政策的合理性；

（1）独立财务顾问和会计师获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）独立财务顾问和会计师选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服

务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、独立财务顾问和会计师对最近三年一期各期标的公司的前十大客户及前五大经

销商客户进行了实地走访，了解相关客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本回复出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

营业收入8695.1319746.3119159.5816680.17访谈覆盖营业收入

3150.096910.746341.335549.47

金额

6-1-2592025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月访谈覆盖营业收入

36.23%35.00%33.10%33.27%

比例

注：2025年1-6月前十大客户中桂林赛尔康电子技术有限公司拒绝接受访谈，故按照该期客户销售收入排序递补重要客户可中山市美熊泵业科技实业有限公司进行补充走访。

4、独立财务顾问和会计师对最近三年一期各期标的公司主要客户销售情况执行函证程序，选取最近三年一期各期前二十大客户（或同控范围内部分主体）作为函证对象，并对其余客户进行分层抽样，覆盖标的公司各期合并营业收入金额70%以上、合并应收账款余额80%以上。

（1）截至本回复出具日，独立财务顾问的主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度/2024年2023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年6月30日12月31日年12月31日年12月31日营业收入

8695.1319746.3119159.5816680.17

（A）营业收入发函金额

6248.8715630.2315246.0312253.38

（B）发函比例

71.87%79.16%79.57%73.46%

（C=B/A）营业收入回函金额

5467.8014047.4312942.879769.78

（D）复核会计师函证回函

金额611.64624.291257.97988.59

（E）回函比例

97.09%93.87%93.14%87.80%

（F=（D+E）/B）回函确认营业收入

69.77%74.30%74.12%64.50%

比例（G=（D+E）/A）应收账款余额

4927.465572.514885.264137.69

（H）应收账款发函金额

4114.185053.464532.623718.91

（I）发函比例

83.49%90.69%92.78%89.88%（J=I/H）应收账款回函金额

3759.184382.843678.432902.36

（K）复核会计师函证回函

金额312.35297.55512.30256.03

（L）回函比例

98.96%92.62%92.46%84.93%

（M=（K+L）/I）回函确认应收账款

82.63%83.99%85.78%76.33%

比例（N=（K+L）/H）

注：针对回函不符及未回函的函证，独立财务顾问已通过获取销售明细、订单、出库回签单和开票明细等，针对回函不符的函证核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函的函证

6-1-260了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。

（2）截至本回复出具日，会计师的主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

2024年度/2024年2023年度/20232022年度/2022

项目/2025年6月30

12月31日年12月31日年12月31日

日营业收入

8695.1319746.3119159.5816680.17

（A）营业收入发函金额

6248.8715630.2315246.0312253.38

（B）发函比例

71.87%79.16%79.57%73.46%

（C=B/A）营业收入回函金额

5919.4914314.2614046.0810433.65

（D）回函比例

94.73%91.58%92.13%85.15%

（E=D/B）回函确认营业收入

68.08%72.49%73.31%62.55%

比例（F=D/A）应收账款余额

4927.465572.514885.264137.69

（G）应收账款发函金额

4114.185053.464532.623718.91

（H）发函比例

83.49%90.69%92.78%89.88%（I=H/G）应收账款回函金额

3984.654607.484141.923035.94

（J）回函比例

96.85%91.17%91.38%81.64%（K=J/H）回函确认应收账款

80.87%82.68%84.78%73.37%比例（L=J/G）

注：针对回函不符及未回函的函证，会计师已通过获取销售明细、订单、出库回签单和开票明细等，针对回函不符的函证核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函的函证了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。

5、独立财务顾问和会计师通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，

核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性；

6、独立财务顾问和会计师获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否

存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

7、独立财务顾问和会计师将标的公司销售收款的现金流与营业收入、资产负债表

6-1-261科目的变动进行勾稽核对；

8、独立财务顾问和会计师对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大

或异常波动，并分析波动原因；

9、独立财务顾问和会计师执行了收入细节测试，最近三年一期各期，对单笔金额

10万元以上的出库回签单进行全部核查，对单笔金额10万元以下的出库回签单进行随机抽查，获取并核查样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单、开票清单等资料。最近三年一期各期，抽取并核查的出库回签单数量分别为207笔、271笔、281笔以及151笔，累计核查910笔，最近三年一期各期核查金额占营业收入的比例分别为20.52%、21.94%、22.22%和25.46%；

10、独立财务顾问和会计师执行了收入穿行测试，从最近三年一期各期合并口径前

十大客户中在保证覆盖不同的销售模式的前提下每家客户各随机抽取至少一个样本，总计抽取43笔。获取并核查所抽取样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、发票、月度验收对账单、报关单（如有）以及收款银行回单等资料，评价关键控制点运行是否有效，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

11、独立财务顾问和会计师执行了截止性测试，从最近三年一期各期资产负债表日

前后一个月抽取样本各50笔，总计500笔的原始资料，通过核查销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单等资料，分析收入确认时间是否存在异常情况、是否将收入记录于正确的会计期间，核查比例具体如下：

单位：万元资产负债表日前1个月资产负债表日后1个月资产负债表日收入核查核查收入核查核查确认比例确认比例金额金额比例金额金额比例

2025年6

1650.79356.3821.59%21.59%1763.70339.9219.27%19.27%

月30日

2024年12

2135.23386.1018.08%18.08%1441.48152.2610.56%10.56%

月31日

2023年12

1955.81301.9915.44%15.44%1835.85280.0615.26%15.26%

月31日

2022年12

1555.83173.5911.16%11.16%653.08167.5525.66%25.66%

月31日

2021年12

1597.63224.7714.07%14.07%1357.15195.3814.40%14.40%

月31日

注：2021年12月31日资产负债表日前一个月与2025年6月30日资产负债表日后一个月的收入金额为未审数据。

6-1-26212、独立财务顾问查阅及复核审计机构出具的标的公司审计报告。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，最近三年一期营业收入真实、准确、完整。

九、披露收入截止性测试的具体情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表明确意见关于独立财务顾问和会计师针对收入截止性测试的具体核查情况请参见“问题8关于标的公司营业收入”之“八、请独立财务顾问和会计师披露对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论”。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司最近三年一期收入截止准确、完整。

6-1-263问题9关于标的公司主要客户

重组报告书披露：（1）报告期各期，标的公司前五大客户销售占比不高，标的公司产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和其他；（2）标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，报告期内标的公司直销收入占比分别为90.84%、89.10%和90.61%，经销收入占主营业务收入比例约10%；（3）上市公司和可比上市公司均采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式；（4）品牌客户在选择芯片供应商时会十分谨慎，供应商进入门槛较高，且芯片供应商需通过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。

请公司在重组报告书中补充披露：前五大客户的客户类型、销售产品类别，并分析各年度销售金额变动原因。

请公司披露：（1）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说明报告期内销售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程；（2）结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因；收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响；

（3）报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和收入

变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模的匹配关系，是否主要或专门经销发行人产品；（4）标的公司及其关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如前员工、近亲属设立的销售商等）；（5）直销与经销毛利率是否存在显著差异及原因；同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异及原因。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

一、前五大客户的客户类型、销售产品类别，并分析各年度销售金额变动原因。

上市公司已经在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“2、前五名客户的销售情况”

之中对报告期内前五大客户的客户类型、销售产品类别以及各年度销售金额变动原因进

6-1-264行了补充披露，具体如下：

“单位：万元是否报告占营业收存在主要销售产品客户序号客户名称销售金额期入比例关联类别类型关系深圳市宝凌电子股份有限公电源管理芯直销

1450.805.18%否

司及其关联方片、MOSFET 客户经销

2深圳市深骏源电子有限公司447.195.14%否电源管理芯片

客户

2025东莞市海能电子有限公司及直销3374.014.30%否电源管理芯片

年其关联方客户

1-6 电源管理芯LUXSHARE PRECISION 直销

月 4 261.08 3.00% 否片、MOSFET、LIMITED 及其关联方客户电机类芯片深圳市安浩瑞和电子有限公直销

5221.712.55%否电源管理芯片

司客户

合计1754.7920.18%///深圳市宝凌电子股份有限公电源管理芯直销

11543.517.82%否

司及其关联方片、MOSFET 客户东莞市海能电子有限公司及直销

2890.864.51%否电源管理芯片

其关联方客户江西米聚科技有限公司及其电源管理芯直销

2024 3 508.46 2.57% 否关联方片、MOSFET 客户

年度深圳市安浩瑞和电子有限公直销

4487.772.47%否电源管理芯片

司客户经销

5深圳市深骏源电子有限公司446.952.26%否电源管理芯片

客户

合计3877.5519.64%///深圳市宝凌电子股份有限公电源管理芯直销

1938.264.90%否

司及其关联方片、MOSFET 客户东莞市海能电子有限公司及直销

2830.704.34%否电源管理芯片

其关联方客户电源管理芯深圳市捷美斯实业有限公司直销

3 529.25 2.76% 否片、MOSFET、

2023及其关联方客户电机类芯片

年度电源管理芯

LUXSHARE PRECISION 直销

4 480.61 2.51% 否片、MOSFET、LIMITED 及其关联方客户电机类芯片经销

5深圳市连迪实业有限公司432.032.25%否电源管理芯片

客户

合计3210.8616.76%///

注1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为3210.86万元、3877.55万

6-1-265元和1754.79万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为16.76%、19.64%和

20.18%。收入金额和集中度均呈上升趋势。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当

期营业收入50%的情况。

标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的

公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。

报告期各期，前五大客户销售收入、变动情况及原因如下：

单位：万元销售收入客户名称2025年2024年2023年销售收入变动情况及原因

1-6月度度

2024年，标的公司向该客户销售金额有所增长，

主要系该客户属于汽车电子行业，报告期内受益深圳市宝凌电子于国内新能源汽车市场下游需求旺盛，客户终端股份有限公司及450.801543.51938.26订单量增加，导致标的公司的销售金额持续增其关联方长。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系该客户的采购周期影响所致。

2024年，标的公司向该客户销售金额有所增长，

主要系该客户扩产后，最终产品销量增长，以及东莞市海能电子

持续导入新产品，共同推动双方合作加深，需求有限公司及其关374.01890.86830.70稳步增长。2025年1-6月，标的公司向该客户联方

销售金额略有下降，主要系该客户的采购周期影响所致。

2024年，标的公司向该客户销售金额有所增长

主要系该客户的终端产品主要应用于第三方品

牌充电器，2024年下游第三方品牌客户的需求江西米聚科技有

量有所上升，叠加2023年、2024年标的公司陆限公司及其关联178.35508.46418.61

续对其新导入数款产品所致。2025年1-6月，方

标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系受国际贸易摩擦等宏观经济因素影响产生观望心态，减少了备货。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增长，主要系该客户在2023年新导入标的公司深圳市安浩瑞和

221.71 487.77 355.09 AC-DC 产品，2024 年合作加深持续放量。2025

电子有限公司

年1-6月该客户收入较上年度同比增长较为平稳。

该客户为标的公司报告期内新开发的经销客户，在商务条件达成一致后，2024年销售金额开始放量，成为当年第五大客户，2025年1-6月，深圳市深骏源电

447.19446.950.33该客户仍在持续放量，成为当期第二大客户，

子有限公司主要系该客户下游终端客户对标的公司产品的

需求量有所上升，因此合作加深，采购量增加较大。

6-1-266销售收入

客户名称2025年2024年2023年销售收入变动情况及原因

1-6月度度

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下深圳市捷美斯实降，主要系标的公司向该客户所销售产品主要应业有限公司及其 113.45 416.83 529.25 用于外挂车载 MP3 及蓝牙，因相关产品下游应关联方用领域的需求萎缩，新产品尚处于导入阶段，导致其对标的公司产品的采购量有所下降。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系该客户为消费电子领域的 ODM 厂LUXSHA商，标的公司向其销售的个别型号对应的最终产REPRECISION

261.08363.37480.61品销量有所下降，导致其向标的公司的采购需求

LIMITED 及其关

联方量有所下降。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额同比有所上升，主要系在2025年1-6月，标的公司新导入 DC-DC 芯片产品所致。

报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下深圳市连迪实业降，主要系该客户为经销商，2024年起标的公

132.63333.88432.03

有限公司司逐步转为与其下游品牌客户的其他 ODM 厂

商直接合作，导致对其的出货量有所下降。

”

二、标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说明报告期内销

售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程

（一）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入、占比情况，说明报告期内销售收入变动原因

1、标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入、占比情况

最近三年一期，标的公司前五大直销客户的销售内容，销售收入及其占比情况如下：

单位：万元占营业收年份客户名称销售金额主要销售产品类别入比例深圳市宝凌电子股份有限公司及其关

450.80 5.18% 电源管理芯片、MOSFET

联方

东莞市海能电子有限公司及其关联方374.014.30%电源管理芯片

2025年 1-6 LUXSHARE PRECISION LIMITED 及其关联电源管理芯片、MOSFET、261.08 3.00%月方电机类芯片

深圳市安浩瑞和电子有限公司221.712.55%电源管理芯片

深圳市天音电子有限公司及其关联方 196.19 2.26% 电源管理芯片、MOSFET

6-1-267占营业收

年份客户名称销售金额主要销售产品类别入比例

合计1503.7917.29%/深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联

1543.51 7.82% 电源管理芯片、MOSFET

方

东莞市海能电子有限公司及其关联方890.864.51%电源管理芯片

2024 江西米聚科技有限公司及其关联方 508.46 2.57% 电源管理芯片、MOSFET

年度深圳市安浩瑞和电子有限公司487.772.47%电源管理芯片

电源管理芯片、

深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方416.832.11%

MOSFET、电机类芯片

合计3847.4419.48%/深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联

938.26 4.90% 电源管理芯片、MOSFET

方

东莞市海能电子有限公司及其关联方830.704.34%电源管理芯片

电源管理芯片、

2023 深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方 529.25 2.76% MOSFET、电机类芯片

年度 LUXSHARE PRECISION LIMITED 及电源管理芯片、

480.612.51%

其关联方 MOSFET、电机类芯片

江西米聚科技有限公司及其关联方 418.61 2.18% 电源管理芯片、MOSFET

合计3197.4416.69%/深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联

804.89 4.83% 电源管理芯片、MOSFET

方

东莞市润众电子有限公司 487.54 2.92% 电源管理芯片、MOSFET

电源管理芯片、

2022深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方450.212.70%

MOSFET、电机类芯片年度

东莞市海能电子有限公司及其关联方432.702.59%电源管理芯片

惠州市和宏科技有限公司及其关联方 374.92 2.25% 电源管理芯片、MOSFET

合计2550.2515.29%/

注：上述前五名直销客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

最近三年一期各期，标的公司前五大直销客户合计收入金额分别为2550.25万元、

3197.44万元、3847.44万元和1503.79万元，占最近三年一期各期营业收入比例分别

为15.29%、16.69%、19.48%和17.29%。收入金额和集中度主要呈上升趋势，标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。

2、说明最近三年标的公司销售收入变动原因

最近三年一期各期，前五大直销客户销售收入、变动情况及原因如下：

6-1-268单位：万元

2025年2024年2023年2022年

客户名称1-6月销度销售度销售度销售销售收入变动情况及原因售收入收入收入收入

最近三年，标的公司向该客户销售金额有所增长，主要系该客户属于汽车电子行业，最近三年，受益于国内新深圳市宝凌电

能源汽车市场下游需求旺盛，客户终子股份有限公450.801543.51938.26804.89

端订单量增加，导致标的公司的销售司及其关联方金额持续增长。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系该客户的采购周期影响所致。

最近三年，标的公司向该客户销售收入持续增长主要系该客户2022年在

越南所新建的生产线开始贡献产能，产线扩大导致2023年该客户订单有

东莞市海能电较大增长；同时，在该客户扩产后，子有限公司及374.01890.86830.70432.70其最终产品销量增长，以及标的公司其关联方持续导入新产品，共同推动双方合作加深，需求稳步增长。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额略有下降，主要系该客户的采购周期影响所致。

最近三年，标的公司向该客户销售金额有所增长，主要系该客户的终端产品主要应用于第三方品牌充电器，

2023年及2024年下游第三方品牌客

江西米聚科技

户的需求量有所上升，叠加2023年、有限公司及其178.35508.46418.61329.29

2024年标的公司陆续对其新导入数

关联方款产品所致。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系受国际贸易摩擦等宏观经济因素

影响产生观望心态，减少了备货。

最近三年一期，标的公司向该客户销售收入持续增长主要系该客户在

深圳市安浩瑞 2023 年新导入标的公司 AC-DC 产

和电子有限公221.71487.77355.09179.14品，因此导致2023年的销售金额增司长较大，并在2024年合作加深持续放量。2025年1-6月该客户收入同比较上年度增张较为平稳。

最近三年一期，标的公司向该客户销售金额有所下降，主要系标的公司向深圳市捷美斯该客户所销售产品主要应用于外挂

实业有限公司 113.45 416.83 529.25 450.21 车载 MP3 及蓝牙，因相关产品下游及其关联方应用领域的需求萎缩，新产品尚处于导入阶段，导致其对标的公司产品的需求量有所下降。

6-1-2692025年2024年2023年2022年

客户名称1-6月销度销售度销售度销售销售收入变动情况及原因售收入收入收入收入

2023年，标的公司向该客户销售金额

有较大增长主要系在商务条件达成一致后，该客户在2022年9月销售金额开始放量，因此2023年销售金额增长较大。2024年，标的公司向该LUXSHARE 客户销售金额有所下降，主要系该客PRECISION 户为消费电子领域的 ODM 厂商，标及其 261.08 363.37 480.61 313.27 LIMITED 的公司向其销售的个别型号对应的

关联方最终产品销量有所下降，导致其向标的公司的采购需求量有所下降。2025年1-6月，标的公司向该客户销售金额同比有所上升，主要系在2025年

1-6 月，标的公司新导入 DC-DC 芯片产品所致。

最近三年一期，标的公司对该客户的销售额有所下降，主要由于客户调整东莞市润众电

77.78234.82299.50487.54生产模式，将部分原由标的公司供货

子有限公司

产品的生产线外包，导致其对标的公司的采购量减少。

最近三年一期，标的公司对该客户的惠州市和宏科销售额有所下降，主要由于客户调整技有限公司及18.05107.80212.44374.92生产模式，将部分原由标的公司供货其关联方产品的生产线外包，导致其对标的公司的采购量减少。

最近三年一期，标的公司对该客户销售金额有所上升，主要系该客户的终深圳市天音电端产品主要应用于第三方品牌充电

子有限公司及196.19342.57247.90129.96器，由于下游第三方品牌客户的需求其关联方量有所上升导致其向标的公司的采购需求量有所上升。

（二）客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程

1、客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性

标的公司前五大直销客户基本情况、资产规模、经营业绩、合作年份如下：

6-1-2702024年资产规模/经合作

客户名称基本情况开发方式营业绩年份

成立于1986年4月8日，主营业务为研发、制造和销售汽车电子深圳市宝凌电子股份有限公产品，注册资本3000万元，为陕西省人民政府国有资产监督管理营业收入约3亿元主动拜访及他人介绍2017年司及其关联方委员会控制的国有企业

成立于2012年6月5日，主营业务为消费电子产品的技术研发、东莞市海能电子有限公司及总资产为37.05亿元；

结构设计、精密制造、销售服务，注册资本16000万元，为上市主动拜访2016年其关联方营业收入22.13亿元

公司海能实业（300787.SZ）全资子公司

江西米聚科技有限公司及其成立于2021年6月21日，主营业务为电子产品的研发、生产、销营业收入约1亿元主动拜访2015年关联方售，注册资本1000万元深圳市安浩瑞和电子有限公成立于2014年8月15日，主营业务为电子产品的研发与销售，注营业收入约2-3亿元主动拜访2016年司册资本50万元

深圳市捷美斯实业有限公司成立于2011年8月26日，主营业务为家用电器、电子产品、健康未披露主动拜访及他人介绍2012年及其关联方监测检测设备的开发及加工、生产，注册资本200万元成立于2011年5月5日，主营业务消费电子、汽车电子、通信设总资产2238.28亿LUXSHARE PRECISION

备等领域的精密制造与系统组装，注册资本500万元，为上市公司元；营业收入主动拜访2018年LIMITED 及其关联方

立讯精密（002475.SZ）香港子公司 2687.95 亿元

成立于2012年12月5日，主营业务为电子元器件制造与销售，注东莞市润众电子有限公司营业收入约2亿元主动拜访2013年册资本1000万元

惠州市和宏科技有限公司及成立于2013年9月9日，主营业务为电线、电缆经营；电子元器营业收入约12亿元主动拜访2017年其关联方件制造与销售，注册资本6000万元深圳市天音电子有限公司及成立于2006年5月3日，主营业务为充电器、数据线、耳机线的营业收入约4-5亿元主动拜访及他人介绍2020年其关联方生产和销售，注册资本2000万元注1：客户经营业绩信息系通过走访或公开渠道信息获取相关数据，深圳市捷美斯实业有限公司未提供收入信息；

注2：东莞市海能电子有限公司及其关联方和LUXSHARE PRECISION LIMITED及其关联方的资产规模和经营业绩采用其上市主体海能实业（300787.SZ）

和立讯精密（002475.SZ）2024 年年度报告中披露的总资产和营业收入数据；

注3：开始合作年份系标的公司与客户及其关联方第一笔合作订单的日期或访谈客户确认合作起始日期；

注4：江西米聚科技有限公司与标的公司的合作系延续其同控下另一主体东莞米飞莱电子科技有限公司的业务，东莞米飞莱电子科技有限公司成立于2015年9月8日。

6-1-271标的公司主要通过主动拜访、他人介绍、网络推介、行业展会等方式获取业务机会，对接客户资源。最近三年一期，标的公司与主要客户合作关系稳定，业务持续性良好，预计合作具有可持续性。

2、客户采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客

户对标的公司产品验证过程

（1）客户采购标的公司的产品用途

标的公司的终端客户在消费电子领域主要是 ODM 厂商，在汽车电子领域主要是Tier 1 厂商，或者是销售给上述客户的经销商。品牌客户是 ODM 厂商和 Tier 1 厂商的下游客户，标的公司为 ODM 厂商或 Tier1 厂商供应电源管理芯片等集成电路产品，ODM厂商或 Tier1 厂商将标的公司所销售的芯片产品用于组装生产成 3C 产品充电器、车载

充电模块、家电充电模块等产品并销售给品牌客户。

（2）标的公司产品在终端设备上发挥的作用

标的公司芯片产品在终端设备上的主要作用为：1、电源管理：主要职能为将电源

输入的电能转换到电路中各负载可接受的电流电压范围，并在不同负载之间进行合理的电能分配，同时监控电源的工作状态并进行调整。其中 AC-DC 芯片主要作用将市电等交流电压转换成直流电压供电子设备使用，并提供各类保护机制，防止电子设备因电路发生故障而损坏；DC-DC 芯片主要作用是将外部直流输入电压，转换成数字芯片、电子产品执行装置中适用的工作电压，并实现稳定供电，保障电子产品的平稳运行；2、协议通讯：通过与设备进行协议握手，动态调整电源输出参数（电压/电流）以满足设备需求，确保跨协议兼容性。

6-1-272（3）标的公司所处产业链环节

6-1-273（4）客户对标的公司产品验证过程

标的公司通过导入产品至 ODM 厂商或 Tier1 厂商从而进入其对应下游品牌客户的供应链体系。

标的公司在消费电子领域的直销客户主要为 ODM 厂商，进入其供应链需要进行产品验证，验证过程通常如下：1、需求匹配：标的公司了解客户需求和规格，根据参数匹配芯片方案；2、样品送样：标的公司制作芯片样品并送往 ODM 厂商进行测试，一般包括以下测试内容：（1）功能性测试：测试芯片是否按照设计规范正确工作，验证芯片内部的逻辑、模拟电路、接口、性能指标等是否达标；（2）电磁兼容测试：验证

芯片在电磁环境中抗干扰能力和对外干扰水平；（3）可靠性验证：对样品进行设计质量评估，检查功能及可靠性测试。产品在完成上述相关测试并达标后，得以导入 ODM厂商，芯片产品在消费电子领域的验证周期通常大约为1至2个月。标的公司在完成芯片产品导入后，还需配合 ODM 厂商完成其最终产品的验证，如最终产品为第三方品牌充电器，其验证周期通常大约为 1 至 2 个月；如最终产品为品牌手机出厂包装盒（INBOX）内原装附带的充电器，其验证周期通常大约为12个月。

标的公司在汽车电子领域的直销客户主要为 Tier 1 厂商，汽车电子领域的产品验证导入一般流程更为复杂、标准更高。汽车电子领域的产品验证导入过程通常如下：1、需求匹配：标的公司了解客户需求和规格，根据参数匹配芯片方案；2、样品送样：制作芯片样品并送往 Tier 1 厂商进行测试，同时对于客户要求通过 AEC-Q100 等认证的产品，标的公司需确保其送样产品已取得 AEC-Q100 认证；3、产品测试：完成功能性测试、电磁兼容测试及可靠性验证等一系列满足车规要求的芯片测试。产品在完成上述相关测试并达标后，得以导入 Tier 1 厂商，芯片产品在汽车电子领域的验证周期通常大约为 12 至 18 个月，其中 AEC-Q100 认证大约需要 5 至 8 个月。标的公司在完成芯片产品导入后，还需配合 Tier 1 厂商完成其最终产品的验证，汽车电子领域最终产品的验证周期通常大约为5至12个月。

通常而言，标的公司在前期方案沟通或后期协助 ODM 厂商或 Tier 1 厂商进行最终产品验证时会与下游品牌客户进行沟通，届时可以了解其芯片产品所进入具体品牌客户。

（5）标的公司产品进入知名客户供应链体系的优势

标的公司在消费电子行业的知名客户的产品往往会销售给全球范围内不同国家，而

6-1-274各个国家的电压等级、电压稳定性和环境温度等存在较大的差异，而电源管理芯片作为

电子产品的关键部件，需要能够兼容不同的应用场景，保证在不同的使用环境下都能稳定可靠的工作。标的公司采用将 MOS 晶圆与主控晶圆合封到一颗芯片的技术路线，主控晶圆带有过温保护的设计，而单独的 MOS 晶圆无法设计过温保护的功能，因此合封后除了可以及时收集主控晶圆的温度信息外也能及时收集 MOS 晶圆的信息，避免 MOS晶圆在过高温度下运行。此外，标的公司多晶圆合封的技术路线主要采用多晶圆分层的形式，从而使得晶圆有更大的散热面积，因此散热性能更好。在某些电压等级较高或者电压环境不稳定的国家和地区，瞬态过高的电压会使得芯片产品的运行温度过高，从而造成芯片运行不稳定甚至发生安全事故，而标的公司电源管理芯片采用的技术路线能够有效降低该类情况发生的可能性，从而具有较强的稳定性和可靠性，能够满足知名客户的需求。此外，标的公司多晶圆合封的技术路线能够带来更低的 BOM 成本，能够满足知名客户对高性价比电源管理芯片的需求。凭借上述优势，标的公司成功进入消费电子行业多家知名客户的供应链体系。

在汽车电子领域，标的公司在车载芯片市场主要销售车载充电器电源管理芯片，标的公司在车载充电器前后装市场进入较早且一直保持技术研发投入，拥有较为完整的产品线，且是车载充电器市场的主要供应商。针对车载芯片的高可靠性要求，标的公司在设计车规芯片时考虑 HTOL(高温工作寿命测试)、HTSL（高温存储寿命试验）、

AC/UHAST（无偏压的高加速温度湿度应力测试）、THB/HAST（温湿度偏压寿命测试和高加速温湿度应力测试）、TC（高温循环测试）、HBM（人体放电模型 ESD 测试）、

CDM（带电器件放电模型 ESD 测试）、LU（闩锁测试）、MSL（吸湿敏感、湿度敏感性试验）等多方面认证测试的要求，使得产品能够通过 AEC-Q100 认证并满足客户的需求。此外，标的公司针对车载充电器市场的需求对车规产品增加 CV/CC 双模控制、高精度输出电压（±1%）高精度恒流控制（±5%）、输入电压过压保护/欠压保护、输

出过压保护等性能，能够有效切合汽车行业知名客户对车规芯片运行稳定性和安全性的要求。凭借在该行业的长期布局和技术优势，标的公司成功进入汽车电子行业多家知名客户的供应链体系。

6-1-275三、结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销

为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因；收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响

（一）结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直

销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因

1、模拟芯片下游行业高度分散，标的公司采用直销模式与客户建立更为紧密的联系，增强客户的粘性模拟芯片行业下游应用领域高度分散，覆盖消费电子、汽车、工业等众多行业，每个下游行业客户数量众多且分布区域广阔，且存在大量体量较小的客户。因此模拟芯片设计企业可以通过经销商来快速触达碎片化的市场，从而能够在一定程度上降低直销渠道覆盖的成本。此外，经销商可以承担部分库存周转、物流和本地化技术支持的职能，能够有效降低模拟芯片行业的经营负担，从而能够更加专注于高性能模拟芯片的研发和设计。此外，经销商整合多品牌形成“一站式采购”能力，适配中小客户需求，而模拟芯片行业设计企业可专注研发与核心大客户定制化服务，形成分工协同。因此，该行业知名企业的销售模式大多以经销模式为主。

与经销模式相比，模拟芯片行业采用直销的销售模式可以与客户建立更为紧密的联系，且能通过与客户的长期接触中更加深入和及时地了解客户的需求，从而有效结合上述信息优势开发出更具有针对性的模拟芯片产品。因此部分模拟芯片企业对于重要的客户，会通过直销的模式直接与头部客户进行对接，提供更加定制化的服务并提升客户粘性。此外，因没有经销商的参与，模拟芯片行业企业采用直销的模式无需给经销商让利，从而能够直接提高产品的毛利水平。

对于标的公司而言，因下游行业高度分散，其采用直销模式与客户建立更为紧密联系，增强客户粘性。

2、电源管理芯片产品具有高可靠性和定制化的特征，标的公司采用直销模式，及

时捕捉客户需求和精准提供解决方案

标的公司的电源管理芯片产品具有高集成度的特征，标的公司的电源管理芯片产品主要采用以 1颗主控晶圆和 1到 2颗MOS晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，与大部分同行业可比公司产品结构有所不同。部分同行业可比公司的电源管理芯片较多

6-1-276采用主控晶圆单封的形式。为充分贴近不同下游行业众多不同体量客户的需求，标的公

司芯片产品呈现一定程度定制化的特点。为了保持标的公司芯片产品特别是车规级芯片的可靠性，标的公司需要与行业内众多知名品牌客户保持频繁且深入的沟通，一方面可以更加全面地了解不同客户的具体应用场景和实际需求，另外一方面品牌客户对于电源管理芯片供应商的考核十分严苛，标的公司需要通过与客户的长期接触建立信任关系，通过技术和及时响应获得客户的认可，从而提高进入客户供应链的可能性。如果通过经销商来进行客户覆盖，则难以达到上述效果。

因标的公司产品高集成度及定制化的特征，标的公司采用直销模式更为合适，同时直销模式使标的公司能深入参与客户的技术决策，研发更加贴近客户需求的高可靠性电源管理芯片产品，并提供从芯片设计到系统方案的全流程支持，增强客户粘性。

3、标的公司自设立起重视销售渠道及客户资源积累，以直销为主模式符合标的公

司业务发展进程

标的公司结合自身发展的情况选择采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比约90%，符合标的公司的业务发展进程。在标的公司创立之初，就由创始人之一曹松林亲自负责产品的销售工作，采用销售为重的发展战略。且当时标的公司规模较小，并未创建研发团队，研发创新能力较弱，因此标的公司早期主要以分销外购芯片产品为主。

凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，标的公司直接掌握较多客户资源。标的公司采用直销模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品得到越来越多品牌客户的认可。同时，随着标的公司规模不断扩大，标的公司也在根据自身需求拓展经销渠道。同行业上市公司如豪威集成电路（集团）股份有限公司（603501.SH）、福建火炬电子科技股份有限公司（603678.SH），企业经营初期以代理或分销其他公司产品为主，销售模式以直销为主，后续上述企业逐步涉入集成电路设计的领域后，由于直接掌握较多客户，上述企业后续销售模式仍以直销为主，根据企业业务的需要引入少部分经销商/贸易商。

因此，标的公司独特的发展路径也决定了标的公司目前采用以直销为主的销售模式。

6-1-2774、标的公司下游重点客户以直销模式为主，以直销模式服务优质大客户逐渐成为

行业发展趋势

标的公司的产品广泛应用在消费电子、汽车电子、个人护理、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群体相对分散，主要为各类 ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。

标的公司的客户群体数量众多，不同行业客户的需求呈现高度差异化的特性，以消费电子行业为例，该行业的应用场景和产品类型十分丰富，且众多消费电子产品的更新换代速度较快，因此标的公司的销售人员需要与各类客户保持频繁的接触，从而能够及时地根据客户需求的更新研发出对应的电源管理芯片产品。此外，与同行业上市公司相比，标的公司存在大量规模较小的客户，需要标的公司提供较为全面的电源管理芯片解决方案，因此标的公司的销售人员需要直接面向这类客户，通过自身的技术积累和丰富的行业应用经验来为客户设计和搭配一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的

系列电源管理芯片组合，在有效为客户进行赋能的同时有效增加标的公司与该类客户的合作粘性。

公司以直销为主的销售模式有利于缩短销售流程、优化服务以及及时把握客户需求，提升产品开发的时效性和准确性；公司将经销作为直销模式的补充，在实现部分零散订单集中销售的同时，也有利于利用经销商的市场资源拓展公司销售渠道，进一步提高公司品牌宣传力度和市场占有率。杰华特在2024年年报中披露“为深化客户合作、提升服务效能，公司积极推进销售渠道战略调整，实施重点客户直营化策略，将部分优质经销客户转为直销模式。”以直销模式服务优质大客户逐渐成为行业发展趋势。

综上所述，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售方式符合行业特点和标的公司自身产品特性、发展历程和下游客户分布情况，具有合理性。

（二）收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响本次收购后标的公司的销售模式预计不会发生重大变动。本次收购将实现上市公司与标的公司在销售体系及客户资源上的深度协同整合，形成显著的互补效应。一方面，标的公司在新客户开发、市场开拓方面的敏捷性，与上市公司在技术型客户维护、产品开发支持方面的专业性相结合，将显著增强对不同规模、不同领域客户的覆盖能力。另

6-1-278一方面，上市公司可依托标的公司广泛分布的消费电子、汽车电子、个人护理、储能等

领域的客户网络，加速拓展不同下游领域的市场；而标的公司则可借助上市公司在头部手机厂商的资源优势，提升高端客户渗透率。这种多维度的资源协同不仅将提升销售渠道的运营效率，更能通过提供跨领域的芯片解决方案深度挖掘现有客户需求，最终实现市场覆盖广度与盈利能力的双重提升。

四、报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和

收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模的匹配关系，是否主要或专门经销发行人产品

（一）报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比

和收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存

2022年至2024年及2025年1-6月，标的公司主要经销商客户的销售情况如下：

单位：万元占主营经销商名产品销售期末存期间序号销售内容业务收主要终端客户称金额货金额入比重

深圳市深 ODM/OEM 厂商，最终电源管理

1骏源电子447.195.14%应用于安克创新、贝-

芯片有限公司尔金等品牌深圳市连电源管理

2 迪实业有 132.63 1.53% N/A N/A

芯片限公司电机类芯

片、电源管慈溪市合邦电器科

理芯片、

3 经销商 E 91.42 1.05% 技有限公司等小家 11.25

MOSFET、电

2025年电厂商

池管理芯

1-6月

片深圳市煊阳科技有电源管理

限公司、东莞市友润

4 经销商 H 芯片、 78.28 0.90% -

光电科技有限公司

MOSFET等电机类芯浙江智为芯科技有深圳市荣

片、电源管限责任公司、深圳市

5创微电子75.580.87%1.88

理芯片、中天华威电子有限有限公司

MOSFET 公司等

合计825.109.49%/13.13

深圳市深 ODM/OEM 厂商，最电源管理

20241骏源电子446.952.26%终应用于安克创新、-芯片

年有限公司贝尔金等品牌

2深圳市连电源管理333.881.69%充储电领域厂商，最-

6-1-279占主营

经销商名产品销售期末存期间序号销售内容业务收主要终端客户称金额货金额入比重迪实业有芯片终应用于传音等品牌限公司电机类芯

片、电源管慈溪市合邦电器科技

理芯片、

3 经销商 E 142.52 0.72% 有限公司等小家电厂 20.27

MOSFET、商电池管理芯片厦门睿康科技有限公

4 经销商 F MOSFET 99.81 0.51% -

司等按摩器械厂商深圳市泓冠发电子科

技有限公司、揭西县电源管理佳信电子科技有限公

5 经销商 G 芯片、 95.25 0.48% 3.99司等，最终应用于新MOSFET

冠宝、鸿达顺等充电器品牌厂商

合计1118.425.67%/24.26深圳市连

电源管理充储电领域厂商，最

1迪实业有432.032.26%73.87

芯片终应用于传音等品牌限公司电机类芯

片、电源管慈溪市合邦电器科技

理芯片、

2 经销商 E 412.28 2.16% 有限公司等小家电厂 60.05

MOSFET、商电池管理芯片电源管理

2023年 3 经销商 D 芯片、电机 241.75 1.26% N/A -

类芯片厦门睿康科技有限公

4 经销商 F MOSFET 110.35 0.58% -

司等按摩器械厂商深圳市泓冠发电子科

技有限公司、揭西县电源管理佳信电子科技有限公

5 经销商 G 芯片、 110.20 0.58% 8.33司等，最终应用于新MOSFET

冠宝、鸿达顺等充电器品牌厂商

合计1306.616.83%142.25电源管理

1 经销商 A 225.69 1.35% N/A 28.48

芯片深圳市泓冠发电子科

技有限公司、揭西县

2022年电源管理

佳信电子科技有限公

2 经销商 G 芯片、 218.60 1.31% 69.96司等，最终应用于新MOSFET

冠宝、鸿达顺等充电器品牌厂商

6-1-280占主营

经销商名产品销售期末存期间序号销售内容业务收主要终端客户称金额货金额入比重电机类芯慈溪市合邦电器科技

3 经销商 E 片、电源管 203.12 1.22% 有限公司等小家电厂 -

理芯片商纽福克斯光电科技电源管理

4 经销商 B 167.57 1.00% （上海）有限公司等 -

芯片汽配厂商电源管理

5 经销商 C 145.88 0.87% N/A -

芯片

合计960.865.76%98.44

注 1：经销商 D、经销商 A 和经销商 C 因商业秘密的考虑未提供终端客户信息；

注2：主要终端客户信息主要来源于经销商访谈问卷，各期期末存货金额信息主要来源于经销商进销存调查表；

注3：期末存货金额为“-”代表期末无库存；

注4：因后续双方不再合作，未能获取深圳市连迪实业有限公司最近一期经销商进销存调查表。

最近三年一期，标的公司主要经销商的销售收入分别为960.86万元、1306.61万元、

1118.42万元和825.10万元，占标的公司主营业务收入的比例分别5.76%、6.83%、5.67%和9.49%。

2022 年至 2024 年，标的公司与经销商 F、经销商 G、经销商 E 合作较为稳定。2023年之后经销商 A 未再进入经销前五大主要系该客户进行产品升级及业务调整，与标的公司所能合作的业务量减少。经销商 D 2024 年出现经营困难，标的公司最近一期不再与其发生交易往来，并已对相关应收账款进行全额单项坏账计提。标的公司与深圳市连迪实业有限公司自2022年开始合作，合作第一年交易金额较小，后续逐渐增多业务往来，具有合理性。标的公司与深圳市深骏源电子有限公司、经销商 H自 2023 年下半年开始合作，合作第一年交易金额较小，后续销售金额开始放量，有较大增长，具有合理性。深圳市荣创微电子有限公司为公司关联方，成立于2024年5月，标的公司向深圳市荣创微电子有限公司销售了少量芯片，2025年1-6月销售金额占标的公司销售总额的比例为0.87%，占比较低。

2022 年至 2024 年，经销商 E、深圳市连迪实业有限公司和经销商 G 期末存在部分库存，主要系其一般会备1-2个月的存货，相关经销商2022年至2024年与标的公司合作稳定，期末存在部分库存与其备货政策有关，具有合理性，其进销存情况与备货周期相匹配，整体销售及期后销售情况良好，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。

6-1-281（二）报告期各期标的公司对主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系，

是否主要或专门经销标的公司产品

单位：万元交易规模交易规是否主客户模与其要或专客户经营规经销商名称2025年注册经营规门经销

2024年2023年2022年模

1-6月资本模是否标的公

匹配司产品深圳市连迪实

132.63333.88432.030.971000约10000是否

业有限公司

经销商 E 91.42 142.52 412.28 203.12 100 800-1400 是否深圳市深骏源

447.19446.950.33-5003000-4000是否

电子有限公司

经销商 A 1.07 4.27 42.23 225.69 100 3000-5000 是否

经销商 G 32.92 95.25 110.20 218.60 1000 7000-8000 是否

经销商 B 28.54 70.35 99.98 167.57 500 7000-8000 是否

经销商 C - 0.46 31.71 145.88 10 约 200 是否

经销商 F 42.72 99.81 110.35 121.89 100 500-1000 是否

经销商 D - - 241.75 11.44 200 约 200 是是

经销商 H 78.28 88.24 8.53 - 100 约 1000 是否深圳市荣创

微电子有限75.5877.94--100约100是是公司

注：客户经营规模数据主要通过访谈相关客户获取，2022年至2024年合计经销商采购标的公司产品成本占采购总成本比例若超过50%，则为主要销售公司产品。

2022 年至 2024 年及 2025 年 1-6月，除经销商 D、深圳市荣创微电子有限公司外，

其他主要经销商客户不存在主要或专门经销标的公司产品的情形。经销商 D 整体经营规模较小，主要经销标的公司产品原因系：（1）其主要向诚芯微采购电源管理芯片，公司产品性能稳定可靠、市场认可度高，有利于经销商客户销售推广；（2）标的公司此前系三板挂牌公司，经营规模较大、管理规范，与其合作具有较高信赖度，且标的公司技术支持能力强，服务及时。经销商 D 与标的公司不存在关联关系，其主要经销标的公司产品主要系其对公司产品的认可，具有合理性。深圳市荣创微电子有限公司为公司关联方，2024年、2025年1-6月，标的公司向深圳市荣创微电子有限公司销售了少量芯片，销售金额占标的公司销售总额的比例为0.39%和0.87%，占比较低。报告期内标的公司向关联方销售价格采用市场化定价原则，平均销售价格与向非关联方销售的

6-1-282芯片的平均价格相近，不存在重大差异，具有公允性。

综上，2022年至2024年及2025年1-6月，标的公司对主要经销商客户交易规模与其经营规模匹配，部分经销商主要或专门经销标的公司产品具有商业合理性。

五、标的公司及其关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他

利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如前员工、近亲属设立的销售商等）标的公司经销商中有两家经销商存在系标的公司关联方或股东为标的公司前员工的情况，具体情况如下：

（一）深圳市荣创微电子有限公司

深圳市荣创微电子有限公司为标的公司的关联方，其股东之一陈钰懿为标的公司实际控制人之一曹建林之子曹啸威之妻，其另一位股东范磊为标的公司2023年离职的前员工，其中陈钰懿持股60%，范磊持股40%。相关交易情况已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了披露。

（二）深圳市帅盈电子有限公司

深圳市帅盈电子有限公司的股东为标的公司2023年离职的前员工徐德和、黄天亮，其中徐德和持股60%、黄天亮持股40%。2022年至2025年上半年，上述公司向诚芯微采购的金额分别为0.38万元、67.12万元、29.96万元和2.63万元，占当年营业收入的比例分别为0.00%、0.35%、0.15%和0.03%，金额和占比较小。

除上述情况外，标的公司及其关联方与标的公司主要经销商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作的情况。

六、直销与经销毛利率是否存在显著差异及原因；同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异及原因

（一）直销与经销毛利率情况及分析

最近三年一期，标的公司产品直销与经销毛利率对比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率

6-1-2832025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率

直销7566.7638.98%17848.1237.72%17045.3633.73%15152.9532.31%

经销1128.3721.63%1894.1223.04%2085.4715.87%1527.2315.49%

合计8695.1336.73%19742.2436.31%19130.8331.79%16680.1730.77%

最近三年一期，标的公司的直销收入的毛利率分别为32.31%、33.73%、37.72%和

38.98%，经销收入的毛利率分别为15.49%、15.87%、23.04%和21.63%。总体而言，标

的公司产品在经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率，主要系标的公司对产品定价时会将经销商的利润空间作为其定价依据之一，通常标的公司会给予经销商一定让利，导致标的公司经销毛利率低于直销毛利率。

（二）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率情况及分析

1、电源管理芯片产品对应不同客户的销售情况

标的公司销售的电源管理芯片主要包括AC-DC芯片、DC-DC芯片、协议类芯片等，受技术复杂度、应用场景、竞争格局等因素影响，电源管理芯片不同细分类别的销售单价、单位成本和毛利率存在一定差异。

标的公司 DC-DC 芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。DC-DC 芯片通常应用于将汽车、电脑内置电源、电视等设备的 12V、24V 的直流电降压转换成稳定的 5V、9V 等规格的直流电，对原材料的耐压要求较低，多采用小型化封装对散热需求较低，封装工序较为简单，因此该类产品的销售单价和成本单价较低。

标的公司 AC-DC 芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。AC-DC 芯片主要用于将日常生活中使用的 100V、110V、220V 等交流电转换为 5V、9V、12V 等直流电，不但涉及电流方式的转变，同时需要适用于较高压的环境，对原材料的耐压要求更高，常采用多引脚封装，对散热需求较高，封装工序更为复杂因此该类产品的成本单价较高，以至呈现销售单价较高、毛利率较低的特点。

标的公司协议芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。协议芯片主要用于充电电源和充电设备之间充电电压和充电电流的通讯及控制，一

6-1-284般不涉及较高功率的芯片设计环节，因此该类产品的整体销售单价和成本单价较低。通

常情况下协议芯片可支持 QC3.0/2.0、PD3.0、PPS 等充电协议中的一种或多种，支持的快充协议越多，协议类芯片价格越高，因此不同型号的协议芯片的销售单价和销售成本差异较大。

在 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、协议类芯片等具体类别内，不同型号产品的性能存在差异，不同应用领域、不同客户对产品质量和工艺的影响有所不同，都会影响产品单价。标的公司的电源管理芯片产品具有高集成度的特征，主要采用以1颗主控晶圆和1到 2 颗 MOS 晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，与大部分同行业可比公司主控晶圆单封的产品架构有所不同。标的公司以主控晶圆与不同规格的 MOS 晶圆进行合封的方式，使其产品呈现一定程度定制化的特点。客户可直接选购标的公司已设计的具体方案，这能够降低客户的设计门槛与投入，帮助客户缩短产品上市周期。而大部分同行业可比公司的单封架构决定了其产品标准化程度较高，因此标的公司电源管理芯片产品规格型号比同行业可比公司更加丰富多样，同类产品不同规格型号的成本、单价差异可能较大。

2、电机类芯片对应不同客户的销售情况

标的公司电机类芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。最近三年一期，标的公司所销售的电机类芯片，产品型号较少，因此对于不同主要客户，标的公司所销售电机类芯片的成本单价不存在显著差异，销售单价不同主要系标的公司对于不同类型客户的定价策略不同所致。

3、MOSFET 对应不同客户的销售情况

标的公司 MOSFET 向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。标的公司销售的 MOSFET 产品主要为中低压 MOSFET，产品型号众多，各型号在封装工艺、工作电压、内阻、封装晶圆数量等方面存在差异，因此不同客户采购不同产品型号的 MOSFET 的销售单价和销售成本均有所不同。

综上所述，同一类型产品对应不同客户的销售单价和毛利率存在一定差异，主要受以下因素影响：（1）同类型产品之间存在因规格型号不同而导致产品性能参数不同的情况；（2）对于不同客户的销售模式不同；（3）不同客户之间其自身资质、所处地区、

资产规模、回款条件不同；（4）不同客户采购同类型产品订单数量差异。上述因素导

6-1-285致同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率存在一定差异，具有商业合理性。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、对最近三年一期标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司建立合作的原因及合作历史、主要合作内容、资产规模及经营业绩、合作的

可持续性，采购标的公司产品用途等情况；查询主要客户中上市主体海能实业和立讯精密2024年年度报告，确认其资产规模和经营业绩；获取最近三年一期标的公司分客户的收入数据，并访谈标的销售负责人及财务相关人员，了解最近三年一期标的公司主要客户销售收入变动原因；标的公司产品在终端设备上发挥的作用；了解终端客户对标的

公司产品验证过程，并获取标的公司客户在产品验证过程中所出具的相关报告及资料，及标的公司与 ODM 厂商、Tier 1 厂商及下游品牌客户的沟通记录，目前已获取可以证明标的公司产品进入品牌客户的沟通记录包括比亚迪、长安、吉利、奇瑞、五菱、赛力

斯、江淮、北汽、联想、小米、中兴、安克创新、TCL等；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司以直销为主的原因以及收购后销售模式是

否会发生变动及对标的公司经营影响；查询可比公司公告文件，了解其销售模式，并分析同行业可比公司销售模式与标的公司不一致的原因；

3、获取最近三年一期标的公司经销客户及直销客户的收入相关数据，分析最近三

年一期经销客户数量及收入变动情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询主要境内客户的工商信息，并结合经销商访谈等，获取主要经销商情况，结合注册资本、经营规模等分析主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系；通过

对主要经销商的走访、问卷调查并获取主要经销商的进销存情况以及终端销售明细，分析并说明经销商对主要终端客户的销售情况、是否主要或专门经销标的公司产品；

4、获取标的公司最近三年一期员工花名册、关联方清单并通过网络核查确认标的

公司及其关联方与标的公司最近三年一期的经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系，并通过与管理层的访谈确认标的公司及其关联方与标的公司最近三年一期的经销商、经销商的终端客户是否存在其他特殊关系或业务合作；

5、统计并复核最近三年一期标的公司直销客户和经销客户的毛利率，并分析标的

6-1-286公司经销客户和直销客户毛利率区别的原因；取得标的公司主要产品类型对应不同客户

的销售收入相关数据，并分析主要产品类型对应前五大客户的销量、销售单价、成本单价、毛利率的差异及差异存在的原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司主要通过主动拜访、他人介绍、网络推介、行业展会等方式获取业务机会，对接客户资源；标的公司的终端客户在消费电子领域主要是 ODM 厂商，在汽车电子领域主要是 Tier 1 厂商，或者是销售给上述客户的经销商，标的公司为 ODM 厂商供应电源管理芯片等集成电路产品；标的公司与主要客户合作具有可持续性，最近三年一期销售收入变动具有合理性；标的公司下游客户将芯片用于生产 3C 产品充电器、车

载充电模块、家电充电模块等产品并销售给终端品牌客户；标的公司芯片产品在终端设

备上的主要作用为电压转换、协议通讯；终端客户对于标的公司产品的认证流程符合行业惯例；

2、标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式具有合理性，符合行业惯例；

本次收购后标的公司的销售模式预计不会发生重大变动；本次收购可以提升标的公司销

售渠道的运营效率，更能深度挖掘现有客户需求，可以实现市场覆盖广度与盈利能力的双重提升；

3、最近三年一期，标的公司对主要经销商客户收入变动具有合理性，与主要经销

商客户交易规模与其经营规模相匹配，存在部分经销商主要或专门经销标的公司产品的情形，该等情形具有商业合理性；

4、除深圳市荣创微电子有限公司和深圳市帅盈电子有限公司外，标的公司及其关

联方与标的公司主要经销商、主要经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作的情况；

5、最近三年一期，标的公司经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率，主要系标的公司对产品定价时会将经销商的利润空间作为其定价依据之一，通常标的公司会给予经销商一定让利所致；标的公司同一类型产品对应不同客户的销售单价、

毛利率存在一定差异，相关差异具有商业合理性。

6-1-287问题10关于标的公司营业成本与毛利率

重组报告书披露：（1）报告期各期标的公司主营业务成本分别为11547.96万元、

13049.64万元和10146.34万元，包括直接材料、委托加工和其他；（2）报告期内标

的公司主营业务毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，同行业可比上市公司2022年和2023年毛利率均值分别为35.04%、31.36%，2023年标的公司毛利率高于同行业上市公司。

请公司披露：（1）营业成本核算方法及相关内部控制；（2）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、营业成本核算方法及相关内部控制

（一）营业成本的核算方法

标的公司生产环节采用 Fabless 模式，专注于芯片的设计及销售，设计完成后的生产环节主要由第三方完成，营业成本的具体核算过程如下：

1、直接材料成本的核算

（1）原材料/成品采购的核算

原材料/成品采购采用实际成本法核算，财务人员根据合同、入库单等原始单据记录原材料/库存商品的增加，月末对货到票未到的材料进行暂估。到票金额与原暂估入账金额之间存在差异的，编制成本调整单，调整原材料/库存商品成本。原材料/库存商品的领用/销售成本采用月末加权平均法计算。

（2）原材料的归集

委托加工时原材料按照批次发出，按当月实际完工入库数量结算加工费，委托加工物资中的材料成本按照实际完工数量入库归集。月末财务人员在成本计算表中汇总各产品本月出库情况和入库情况，计算各产品耗用的直接材料成本，并且估算已收回产品对应的原材料的损耗数，将对应的原材料损耗成本计入当期完工产品成本。

6-1-2882、委外加工成本的核算-加工费的归集和分配

标的公司在下达订单时已按批次标明各产品加工费，实际完工入库时，按照完工数量*单位加工费核算当月实际完工加工费成本。

3、产成品结转至库存商品

月末产成品完工入库时，标的公司根据产品成本计算单中各种产品归集的直接材料、委托加工费结转至库存商品。

4、库存商品结转至发出商品

标的公司根据合同或订单安排发货，并将已发出存货从“库存商品”科目结转至“发出商品”科目，对库存商品的出库采用月末加权平均法计算。

5、发出商品结转主营业务成本

标的公司按照收入准则确认产品收入后，同时结转对应产品的营业成本。

（二）营业成本相关内部控制

标的公司建立了健全的成本核算内部控制管理制度，设置了应付/成本核算岗位，利用 ERP 系统进行存货管理和成本核算，明确相关岗位的职责和权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，保证成本核算的规范性和准确性。

标的公司成本归集、核算、结转的内部控制流程如下：

存货相关内控存货流转环节关键节点制度有效性

仓管员接收物料时需检验供应商《送货单》，核对物料信息和数量是否相符，确认信息一致后办理实物入库。原材料入库后，仓原材料/成品采

管员在 ERP 系统填写《外购入库单》，经采购对仓库所办的入库内控有效购入库

单与订购合同的合同编号、货品名称、型号、数量等进行核对，审核录入信息无误后在系统中进行批准

运营部根据客户订单和研发需求制作《委外加工订单》，委外加生产订单下达工商根据《委外加工订单》投料生产，运营部在 ERP 系统生成《委内控有效及审批-CP 测试外加工出库单》，完成系统晶圆-原材料出库，出库时点为向供应商下《委外加工订单》

晶圆 CP 完成后，晶圆 CP 测试厂将测试完成后半成品发往封装厂，生产订单下达

CP 测试厂向标的公司提供《出库单/送货单》及快递单号，出库确内控有效及审批-封装

认时点为取得 CP 测试厂《出库单/送货单》时

晶圆封装完成后，晶圆封装厂将封装完成后半成品发往封装后的生产订单下达测试厂，测试厂向标的公司提供《出库单/送货单》及快递单号，内控有效及审批-FT 测试

出库确认时点为取得测试厂《出库单/送货单》时

仓管员收到委外测试厂加工的库存商品与《送货单》进行核对，产成品入库内控有效

确认入库成品信息完全一致后，仓管员进行 ERP 系统操作。仓管

6-1-289存货相关内控

存货流转环节关键节点制度有效性

员根据《送货单》导入 ERP 系统，生成《委外加工入库单》，经采购对仓库所办的入库单与订购合同的合同编号、货品名称、型

号、数量等进行核对，审核录入信息无误后在系统中进行批准，金蝶系统自动生成记账凭证并更新库存商品明细账并过至总账，完成库存商品系统入库，入库确认时点取得测试厂《送货单》。

仓库人员根据系统里的交货计划通知物流公司上门提货，物流公销售出库司提货时出具提货凭证，仓库人员当面清点数量后签字确认后出内控有效货，出货确认为发出商品的确认时点为物流公司上门提货时标的公司已经针对成本归集、核算、结转建立了完善的内部控制流程。标的公司每月末对存货的出入库数量、加工费账单与 ERP 业务系统的数据等进行复核，保证成本归集和分配的准确性。

综上，标的公司营业成本相关内部控制运行有效，营业成本核算准确、完整。

二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，

分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因（一）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因

最近三年一期，标的公司各类型产品销售单价、单位成本和毛利率情况如下：

销售销售单单位单位成毛利率期间产品类型单价价变动成本本变动毛利率收入占比变动值（元/颗）比例（元/颗）比例

电源管理芯片0.48-5.33%0.30-5.27%36.94%-0.04%90.27%

电机类芯片0.22-10.71%0.16-13.49%26.50%2.36%4.01%

2025年 MOSFET 0.30 -4.36% 0.17 -6.42% 43.32% 1.25% 4.07%

1-6电池管理芯片0.13-0.60%0.0911.82%34.47%-7.28%0.07%

月

其他0.32-10.53%0.21-20.04%33.70%7.88%1.58%

合计0.44-4.91%0.28-5.53%36.73%0.42%100.00%

电源管理芯片0.51-5.60%0.32-11.78%36.98%4.41%87.48%

电机类芯片0.25-9.61%0.19-16.41%24.13%6.17%3.56%

2024 MOSFET 0.31 -5.97% 0.18 -17.62% 42.06% 8.19% 4.81%

年度电池管理芯片0.13-41.77%0.08-51.04%41.75%11.04%0.06%

其他0.35-44.70%0.26-39.51%25.82%-6.36%4.09%

合计0.46-5.85%0.30-12.09%36.31%4.53%100.00%

6-1-290销售销售单单位单位成

毛利率期间产品类型单价价变动成本本变动毛利率收入占比变动值（元/颗）比例（元/颗）比例

电源管理芯片0.54-15.89%0.36-17.89%32.57%1.64%87.60%

电机类芯片0.27-23.98%0.22-13.71%17.96%-9.76%5.70%

2023 MOSFET 0.33 -2.10% 0.22 -2.03% 33.87% -0.05% 4.68%

年度电池管理芯片0.236.01%0.164.69%30.71%0.88%0.21%

其他0.6498.59%0.4379.08%32.18%7.39%1.82%

合计0.49-12.84%0.34-14.12%31.79%1.02%100.00%

电源管理芯片0.64不适用0.44不适用30.93%不适用85.59%

电机类芯片0.36不适用0.26不适用27.72%不适用8.59%

2022 MOSFET 0.34 不适用 0.22 不适用 33.92% 不适用 4.93%

年度电池管理芯片0.21不适用0.15不适用29.84%不适用0.42%

其他0.32不适用0.24不适用24.79%不适用0.47%

合计0.57不适用0.39不适用30.77%不适用100.00%

最近三年一期，标的公司主要产品为电源管理芯片、电机类芯片和 MOSFET，合计分别占各期营业收入的比例为99.11%、97.97%和95.85%和98.35%，各期占比均超过

95%。其中，电源管理芯片、MOSFET 毛利率整体呈上升趋势，电机类芯片毛利率先下

降后上升，具体原因分析如下：

1、电源管理芯片和 MOSFET 毛利率变动的原因

（1）单位成本降幅高于销售单价降幅

近年受全球宏观经济、国际局势等多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，因此标的公司主要产品销售单价及成本单价呈下降趋势。毛利率增长较快主要是因为成本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度。

*直销客户高粘性对定价形成一定支撑

由于电子行业的特点，相关客户更换芯片供应商往往会有较高的成本，而标的公司的直销模式使得其对下游客户的服务更直接高效，客户粘性更高，对定价形成一定支撑，因此标的公司通常可以维持较为合理的毛利率水平。

*材料成本下降较多拉高单位成本降幅

6-1-291受半导体行业周期的影响，标的公司于2021年度、2022年度采购的原材料价格处于高位，在生产周期影响下，拉高了2022年度的成本单价，随着行业的“缺芯潮”逐步缓解，芯片以及晶圆材料的市场价格逐步回落，因此标的公司成本单价逐年下降。

标的公司主要产品电源管理芯片和 MOSFET 的单位成本构成及变化情况如下：

单位：元/颗

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

产品类型材料加工成本材料加工成本材料加工成本材料加工成本单价单价单价单价单价单价单价单价单价单价单价单价电源管

0.220.090.310.230.100.330.300.100.400.340.110.46

理芯片

MOSFET 0.12 0.06 0.17 0.11 0.07 0.18 0.16 0.07 0.24 0.18 0.08 0.27

注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除相关产品中涉及外购产品及再加工的部分。

如上表所示，标的公司电源管理芯片、MOSFET 产品单位成本下降较快主要受益于单位材料费的下降。

最近三年一期，标的公司主要原材料采购情况如下：

采购量采购金额占晶圆采购额采购单价采购单价下期间采购内容（万个）（万元）的比例（元/颗）降幅度

主控晶圆16294.781286.1546.53%0.08-11.79%

2025年1-6月 MOS 晶圆 16360.73 1477.83 53.47% 0.09 19.72%

合计32655.522763.99100.00%//

主控晶圆24986.672235.7840.26%0.09-19.74%

2024 年度 MOS 晶圆 43963.98 3316.94 59.74% 0.08 -20.81%

合计68950.655552.72100.00%//

主控晶圆34016.643792.3349.14%0.11-18.38%

2023 年度 MOS 晶圆 41197.44 3925.09 50.86% 0.10 -31.49%

合计75214.097717.42100.00%//

主控晶圆26871.683670.2659.57%0.14/

2022 年度 MOS 晶圆 17915.98 2491.43 40.43% 0.14 /

合计44787.666161.70100.00%//

最近三年一期，标的公司主控晶圆采购单价从2022年度的0.14元/颗下降至2025年 1-6 月的 0.08 元/颗，降幅为 42.21%，MOS 晶圆采购单价从 2022 年度的 0.14 元/

6-1-292颗下降至 2025 年 1-6 月的 0.09 元/颗，降幅为 35.04%，原材料主控晶圆和 MOS 晶圆

采购单价均有较高降幅，这使得标的公司产品单位材料费有较大幅度下降。

标的公司的材料采购成本呈下降趋势主要系：*在半导体行业周期影响下，2023年晶圆产能紧缺状况逐步缓解，市场竞争日益加剧，使得半导体行业整体原材料采购价格进入下行通道；*最近三年一期，为提升整体成本效益，标的公司逐渐提高了大尺寸晶圆的采购比例。大尺寸晶圆在同等制程条件下，能够切割出更多数量的芯片，从而有效摊薄单颗芯片所分摊的晶圆固定成本；*为提升供应链效率、降低整体采购成本，标的公司提高了核心晶圆供应商的采购集中度，将部分晶圆单价较高的供应商替换为在满足同等技术与品质要求下、报价更具优势的晶圆供应商，降低了关键原材料的单位采购成本。最近三年一期，标的公司前五大晶圆供应商合计采购金额占总晶圆采购金额的比例从64.04%上升至69.90%，整体集中度较高。针对同一供应商更大的采购量能够有利于标的公司增强议价能力，争取更优惠的合同条款和价格，提高运营效率，推动成本优化。

（2）在汽车领域销售占比有所上升

标的公司电源管理芯片和 MOSFET 产品的下游应用领域可以分为消费电子、汽车

电子等行业，最近三年一期各期，标的公司区分下游应用领域的电源管理芯片和MOSFET 收入占比情况如下表所示：

2025年1-6月收2024年度收入2023年度收入2022年度收入

项目入占比占比占比占比

消费电子80.23%76.75%81.38%82.66%

汽车电子9.99%13.11%8.40%6.83%

其他9.78%10.14%10.21%10.51%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。

汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，大部分产品需要根据客户要求通过AEC-Q100 等认证，涉及极端温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，相关芯片产品对参数指标的要求更高，验证周期更长，导致供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电子等其他领域较高。根据拟上市公司武汉新芯集成电路股份有限公司在其“关于武汉新芯集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函

6-1-293的回复”中所披露“报告期内，公司晶圆代工业务境外毛利率均高于境内，主要系应用场景不同，境内客户采购后主要应用于消费电子领域；境外则以车规类为主，毛利率相对消费电子领域较高”；拟上市公司深圳市科通技术股份有限公司在其“首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复”中所披露“智能汽车领域，因车规级芯片的研发和生产周期相对更长，因此应用于该领域的芯片利润普遍高于其他领域”；拟上市公司上海芯旺微电子技术股份有限公司在其“上海芯旺微电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书”中披露了其车规级 MCU 产品在 2020年至 2022 年的毛利率分别为 56.90%、60.12%和 54.10%，要显著高于其工业级 MCU 和AIoT MCU 产品的毛利率。综上，标的公司在汽车电子领域产品的毛利率较高符合行业惯例，具有商业合理性。最近三年一期，标的公司汽车电子领域的收入占比从2022年度的6.83%增加至2025年1-6月的9.99%，拉动整体毛利率的上升。

2、电机类芯片毛利率变动的原因

电机类芯片的终端应用领域主要为个人护理产品，市场竞争较为激烈，由于标的公司战略性聚焦于电源管理芯片的下游场景扩充，未将电机类芯片作为主力产品进行推广，并逐步过渡为采用经销模式销售该类产品，因此电机类芯片毛利率较低。最近三年一期，标的公司电机类芯片毛利率呈现波动趋势，且毛利率较低，主要系标的公司为抢占区域市场，给予经销商较多折扣。

（二）与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因

最近三年一期，标的公司收入主要来源于电源管理芯片，占最近三年一期各期主营业务收入的比例分别为85.59%、87.60%、87.48%和90.27%，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

杰华特未披露27.81%27.49%38.65%

英集芯未披露33.57%31.31%40.50%

南芯科技未披露40.11%42.30%43.04%

芯朋微未披露37.00%38.18%41.58%

必易微未披露34.51%34.27%39.89%

晶丰明源未披露42.17%37.40%32.70%

平均值未披露35.86%35.16%39.39%

诚芯微36.94%36.98%32.57%30.93%

6-1-294注：为与标的公司电源管理芯片毛利率进行比较，上表杰华特采用电源管理芯片毛利率；英集芯采

用集成电路毛利率；南芯科技采用集成电路行业毛利率；芯朋微采用集成电路毛利率；必易微采用

AC-DC 和 DC-DC 毛利率；晶丰明源采用 AC-DC、DC-DC 电源管理芯片毛利率。

2022年标的公司电源管理芯片产品毛利率低于可比公司同类产品平均毛利率主要

系标的公司受半导体行业晶圆产能紧缺影响，所采购的原材料成本较高，导致毛利率较低，而同行业可比公司收入及采购规模较大，在采购供应链中具有较高的议价能力，受原材料成本上升影响较小。2023年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐恢复正常，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同，不存在显著差异。最近三年一期，标的公司的电源管理芯片毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司同类产品的趋势有所不同。2023年同行业可比公司电源管理芯片的毛利率较上年度有所下降，主要系受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响，终端市场景气度及需求下降所致。2023年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐改善，因此2024年，同行业可比公司平均毛利率较上年度基本持平，同时标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同。但最近三年一期标的公司电源管理芯片的毛利率与同行业可比公司变动趋势不同，主要系以下因素综合影响所致：（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑；（2）标的公司采

购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，因此最近三年一期，标的公司电源管理芯片毛利率的变动趋势与同行业可比公司有所不同，具有商业合理性。

最近三年一期，标的公司 MOSFET 占最近三年一期各期主营业务收入的比例分别为 4.93%、4.68%、4.81%和 4.07%，标的公司 MOSFET 毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

芯导科技未披露40.92%38.93%38.98%

扬杰科技未披露32.21%30.36%36.52%

捷捷微电未披露41.46%38.94%41.47%

峰岹科技未披露37.95%27.30%19.79%

平均值未披露38.14%33.88%34.19%

诚芯微43.32%42.06%33.87%33.92%

注：为与标的公司 MOSFET 毛利率进行比较，上表芯导科技采用 MOSFET 毛利率；扬杰科技采用半导体器件毛利率；捷捷微电采用功率半导体器件毛利率；峰岹科技采用功率器件 MOSFET 毛利率。

6-1-2952022 年度和 2023 年度，标的公司 MOSFET 毛利率与同行业可比公司较为相近。

2024 年，标的公司与同行业可比公司的 MOSFET 毛利率均呈现快速上升的势头，主要

受半导体行业周期波动影响。其中，标的公司 MOSFET 毛利率上升幅度略高于同行业可比公司，一方面是因为标的公司直销模式对销售价格形成一定支撑；另一方面是因为标的公司原材料 MOS 晶圆以外采为主，而芯导科技、扬杰科技、捷捷微电主营业务为功率器件的设计、生产和销售，自主设计 MOS 晶圆并委外加工，因此在面临行业下行周期时，标的公司成本下降快于上述公司。峰岹科技跟标的公司较为相似，均提供搭配MOSFET 的方案，其 MOSFET 毛利率在 2022 年至 2024 年增长较快，与标的公司MOSFET 毛利率变动趋势一致。

最近三年一期各期，标的公司电机类芯片收入占主营业务收入的比例分别为8.59%、

5.70%、3.56%和4.01%，标的公司电机类芯片毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

晶丰明源未披露45.17%37.75%26.67%

必易微未披露14.69%11.41%18.10%

峰岹科技未披露53.91%53.96%58.47%

平均值未披露37.92%34.37%34.41%

诚芯微26.50%24.13%17.96%27.72%

注：为与标的公司电机类芯片毛利率进行比较，上表晶丰明源采用电机控制驱动芯片毛利率；必易微采用驱动 IC毛利率；峰岹科技采用电机主控芯片MCU、电机主控芯片ASIC和电机驱动芯片HVIC毛利率。

最近三年一期，标的公司电机类芯片毛利率低于同行业可比公司，主要是由于标的公司战略性聚焦于电源管理芯片的下游场景扩充，未将电机类芯片作为主力产品进行推广，并逐步过渡为采用经销模式销售该类产品。

最近三年一期，标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率差异具体原因分析如下：

1、标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑

（1）直销为主的销售模式增强客户粘性

最近三年一期，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分别为90.84%、89.10%和90.41%，与同行业可比公司经销为主的销售模式存在差异，

6-1-296主要是因为基于多年从事集成电路销售的经验，标的公司直接掌握较多客户资源。标的

公司采用直销为主模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品得到宝凌电子、海能电子、博硕科技等直销大客户的认可。

最近三年一期各期，标的公司直销模式毛利率分别为32.31%、33.73%、37.72%和

38.98%，经销模式毛利率分别为15.49%、15.87%和23.04%和21.63%，直销模式毛利率

显著高于经销模式毛利率。直销模式下，标的公司直接对接终端客户，能够精准把握客户需求，提供更好的客户服务，这种紧密合作确保了产品与客户应用场景的契合，创造了差异化价值，增强了客户粘性，从而获得更高的毛利率。相比之下，经销模式通常仅提供标准化产品，各层级经销商对利润留存的需要以及更激烈的价格竞争，都压缩了产品的利润空间。

最近三年一期各期，同行业可比公司不同销售模式下毛利率及收入占比与标的公司对比情况如下：

单位：%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名销售模称式收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比

经销未披露未披露28.3288.8327.2791.1039.8193.91

杰华特直销未披露未披露19.2211.1728.508.9041.746.09

合计未披露未披露27.31100.0027.40100.0039.93100.00

经销未披露未披露34.7885.5732.0190.6840.6495.17

英集芯直销未披露未披露26.4514.4324.529.3237.794.83

合计未披露未披露33.57100.0031.29100.0040.54100.00

经销未披露未披露39.1576.3942.1083.9942.9588.75南芯科

直销未披露未披露43.2223.6143.3216.0143.7611.25技

合计未披露未披露40.11100.0042.30100.0043.04100.00

经销未披露未披露37.5292.8237.9792.9942.1989.16

芯朋微直销未披露未披露30.287.1840.907.0136.5410.84

合计未披露未披露37.00100.0037.94100.0041.15100.00

经销未披露未披露26.5982.5724.1376.8223.8568.16

必易微直销未披露未披露21.0217.4320.3723.1836.7731.84

合计未披露未披露25.62100.0023.57100.0027.96100.00

6-1-2972025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名销售模称式收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比

经销未披露未披露35.1177.2823.7778.0814.7772.60晶丰明

直销未披露未披露43.9722.7232.4321.9225.0327.40源

合计未披露未披露37.13100.0025.67100.0017.58100.00

经销未披露未披露33.5883.9131.2185.6134.0484.62

平均值直销未披露未披露30.6916.0931.6714.3936.9415.38

合计未披露未披露33.46100.0031.36100.0035.03100.00

经销21.6312.9823.049.5915.8710.9015.499.16

诚芯微直销38.9887.0237.7290.4133.7389.1032.3190.84

合计36.73100.0036.31100.0031.79100.0030.77100.00

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

*经销模式毛利率的对比

标的公司经销模式毛利率低于同行业可比公司经销模式毛利率，主要是受发展历程影响，标的公司客户资源以 ODM 厂商为主，随着产品销量增长以及行业口碑的建立，标的公司同步拓展经销商渠道，利用经销商快速将产品推向更多的终端客户和应用领域，进一步扩大市场覆盖面并提高品牌影响力，不断优化标的公司的客户结构。2024年度标的公司经销模式毛利率显著提升，主要是因为2022年度、2023年度标的公司为抢占浙江地区市场，给予经销商较多折扣，2024年度上述经销商收入占比下降，因此经销模式毛利率有所回升。

*直销模式毛利率的对比

同行业可比上市公司采用“经销为主、直销为辅”经销模式，与标的公司的销售模式存在差异，其中，南芯科技、晶丰明源直销模式毛利率高于经销模式毛利率，与标的公司一致，主要是在经销模式下，芯片厂商需为经销商预留合理的毛利空间，以覆盖其承担的库存管理、市场推广、销售服务及资金周转成本，因此经销模式下的毛利率通常比直销模式下的毛利率低。

同行业可比公司中，杰华特、英集芯、芯朋微、必易微存在直销模式毛利率低于经销模式毛利率的情况，主要系以下原因：*直销客户主要为消费电子、汽车电子等终端领域的头部企业，采购规模较大但议价能力强；*为了抢占重点大客户的销售份额进行6-1-298了主动降价，因此压缩了利润空间；*销售给直销客户的产品结构与经销客户有所不同，

直销客户采购的低毛利率的产品占比较高。

最近三年一期，标的公司直销模式毛利率有所上升，而同行业可比公司在直销模式下毛利率趋势存在一定差异，其中晶丰明源直销模式下毛利率逐年上升且上升幅度较大；

杰华特、必易微直销模式下毛利率呈逐年下降趋势；英集芯直销模式下毛利率呈先降后升；芯朋微直销模式下毛利率呈先升后降；南芯科技直销模式下毛利率较为稳定，且始终保持高位，主要系同行业可比公司直销业务占比较小，其毛利率表现更易受客户结构变化、产品结构变化及特定大客户采购价格波动等偶发性因素影响，不存在明显的趋势特征。

同行业可比公司中杰华特、必易微、晶丰明源产品与标的公司在功率段更相似，其中必易微、晶丰明源经销模式毛利率亦呈现上升趋势，杰华特毛利率下降主要受销售单价下降较多以及较高成本的存货结转成本影响。

综上所述，标的公司以直销为主的销售模式，与早期从事集成电路分销和代理经验积累了较多客户资源有关，标的公司在客户结构、销售策略、产品定价等方面与同行业可比公司存在差异，导致分销售模式的毛利率及其变动与同行业可比公司存在一定差异，具有商业合理性。

*直销客户高粘性对定价形成一定支撑

从毛利率增长较快的 DC-DC 芯片来看，最近三年一期标的公司和同行业可比公司的销售单价和单位成本变动情况如下：

2025年1-6月较上一年度2024年度较上一年度2023年度较上一年度

公司名销售单单位成销售单单位成销售单单位成称毛利率毛利率毛利率价变动本变动价变动本变动价变动本变动变动值变动值变动值比例比例比例比例比例比例

杰华特未披露未披露未披露-22.03%-17.34%-4.29%-12.56%1.20%-9.70%

必易微未披露未披露未披露-17.98%-17.62%-0.36%-26.65%-8.39%-16.34%

诚芯微-7.83%-17.56%5.87%-4.63%-17.03%8.31%-8.51%-9.18%0.47%

注 1：同行业可比公司中，仅杰华特、必易微和晶丰明源披露了 DC-DC 芯片相关数据，由于晶丰明源 DC-DC 芯片产量较低，单位成本金额较高，可比性较低，此处未列示，下同注 2：标的公司上述数据已剔除 DC-DC 产品中涉及外购产品及再加工的部分。

6-1-299由上表可见，标的公司最近三年一期 DC-DC 芯片毛利率增长较快，与其销售单价

下降幅度小于同行业可比公司、单位成本下降幅度大于同行业可比公司有关。其中销售单价下降幅度小于同行业可比公司，主要是因为直销模式下，标的公司可以对下游客户提供更加高效直接的服务，客户粘性更高，这在下行周期中对产品定价形成一定支撑，帮助标的公司维持较为合理的毛利率水平。

（2）分散且多元化的客户结构增强产品定价的灵活性

标的公司采用直销为主的销售模式，直接面对下游的诸多客户，销售模式的差异导致标的公司与同行业可比公司的客户集中度存在差异，进一步导致标的公司的商业谈判方式、议价能力以及销售价格调整周期与可比公司存在差异。

标的公司的客户以中小型民营企业为主，涉及的下游客户分散，单个客户的采购金额较低。最近三年一期各期，标的公司和同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：

2025年1-6月前2024年度前五大2023年度前五大2022年度前五大

公司名称五大客户占比客户占比客户占比客户占比

杰华特未披露40.70%46.46%53.27%

英集芯未披露32.17%34.69%36.43%

南芯科技未披露72.44%74.35%77.52%

芯朋微未披露43.16%40.90%35.35%

必易微未披露21.44%29.97%36.10%

晶丰明源未披露30.23%30.54%30.37%

平均值未披露40.02%42.82%44.84%

诚芯微20.18%19.64%16.76%15.29%

注：可比公司相关数据来源于公开资料，南芯科技2022年前五大客户占比为2022年1-6月数据。

最近三年一期，随着标的公司产品性能不断提升，品牌影响力不断扩大，标的公司对主要客户的销售金额不断提高，客户集中度有所提升，公司前五大客户收入占比从

15.29%提升至20.18%，有了较快的提升，但与同行业可比公司相比，标的公司的客户集中度仍较低。得益于标的公司分散且多元化的客户结构，为其在产品定价方面提供了更强的灵活性。

2、标的公司采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势

标的公司采购端能够敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，单位成本下降幅度

6-1-300高于销售单价下降幅度，从而提升毛利率，具体原因分析如下：

（1）DC-DC 芯片材料费占比较高

最近三年一期，标的公司和同行业可比公司 DC-DC 芯片的材料单价和加工单价及占比具体情况如下：

单位：元/颗

2025年1-6月

公司名称材料单价单位材料费占比加工单价单位加工费占比杰华特未披露未披露未披露未披露必易微未披露未披露未披露未披露

诚芯微0.1459.23%0.1040.77%

2024年度

公司名称材料单价单位材料费占比加工单价单位加工费占比

杰华特0.1666.62%0.0833.38%

必易微0.0964.91%0.0535.09%

诚芯微0.1760.92%0.1139.08%

2023年度

公司名称材料单价单位材料费占比加工单价单位加工费占比

杰华特0.2067.58%0.0932.42%

必易微0.0955.53%0.0744.47%

诚芯微0.2368.62%0.1131.38%

2022年度

公司名称材料单价单位材料费占比加工单价单位加工费占比

杰华特0.1760.37%0.1139.63%

必易微0.1054.93%0.0845.07%

诚芯微0.2668.01%0.1231.99%

注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除 DC-DC 产品中涉及外购产品及再加工的部分。

如上表所示，除2024年度因材料成本下降较多导致单位材料费占比下降较多外，标的公司的 DC-DC 芯片的材料单价及占比高于杰华特、必易微，主要系标的公司的DC-DC 芯片的产品架构、集成度、应用场景和同行业可比公司存在一定差异，导致芯片的成本结构存在差异。标的公司的 DC-DC 芯片产品主要采用以 1 颗主控晶圆和 1 到

2 颗 MOS 晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，上述同行业可比公司的电源管

6-1-301理芯片大多采用主控晶圆单封的形式。因此标的公司单颗芯片的材料成本占比较高，同

时导致标的公司采购 MOS 晶圆的比例较高。

根据杰华特在其招股书说明中披露的“公司主要采购内容为原材料与封装测试等委外加工服务，其中原材料主要系向晶圆厂采购晶圆及对外采购少量 MOS 等材料。公司采购的 MOS 一般与晶圆经封测厂合封加工后对外销售”及必易微在其招股书说明中披

露了其在 2019 年至 2021 年采购原材料晶圆和 MOS 的采购金额和占比，其中 MOS 晶圆占其全部晶圆采购的金额比例分别为23.55%、29.13%和38.47%。标的公司最近三年一期采购 MOS 晶圆占其全部晶圆采购的金额比例分别 40.43%、50.86%、59.74%和

53.47%。

（2）单位材料成本下降幅度较同行业可比公司更高

最近三年一期，标的公司和同行业可比公司 DC-DC 芯片的材料单价和加工单价变动幅度如下：

2025年1-6月较上年度2024年度较2023年度2023年度较2022年度

公司材料单加工单单位成材料单加工单单位成材料单加工单单位成名称价变动价变动本变动价变动价变动本变动价变动价变动本变动幅度幅度幅度幅度幅度幅度幅度幅度幅度杰华

未披露未披露未披露-18.52%-14.89%-17.34%13.30%-17.23%1.20%特必易

未披露未披露未披露-3.71%-35.00%-17.62%-7.37%-9.62%-8.39%微诚芯

-19.84%-13.99%-17.56%-26.34%3.32%-17.03%-8.37%-10.90%-9.18%微

注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除 DC-DC 产品中涉及外购产品及再加工的部分。

如上表所示，标的公司单位成本下降较快，主要与材料单价下降幅度较大有关，具体原因分析如下：

* MOS 晶圆采购单价下降较多

最近三年一期，标的公司主要原材料采购情况如下：

采购量采购金额占晶圆采购额采购单价采购单价下期间采购内容（万个）（万元）的比例（元/颗）降幅度

主控晶圆16294.781286.1546.53%0.08-11.79%

2025年1-6月 MOS 晶圆 16360.73 1477.83 53.47% 0.09 19.72%

合计32655.522763.99100.00%//

6-1-302采购量采购金额占晶圆采购额采购单价采购单价下

期间采购内容（万个）（万元）的比例（元/颗）降幅度

主控晶圆24986.672235.7840.26%0.09-19.74%

2024 年度 MOS 晶圆 43963.98 3316.94 59.74% 0.08 -20.81%

合计68950.655552.72100.00%//

主控晶圆34016.643792.3349.14%0.11-18.38%

2023 年度 MOS 晶圆 41197.44 3925.09 50.86% 0.10 -31.49%

合计75214.097717.42100.00%//

主控晶圆26871.683670.2659.57%0.14/

2022 年度 MOS 晶圆 17915.98 2491.43 40.43% 0.14 /

合计44787.666161.70100.00%//

MOS 晶圆采购单价从 2022 年度的 0.14 元/颗下降至 2025 年 1-6 月的 0.09 元/颗，降幅为35.04%，下降幅度较高。根据公开信息查询，模拟芯片行业上市公司思瑞浦所收购的标的公司创芯微从 2022 年度采购 MOS 晶圆的采购价格为 1331.89 元/片下降至

2024年度的1075.55元/片，下降幅度为19.25%；拟上市公司杭州高特电子设备股份有

限公司披露其 MOS 管单价从 2022 年度的 1.14 元/件下降至 2023 年度的 0.70 元/件，下降幅度为38.60%；拟上市公司深圳市睿联技术股份有限公司披露其电子元器件（二三极管、MOS 管）单价从 2022 年度的 0.35 元/件下降至 2023 年度的 0.23 元/件，下降幅度为 33.88%。综上，最近三年同行业公司 MOS 晶圆及其相关产品的采购价格呈现下降的趋势，与标的公司 MOS 晶圆采购价格的变动趋势一致。MOS 晶圆的采购单价会因耐压、电流、工艺节点、光罩层数、不同生产厂商的产品质量稳定性、是否通过中间商或

贸易商代采、采购量等方面的差异而有所区别，因此不同公司所采购的 MOS 晶圆或相关产品的具体降幅有所不同。以创芯微为例，创芯微的产品以锂电保护芯片为主，电压等级主要在 5V 以内，因此需要配套使用的是低压工艺的 MOS 晶圆。而标的公司的产品主要为中高压的电源管理芯片，电压等级主要在 40V 以上，需要配套使用的是中高压工艺的 MOS 晶圆，采购的 MOS 晶圆类型存在较大差异，因此降幅存在一定差异。

近两年标的公司 MOS 晶圆的采购价格大幅下降，其降幅显著超过主控晶圆，主要系以下原因：A. 国内的 MOS 晶圆产能扩张较快，产能的集中释放使得 MOS 晶圆供过于求，相关厂商之间竞争加剧；B. MOS 晶圆多采用成熟制程，相关厂商技术突破所带来的更大尺寸晶圆量产以及良率的提升等均使得单位成本显著下降；C. MOS 晶圆的国

6-1-303产化率较高，国内 MOSFET 厂商如华润微、士兰微等市场份额提升，国产化率提高带

来价格竞争，加剧了价格竞争；D. 标的公司 MOS 晶圆以外采为主，主控晶圆主要是自主设计并委外加工，因此在面临行业下行周期时，MOS 晶圆成本下降快于主控晶圆。

标的公司的 DC-DC 芯片产品主要采用以 1 颗主控晶圆和 1 到 2 颗 MOS 晶圆进行

双芯片封装或者三芯片封装的架构，而同行业可比公司的电源管理芯片大多采用主控晶圆单封的形式，因此标的公司产品中 MOS 晶圆成本占比较高。标的公司最近三年一期采购 MOS 晶圆占其全部晶圆采购的金额比例分别 40.43%、50.86%、59.74%和 53.47%，标的公司得益于产品中 MOS 晶圆成本占比较高，因此与同行业可比公司相比，材料成本降幅更高。

*解除产能绑定约束使得晶圆成本加速下行

在近年的“晶圆荒”时期，众多半导体公司为确保稳定的晶圆供应，纷纷与晶圆代工厂签订具有约束力的产能保障协议（通常包含最低采购量承诺和/或预付款等条款）。

标的公司仅于2022年初与晶圆厂签署了124万美元保证金的产能保证合约，对标的公司的采购影响较小，并于2024年一季度解除上述合约。因此在产能紧张逐渐缓解后，一方面，标的公司由于受产能保证协议的约束较小，在2023年之后得以根据市场需求的动态变化、技术路线的演进以及不同晶圆厂的实际产能状况和报价，灵活且迅速地调整采购策略和供应商结构。使标的公司能够更敏捷地响应市场波动，优化资源配置，并减少因需求预测偏差或技术转向而可能产生的、由最低采购量承诺带来的成本风险。另一方面，产能保障协议通常伴随着供应商的高度集中和长期绑定，这可能削弱采购方在后续议价周期中的谈判地位，标的公司解除此类长期产能绑定协议的约束，维护并增强了标的公司在与晶圆厂谈判时的议价能力和选择自由度。

3、外购产品的毛利率上升带动标的公司总体毛利率的提升

最近三年一期，标的公司电源管理芯片中的外购产品收入及销售单价和成本单价的变动比例情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

外购产品收入（万元）1636.403909.233337.253554.96销售单价较上年度变动

-7.76%5.91%-26.26%/比例成本单价较上年度变动

-0.72%4.14%-34.37%/比例

6-1-304标的公司电源管理芯片有部分收入来源于外购的集成电路产品，主要为搭配

AC-DC、DC-DC 形成整体方案的协议芯片。最近三年，标的公司电源管理芯片中外购产品毛利率逐年提升，2025年1-6月，外购产品的毛利率有所下降，主要系以下原因：

（1）汽车电子领域的收入占比增长导致外购产品毛利率上升

标的公司在汽车电子领域销售的电源管理芯片外购产品占比逐年上升，得益于汽车电子领域产品高价值高毛利率的特征，拉升了整体毛利率，具体情况如下：

项目2025年1-6月2024年度收入占比2023年度收入占比2022年度收入占比

消费电子73.87%64.18%73.05%82.28%

汽车电子20.98%24.49%13.00%5.97%

其他5.14%11.33%13.95%11.75%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

（2）低库存管理模式使得标的公司外购产品成本更具市场传导优势

对于外购产品，标的公司一般采取低库存的存货管理模式，这种模式具有显著的成本传导优势。由于标的公司维持较低的库存量，每一次的采购价格都直接反映了签订采购合同时点的上游市场最新行情，这使得当半导体行业上游市场（如晶圆、封装测试环节等）出现降价或涨价时，标的公司能够快速在其新采购成本中体现这一价格变动。得益于近年来半导体行业芯片价格整体呈下行趋势，这种采购成本的即时调整能力，使得标的公司可以更快地将上游的成本下降转化为自身的毛利润空间提升。同时，在电源管理芯片行业价格整体下行周期中，低库存的存货管理模式能够避免因持有高价库存而产生的潜在跌价损失风险，从而保护利润率和现金流。

最近三年，标的公司外购成品芯片的毛利率随着高毛利率汽车电子领域的销售占比上升及其成本的下降而有所提升。2025年1-6月份，标的公司外购成品芯片的毛利率有所下降，主要系标的公司外购成品芯片在汽车电子领域的占比有所下降，同时其成本单价较上年度下降幅度较小，销售单价较上年度下降幅度较大所致。

4、标的公司存货跌价准备计提谨慎，不存在通过存货跌价准备调节成本进而调节

毛利率的情形

6-1-305近三年一期各期末，标的公司按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，并

对库龄2年以上的存货全额计提跌价准备，存货跌价准备计提较为谨慎，存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。近三年一期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例有所上升，与半导体行业周期性下行阶段的特征相符，与同行业可比公司变动情况相一致。

近三年一期各期末，标的公司和同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名称存货跌存货跌存货跌存货跌存货跌存货跌存货跌存货跌价价计提价准备价计提价准备价计提价准备价计提准备余额比例余额比例余额比例余额比例

杰华特43369.3831.88%39485.2931.59%23206.4820.98%3569.384.36%

英集芯5568.1113.32%4686.4911.21%2538.495.37%2243.697.10%

南芯科技4101.205.37%3443.295.31%2316.354.22%2840.487.80%

芯朋微5163.4512.26%4566.1112.86%2114.629.02%652.153.22%

必易微1217.347.11%1325.707.27%1121.366.54%609.473.74%

晶丰明源1127.143.92%983.954.06%1932.857.27%3400.7711.84%

平均值10091.1012.31%9081.8112.05%5538.368.90%2219.326.34%

诚芯微893.5118.48%840.7518.05%641.8312.31%507.3211.52%

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司存货跌价准备计提比例较高，一方面与标的公司2021年、

2022年为战略备货采购的原材料及对应生产的库存商品未及时获取订单消耗有关，部

分原材料、库存商品截至期末库龄达2年以上，已全额计提跌价准备；另一方面个别型号产品因生产成本较高导致价格不具备竞争力，标的公司放弃了该型号产品的销售推广，已全额计提跌价准备。除此之外，标的公司产品销售情况良好，截至2025年8月31日，2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末公司存货的期后结转比例分别为96.47%、90.51%、85.80%和69.42%，随着时间的推移存货期后结转率逐渐提高，最近一年一期因期后结转时间较短，故结转比率相对较低，总体来看，期后的结转率良好。

由于存货跌价准备计提时计入资产减值损失，销售时按净值结转成本，因此存货跌价准备转销金额较大可能会导致营业成本被低估，从而推高毛利率。近三年一期，标的公司存货跌价准备转销金额较低，分别为72.56万元、175.30万元、163.18万元和76.60

6-1-306万元。对销售成本影响较小，具体情况如下：

单位：万元

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

主营业务收入8695.1319742.2419130.8316680.17

主营业务成本5501.6212573.3513049.6411547.96

存跌转销金额76.60163.18175.3072.56存货跌价转销金额

占主营业务成本比1.39%1.30%1.34%0.63%例

对毛利率的影响0.88%0.83%0.92%0.44%

如上表所述，最近三年一期标的公司存跌转销金额占成本比例分别为0.63%、1.34%、

1.30%和1.39%，对毛利率影响分别为0.44%、0.92%、0.83%和0.88%，影响较小，标

的公司不存在通过存跌调节成本进而调节毛利率的情形。

综上所述，2023年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐恢复正常，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同，但最近三年一期标的公司电源管理芯片的毛利率与同行业可比公司变动趋势不同，主要系以下因素综合影响所致：（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑；（2）标的

公司采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势；（3）标的公司存货跌价准备计提谨慎，不存在通过存货跌价准备调节成本进而调节毛利率的情形。因此最近三年一期，标的公司主要产品的毛利率的变动趋势与同行业可比公司存在不同，具有商业合理性。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司财务部门负责人，了解标的公司主要加工流程及各环节存货成本

及营业成本结转情况，了解加工费确认及结转成本时点情况，及其内控执行情况，确认相关成本结转与收入是否匹配，确认是否存在通过委外加工调节成本的情形，相关内控制度是否执行有效；

2、获取标的公司分产品类别的毛利率、销售单价及成本单价相关数据，结合标的

公司销售产品的销售单价及成本变动，分析最近三年一期变动原因及差异原因；

6-1-3073、向标的公司管理层了解标的公司供应商选择标准、价格调整机制等情况，分析

相关内容对于标的公司采购端影响；

4、获取标的公司采购明细数据，分析最近三年一期标的公司主要原材料年度采购

价格变化情况；

5、访谈标的公司管理层，了解标的公司部分电源管理芯片采用多晶圆合封技术路

线及同行业可比公司在同类产品是否采用类似技术路线的相关情况，并通过公开信息获取部分同行业可比公司采购 MOS 晶圆或产品结构的相关信息；

6、获取标的公司存货跌价准备计提情况，分析是否存在通过存货跌价准备调节成

本进而调节毛利率的异常情形；

7、查阅同行业公司的公开资料，并分析标的公司主要产品类别毛利率与同行业可

比上市公司同类产品毛利率的差异及原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、最近三年一期，标的公司营业成本相关内部控制运行有效，营业成本核算准确、完整；

2、最近三年一期，标的公司产品的销售单价及成本单价均呈下降趋势，且成本单

价下降幅度高于销售单价下降幅度，主要是因为直销客户高粘性对定价形成一定支撑，同时材料成本下降较多拉高单位成本降幅，从应用领域来看，毛利率较高的汽车领域销售占比有所上升亦对毛利率起到拉升作用，具有合理性；

3、最近三年一期，标的公司主要产品毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司同类

产品的趋势有所不同，主要得益于销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑，以及标的公司主要芯片的产品结构与部分同行业可比公司存在一定差异导致标的公司 MOS 晶

圆的采购占比较高，同时在采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，具有合理性。标的公司存货跌价准备计提谨慎，不存在通过存货跌价准备调节成本进而调节毛利率的情形。

6-1-308问题11关于标的公司期间费用

重组报告书披露：（1）报告期内，职工薪酬为计入销售费用和研发费用的主要构

成；（2）标的公司研发费用金额1770.40万元、1770.44万元和1430.22万元，占

当期营业收入的比重分别为10.61%、9.24%和8.97%，主要由职工薪酬和材料及加工费等构成，研发费用率显著低于可比上市公司；（3）报告期内，期间费用均含有股权激励费用；（4）因标的公司拟对员工实施股权激励，设立员工持股平台链智创芯和汇智创芯；（5）2024年1-10月，因取消、修改股权激励计划一次性确认股份支付费用-215.39万元。

请公司披露：（1）结合报告期内标的公司销售人员、研发人员的具体职责、部门

构成、人数变动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因；（2）研发人员的学历背景、从业经历以

及具体承担的工作，是否有利于提高上市公司研发实力；（3）研发投料加工的投入产出变动情况及合理性；研发领用材料及加工是否形成产品并对外销售，相关会计处理及准确性；（4）技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定价依据，是否与标的公司控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排；（5）研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异及差异原因；（6）员工持股平台合伙

人在标的公司任职情况、出资实缴情况；（7）标的公司历次股权激励的具体实施情况、

权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定；（8）已有股权激励对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

6-1-309一、结合报告期内标的公司销售人员、研发人员的具体职责、部门构成、人数变

动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因

（一）标的公司销售人员的具体职责、部门构成、人数变动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因

1、报告期内标的公司销售人员具体职责、部门构成

标的公司的销售人员包括诚芯微负责境内销售的人员和诚芯利其负责境外销售的人员，具体职责如下：

部门具体职责

1、收集整理客户需求反馈和国内市场信息，及时捕获市场发展方向，制定产品

诚芯微销售部销售策略及计划；

2、执行销售计划，进行产品销售、新产品推广、售后和客户支持等工作。

1、主导国际贸易谈判、合同签订、订单执行及物流协调；

诚芯利其销售部2、建立并维护长期稳定的海外客户关系，处理客户咨询、投诉及售后服务；

3、监控进出口数据、销售报表及成本利润，为决策提供数据支持。

2、报告期内标的公司销售人员的人数变动情况、人均薪酬，分析职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因公司简称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度营业收入（万

118734.61167875.07129674.87144767.82

元）职工薪酬（万

5508.908702.616475.294753.53杰华特元）人数（人）未披露157121101平均薪酬（万未披露62.6158.3451.67元/人）营业收入（万

70170.24143051.63121577.5086726.14

元）职工薪酬（万

1333.492411.021565.051262.51英集芯元）人数（人）未披露413426平均薪酬（万未披露63.4552.1757.39元/人）营业收入（万

147014.66256720.99178040.23130078.08

元）南芯科技职工薪酬（万

4684.657504.015987.914463.02

元）

6-1-310公司简称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度人数（人）未披露1108777平均薪酬（万未披露75.8073.0266.61元/人）营业收入（万

63602.3796459.5778037.7871959.14

元）职工薪酬（万

542.101232.651042.91889.56芯朋微元）人数（人）未披露262828平均薪酬（万未披露45.6537.2534.21元/人）营业收入（万

28258.2668829.1057847.1152581.63

元）职工薪酬（万

697.141536.871206.121018.17必易微元）人数（人）未披露383334平均薪酬（万未披露42.6935.4736.36元/人）营业收入（万

73148.78150361.77130323.51107939.98

元）职工薪酬（万

2275.863521.213039.382388.42晶丰明源元）人数（人）未披露746048平均薪酬（万未披露52.5656.2848.74元/人）营业收入（万

83488.15147216.36115916.8399008.80

元）职工薪酬（万

2507.024151.403219.442462.53均值元）人数（人）未披露746152平均薪酬（万未披露61.9657.4952.39元/人）营业收入（万

8695.1319746.3119159.5816680.17

元）职工薪酬（万

659.921463.571193.831282.01诚芯微元）人数（人）36413837平均薪酬（万

33.8436.5931.4234.65元/人）

注1：表中人数为各期期末员工数；

注2：计算平均薪酬时采用当期职工薪酬/（（期初人数+期末人数）/2），因公开资料未披露，南芯科技2022年期末数及2023年的期初数采用2022年6月30日数据，英集芯2022年期初数采用2021年6月30日的数据，数据来源为同行业可比公司公开披露的定期报告或招股说明书；

注3：2025年1-6月平均薪酬数据已年化处理。

6-1-3112022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，标的公司销售人员分别为37

人、38人、41人和36人。2022年至2025年6月，标的公司销售人员人均薪酬分别为

34.65万元、31.42万元、36.59万元和33.84万元。销售人员的薪酬体系由基本工资、业绩提成及年终奖三部分构成。2023年销售人员人均薪酬同比下降主要系年终奖部分降低所致。2023年，虽然标的公司当年收入保持增长，但基于对行业短期趋势的审慎判断以及对未来经营环境可能面临挑战的前瞻性考量，为强化成本管控、提升运营效率并确保公司长期财务稳健性，标的公司管理层主动调整了薪酬激励策略，适度收紧了年终奖的发放标准。2022年至2024年，标的公司人均薪酬波动主要受奖金政策调整等因素影响，符合公司激励机制与业务发展的协同逻辑。2025年1-6月，公司销售人员减少、人均薪酬下滑主要系公司根据外部环境对销售体系进行适应性调整，加强对销售人员的考核和末位淘汰，通过优化人员结构、降低薪酬等系列降本增效措施以减少费用支出。

标的公司销售人员人均薪酬整体低于可比上市公司均值水平，主要系：（1）相较于可比上市公司，标的公司整体业绩规模较小，故人均薪酬水平相对更低，具有一定合理性。可比公司中必易微的业绩规模与标的公司最为接近，标的公司销售人员平均薪酬与必易微较为接近。（2）标的公司采用直销模式，客户群覆盖面广，不仅服务于知名大型客户，同时也积极拓展并稳固了较多的中小型客户群体，需要较多基层销售人员开拓、维护客户关系，故拉低整体平均薪酬。

综上，标的公司的销售人员包括诚芯微负责境内销售的人员和诚芯利其负责境外销售的人员，2022年至2025年6月销售人员人数较为稳定，职工薪酬变动主要受奖金政策调整等因素影响，人均薪酬整体低于可比上市公司均值水平具有合理性。

（二）标的公司研发人员的具体职责、部门构成、人数变动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因

1、标的公司研发人员的具体职责、部门构成

标的公司研发部下设工程部、产品部和无锡研发部等二级部门，标的公司研发人员均为专职研发人员，主要负责产品设计、电路、版图设计、测试方案等环节。截至2025年6月末，标的公司研发人员的具体职责和部门构成如下：

6-1-312部门具体职责

主要收集行业和产品市场信息为新产品开发提供产品定义的基础；新产品应用方案工程部设计及试产验证等

协助参与规划公司产品技术方向，研究市场同业竞品情况和发展趋势，负责公司新产品部

产品定义、新产品验证，产品规格书撰写等主要负责建立研发流程等相关技术规范；协助参与规划公司产品技术方向，研究市无锡研发部场同业竞品情况和发展趋势，负责公司集成电路的电路、版图设计、测试方案制定等

2、报告期各期标的公司研发人员人数变动情况、人均薪酬及变动原因，与同行业

可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因

公司简称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入（万元）118734.61167875.07129674.87144767.82

职工薪酬（万元）27907.7342933.4931931.7719044.30杰华特人数（人）未披露776544407平均薪酬（万元/未披露65.0567.0855.36

人）

营业收入（万元）70170.24143051.63121577.5086726.14

职工薪酬（万元）10395.6018833.6614440.1510099.18英集芯人数（人）未披露494440336平均薪酬（万元/未披露40.3337.2238.11

人）

营业收入（万元）147014.66256720.99178040.23130078.08

职工薪酬（万元）20360.8030895.5121638.1013797.88南芯科技人数（人）未披露567378286平均薪酬（万元/未披露65.3265.1863.58

人）

营业收入（万元）63602.3796459.5778037.7871959.14

职工薪酬（万元）8296.9613946.1412637.5310323.82芯朋微人数（人）未披露277272238平均薪酬（万元/未披露50.7149.5645.48

人）

营业收入（万元）28258.2668829.1057847.1152581.63

职工薪酬（万元）4448.4110608.239917.067835.79必易微人数（人）未披露282268229平均薪酬（万元/未披露38.5839.8341.46

人）

晶丰明源营业收入（万元）73148.78150361.77130323.51107939.98

6-1-313公司简称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

职工薪酬（万元）12269.6123794.5020813.7616762.45人数（人）未披露422391341平均薪酬（万元/未披露58.4656.8754.60

人）

营业收入（万元）83488.15147216.36115916.8399008.80

职工薪酬（万元）13946.5223501.9218563.0612977.24均值人数（人）未披露470382306平均薪酬（万元/未披露55.1753.9650.30

人）

营业收入（万元）8695.1319746.3119159.5816680.17

职工薪酬（万元）492.621114.841154.031111.30诚芯微人数（人）35334138平均薪酬（万元/

28.9830.1328.8534.73

人）

注1：表中人数为各期期末人数；

注2：计算平均薪酬时采用当期职工薪酬/（（期初人数+期末人数）/2），数据来源为同行业可比公司公开披露的定期报告或招股说明书；

注3：2025年1-6月平均薪酬数据已年化处理。

2022年至2025年6月，标的公司研发人员区分岗位的平均薪酬情况如下：

岗位项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度人数2233研发管理层

人均薪酬98.1789.0788.55115.00人数551814设计研发

人均薪酬35.5429.8231.5645.92人数4323产品研发

人均薪酬25.2923.3215.8818.62人数16141112新产品应用方案

人均薪酬27.4824.8719.8619.41人数8976研发助理

人均薪酬10.8612.0813.918.96人数35334138合计

人均薪酬28.9830.1328.8534.73

注1：表中人数为各期期末人数；

注2：计算平均薪酬时采用当期职工薪酬/（（期初人数+期末人数）/2）；

注3：2025年1-6月人均薪酬数据已年化处理。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，标的公司研发人员分别为38

人、41人、33人和35人；2022年至2025年6月研发人员平均薪酬分别为34.73万元、

6-1-31428.85万元、30.13万元和28.98万元。标的公司于2022年积极通过外部引入和内部培

养优秀的研发人才，该年度以行业竞争力薪酬重点引进了数名高端研发人才，导致2022年度人均薪酬较高。2023年研发团队进入常态化招聘阶段，新增人员以中基层研发工程师为主，结构性稀释效应致使当年人均薪酬同比下降。此外，2023年标的公司基于对行业短期趋势的审慎判断以及对未来经营环境可能面临挑战的前瞻性考量，适度收紧了年终奖的发放标准，导致部分员工尤其是高职级员工的薪酬出现一定程度下滑。

2024年标的公司研发人员数量由41人精简至33人，人均薪酬回升至30.13万元，

主要系公司为聚焦重点，提高研发效能，对部分设计研发人员进行优化。2025年1-6月人均薪酬下滑主要系新增部分级别较低的员工和公司实施降低薪酬等系列降本增效措施所致。

标的公司研发人员人均薪酬整体低于可比上市公司均值水平，主要系相较于可比上市公司，标的公司整体业绩规模较小，故人均薪酬水平相对更低，具有一定合理性。可比公司中必易微的业绩规模与标的公司最为接近，标的公司研发人员平均薪酬与必易微较为接近。

综上，标的公司的研发人员由工程部、产品部和无锡研发部组成，2024年研发人员人数减少主要系公司为提高研发效能，对部分研发人员进行优化；人均薪酬整体低于可比上市公司均值水平具有合理性，且与业绩规模、团队结构匹配，符合行业特征及公司发展阶段需求。

二、研发人员的学历背景、从业经历以及具体承担的工作，是否有利于提高上市公司研发实力

（一）研发人员的学历背景

截至2025年6月30日，标的公司的研发人员数量为36名，其中本科及以上学历

9人，大专和中专23人，高中学历4人。

标的公司的研发总监娄冬在模拟芯片行业具有近20年的工作经验，且曾在华润微电子股份有限公司和无锡硅动力股份有限公司等行业内知名企业长期从事模拟芯片的

研发工作，对电源管理芯片下游行业市场需求和前沿技术有十分深入的理解。娄冬负责主导标的公司系列电源管理芯片产品的研发工作，在娄冬的带领下，标的公司搭建了完整的研发队伍，能够相互配合完成高性能电源管理芯片的研发工作。

6-1-315标的公司部分研发人员的学历相对较低，主要是因为就标的公司目前的发展阶段和

研发策略而言，相比于学历，标的公司对于研发人员的工作经验和产品开发经验更为看重，经验丰富的研发人员可以通过技术积累和跨领域协同的经验，可显著缩短设计周期、提升流片成功率并构建专利壁垒，并根据市场需求快速设计出完整的电源管理芯片产品。

标的公司研发人员中学历为高中的4名研发人员均为在相关行业有8年以上工作经验的资深从业者，这部分人员主要工作内容可以分为：1）负责收集客户对产品的技术参数，为新项目提供产品定义的市场数据；2）负责产品测试、调试，对功能和性能的评估，以及对测试结果的数据分析。上述工作内容主要为在既定框架下收集客户需求并进行整理，以及按照已制定的测试方案施行，因此对学历要求较低，且与产品研发活动密切相关，认定为研发人员具有合理性。

（二）研发人员的从业经历和具体承担的工作标的公司不同研发相关部门的负责人均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，对电源管理芯片下游行业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为成熟的产品开发经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累，能够满足标的公司对于电源管理芯片的研发需求。在上述核心研发人员的带领下，标的公司成功研发出多款在产品稳定性、可靠性和低耗能等方面具有市场竞争力的芯片产品。

标的公司研发相关主要负责人具体职责及相关行业从业经历如下表所示：

人员名称职责工作履历

2006年7月至2008年7月，就职于厦门元顺电子

科技有限公司，任模拟 IC 设计工程师；2008 年 7任公司研发总监，主导标的公月至2016年5月，就职于华润微电子股份有限公司，司芯片产品设计，完成系列化娄冬任模拟 IC 设计工程师；2016 年 6 月至 2019 年 9 月，产品开发，多个产品实现大规就职于无锡硅动力股份有限公司，任设计总监；2019模量产

年10月至今就职深圳市诚芯微科技股份有限公司，研发总监

任公司产品工程总监，主导公

1999年10月至2001年1月，就职于广州立杰电子

司从产品定义、芯片+软件的整

有限公司，任职电子工程师；2001年2月至2006体解决方案、多晶圆合封方案

年9月就职于东莞迈迈翔电子有限公司，任研发主到量产全过程，保证公司的产任；2006年9月至2012年9月，就职东莞迈翔电何刚品的竞争优势；在研发过程中，子有限公司，任职工程副理，主管产品研发和工程主导知识产权的布局与保护，技术；2012年10月至2014年9月就职于深圳佰威

申请60多项专利，有效维护了纳科技有限公司，任技术负责人；2014年9月至今公司的技术壁垒和长期竞争优在深圳市诚芯微科技有限公司任职产品部经理势

6-1-316人员名称职责工作履历

2011年5月至2018年11月，就职于无锡硅动力微

任公司版图设计经理，负责公电子股份有限公司，任版图设计工程师；2018年12司产品版图设计和领导版图团

张琪月至2019年6月，就职南京慧感科技股份有限公司，队，完成版图布图设计十多项，任版图设计工程师；2019年6月至今就职于深圳市多个产品实现大规模量产

诚芯微科技股份有限公司，任版图设计经理任公司工程部经理，负责工程部门的工作，主要包括验证芯2010年至2016年在德泽能源任电源开发工程师，

片功能和技术指标，封装和测

2016年至2018年在创冠智能担任电源高级开发工

试方案的测试和验证，软件方方斌程师，2018年至2020年在富柏晟任产品应用工程案的研发、测试和验证，收集经理（负责人），2020年至今在诚芯微任工程部经并分析行业和产品市场信息为理新产品开发提供产品定义的基础研发人员的主要职能为：1）负责建立研发流程等相关技术规范；2）研究市场同业

竞品情况和发展趋势，规划公司产品技术方向，负责公司集成电路的电路、版图设计、测试方案制定，负责公司新产品定义、新产品验证，产品规格书撰写等；3）验证芯片功能和技术指标，封装和测试方案的测试和验证，软件方案的研发、测试和验证，收集行业和产品市场信息为新产品开发提供产品定义的基础，并负责新产品应用方案设计及试产验证。

（三）是否有利于提高上市公司研发实力

标的公司与上市公司在研发和技术方面有较强的互补性，例如在 DC-DC 芯片领域，标的公司和上市公司的研发方向存在较大的差异，标的公司聚焦于中高压 DC-DC 芯片领域的研发，而上市公司更聚焦于低压 DC-DC 芯片领域的研发；在车规级芯片的研发中，标的公司主要聚焦在汽车对外部终端设备的快速充电领域，上市公司则聚焦在智能高/低边开关芯片领域。本次交易完成后，上市公司同类型产品在技术路线、技术指标及产品应用范围等方面将得到明显的拓宽和完善。

因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队将会充分发挥互补效应，拓宽上市公司的技术研发从而构建更加多元化的研发队伍，提升上市公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力。

6-1-317三、研发投料加工的投入产出变动情况及合理性；研发领用材料及加工是否形成

产品并对外销售，相关会计处理及准确性

（一）研发投料加工的投入产出变动情况及合理性

1、报告期内材料及加工费的主要内容

2022年至2025年6月，标的公司研发费用中的材料及加工费主要核算研发活动耗

用的光罩费、材料费和测试费等，具体构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

光罩费111.3179.2278.9534.81302.6570.24212.5172.70

材料费16.2511.5687.7238.6771.2616.5435.6212.18

测试费12.959.2260.1626.5256.9613.2244.2015.12

合计140.50100.00226.83100.00430.88100.00292.34100.00

2022年至2025年6月，标的公司材料及加工费中光罩费占比分别为72.70%、70.24%、

34.81%和79.22%，材料费占比分别为12.18%、16.54%、38.67%和11.56%。光罩费和

材料费是公司研发材料及加工费的主要构成部分。

（1）光罩费

2022年至2025年6月，标的公司耗用的光罩系晶圆制造过程中使用的模具。标的

公司委托供应商进行试产批次晶圆的流片，由于为研发新产品而采购的定制化光罩，其最终形成的研发样品是否能经过测试评审、客户验证后对外销售存在较大不确定性，公司将耗用的光罩计入研发费用。

2022年至2025年6月，光罩费分别为212.51万元、302.65万元、78.95万元和111.31万元，在材料及加工费中占比分别为72.70%、70.24%、34.81%和79.22%。2022年至

2025年6月光罩费波动较大，主要与每年完成设计进行光罩制作的研发项目数量以及

光罩的层数相关。项目越难工艺越复杂，光罩的精度越高，层数越多，光罩费越高。改版项目的光罩一般是金属层，层数较少，大多是2-3层，因此改版的光罩费较低。标的公司2022年新开发的项目大多在2023年完成光罩制作，2023年新项目的光罩技术难度及工艺复杂度较高，光罩制作的层数较多，精度要求更高，因此2023年光罩费较高，

6-1-318占比较大。2024年标的公司涉及的研发项目主要是改版和顺延的项目，光罩制作的层数较少，因此2024年的光罩费及占比减少。2025年1-6月由于改版项目数量增加，以及光罩改版本身需要较长的周期，导致2024年投入项目在2025年逐步进入验证阶段，从而导致光罩费用上升。

（2）材料费

2022年至2025年6月，标的公司芯片研发材料金额分别为35.62万元、71.26万元、

87.72万元和16.25万元，在材料及加工费中占比分别为12.18%、16.54%、38.67%和

11.56%。

2022年至2025年6月，标的公司芯片研发材料主要包括耗用晶圆、工程试验芯片

成品耗用、封测耗材等。晶圆的耗用包括在研发过程中进行老化测试的晶圆以及量产前试制的工程批晶圆，标的公司对工程批晶圆进行良率及参数测试，若不能通过则直接报废；工程试验芯片成品耗用系在研发过程中，进行可靠性测试、失效测试、破坏性测试、功能测试等测试中所耗用的芯片成品；其他材料主要是指在上述测试中耗用的其他物料。

2022年至2025年6月，标的公司芯片研发材料具体构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

晶圆类-2.14-13.1550.7457.8518.1925.539.0725.46

芯片类17.14105.5033.3738.0448.3767.8821.9761.68

其他类1.247.653.614.114.706.594.5812.86

合计16.25100.0087.72100.0071.26100.0035.62100.00

2024年研发项目主要是2023年改版及顺延的项目，需要做大批量的产品验证，同

时2024年有部分项目属于高压项目，应用场景广泛，需要根据客户不同的细分应用场景进行多轮的可靠性测试和验证，因此2024年材料耗用较多，材料费增加。2023年下半年研发团队验证新工艺及新产品产出的晶圆批量下线，多种产品验证需要的配片MOS 晶圆用量也同步增加，2024 年对新工艺及新产品的验证增加，故 2024 年晶圆材料耗用较多。

6-1-3192025年1-6月研发材料支出减少系因研发项目阶段性调整，研发人员结构优化，

同时公司加强了研发材料的精细化管理，提高研发材料的再利用程度，导致研发材料投入有所减少。

（3）加工测试费

2022年至2025年6月，标的公司的芯片加工测试费主要系对研发产品进行封测、试验的费用，金额分别为44.20万元、56.96万元、60.16万元和12.95万元，整体金额较小。

2、研发领用材料及形成的样品等成果的最终去向及会计处理

标的公司作为集成电路设计企业，在研发过程中需要掩膜厂商按照公司设计的版图和相关技术资料制作光罩，并由晶圆代工厂利用光罩完成后续的流片环节。流片成功后，标的公司委托封测厂对晶圆进行后续的封装、测试，测试后的成品计入存货。标的公司研发人员进行领料，根据研发设定的产品规格书测试成品，测试完成全部作报废处理。

如若测试通过可以量产，则剩余未领用的库存晶圆和成品用于后续的正常生产和销售，不计入研发费用。如若测试不通过，则对未领用的设计研发出来的晶圆和生产出来的成品采用研发领料的方式进行领料申请报废处理。因此，2022年至2025年6月，标的公司研发活动中研发领料主要系领出用于测试，没有研发领用材料用于生产的情况，领出的存货计入研发费用，测试完成后没有使用价值，全部作报废处理。

研发领料相关会计序号具体说明及去向处理包括在研发过程中进行老化测试的晶圆以及量产前试制的工程批研发领用计入研发

1晶圆，标的公司对工程批晶圆进行良率及参数测试，测试完成全

晶圆材料费用部作报废处理

研发领用包括进行可靠性测试、失效测试、破坏性测试、功能测试等测试计入研发

芯片材料中所耗用的芯片成品，测试完成全部作报废处理费用研发领用计入研发

3其他材料主要是指上述测试中耗用的其他物料

其他材料费用当新产品设计研发出来的晶圆和新生产出来的成品经过测试验证研发废料计入研发

4不通过，则对未领用的设计研发出来的晶圆和生产出来的成品采

处理费用用研发领料的方式将不良品进行领料申请报废处理

（二）研发领用材料及加工是否形成产品并对外销售，相关会计处理及准确性

2022年至2025年6月，标的公司不存在研发领用材料及加工形成产品并对外销售的情况，研发领用材料及加工相关的成本费用计入研发费用，相关会计处理符合会计准

6-1-320则的规定。

四、技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定价依据，

是否与标的公司控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排

（一）技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定价依据

公司技术服务费主要包括委托外部机构进行研发的费用、软件技术服务费等，根据实际发生的费用计入研发费用。2022年至2025年6月，标的公司主要技术服务供应商及提供的相关服务具体情况如下：

合同/协

支付合同/协议所属期项目名称研发内容技术成果议金额对象开始日期

-含税委外研发费用

方案、图

纸、计算

无锡市书、使用说是一款支持恒压恒流矽佳电明书及技

AC-DC 原边反馈电应用的高性能准谐振 65.20

2022年子科技2022/1/1术文件，合

源控制器式原边 AC-DC 电源控万元有限公作开发成制器转换器司果的专利申请权及专利权

VERILOG

源代码、线

路设计图、仿真验证

一款集成的 USB报告版图

PD3.0 协议控制器，支苏州博和 GDS 数

带快充协议型持 PDO 设置

思半导据，研究开42.00

2022 年 2022/3/22 MCU 芯片技术开集成 PD协议支持双向

体有限发成果的万元

发标记编码（BMC），公司专利申请集成硬件的物理层协

权、集成电议和协议引擎路布图设

计专有权、软件著作权等权利是一款内置12位高精

度 ADC，14 路 I/O5西安电版图

ADC、I/O 型 MCU 路 PWM 控制， 108.00

2022 年子科技 2022/5/5 GDS、仿真

芯片技术开发 2KX14bit OTP 程序内万元大学结果存，176*8 通用 RAM的 8 位 MCU

6-1-321合同/协

支付合同/协议所属期项目名称研发内容技术成果议金额对象开始日期

-含税

方案、图

纸、计算

无锡市是一款专为 D-Gan 应书、使用说矽佳电2绕组带高压启动用设计的2绕组带高明书及技

45.00

2024年子科技2024/5/20的电流型多模式副压启动低功耗，宽电源术文件，合

万元

有限公边 AC-DC 控制器电压多模副边 AC-DC 作开发成司控制器果的专利申请权及专利权

方案、图

纸、计算

书、使用无锡市说明书及矽佳电是一颗高性能的开关

60V 自供电自适应技术文 70.00

2025年子科技2025/1/1电源次级侧同步整流

同步整流控制器件，合作万元有限公控制电路开发成果司的专利申请权及专利权欧姆微

（嘉善）电 CX8831CQ子有限芯片改版公司芯片样品

CX8831CQ 芯片改版设 20.002025 年（曾用 2025/1/17 CX8831CQ 芯片改版，研发项计万元

名：深目进行过圳市欧程中产生姆微电的衍生知子有限识产权

公司）软件技术服务费深圳市基础架构和网络（包括众为技 DELL 服务器、NAS

19.752022年术科技2022/1/12不适用存储等）、技术服务（包不适用万元

有限公括咨询服务、安全服务

司等）力旺电

子股份 IP 服务申请：授权宏 2.50 万

2022年2022/11/23不适用不适用

有限公使用权美元司标的公司与技术服务供应商的交易价格系由技术服务供应商根据具体技术服务的

工作量、专业性、复杂度等因素向标的公司报价，标的公司通过市场化谈判的方式确定价格，价格具有公允性。

6-1-322（二）技术服务的供应商与标的公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其

他利益安排

网络查询公司主要技术服务供应商的工商登记信息具体情况如下表：

公司名称注册资本成立时间法定代表人股权结构经营范围

一般项目：物联网技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

无锡市矽季娜持股电子产品销售；计算机及办公设佳电子科2021年3月

100万元李倩90%，李倩备维修；计算机系统服务；计算

技有限公29日

持股10%机及通讯设备租赁；互联网设备司

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：半导体器件专用设备销售；进出口代理；会议及展览服务；电子元器件零售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件及配件制造；电子测量仪器制造；

计算机软硬件及外围设备制造；

软件开发；货物进出口；集成电苏州博思路制造；集成电路芯片及产品制

2020年12龙强持股

半导体有500万元龙强造；集成电路销售；集成电路芯

月22日100%限公司片及产品销售；集成电路设计；

集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；科技推广和应用服务；半导体器件专用设备制造；

电子元器件批发；电子测量仪器销售；光电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；半导体分立器件销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

培养高等学历电子科技人才，促进电子科技发展。工学类、理学类、管理学类、教育学类、经济

学类、文学类、法学类学科高等西安电子

50127万元不涉及张新亮不涉及专科、本科、研究生班和硕士研

科技大学

究生学历教育工学类、理学类学科博士研究生学历教育博士后

培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流深圳市众信息系统集成服务；计算机系统为技术科2021年6月徐满珍持服务；网络设备销售；软件开发；

1000万元徐满珍技有限公21日股100%信息咨询服务（不含许可类信息司咨询服务）；安防设备销售；技

6-1-323公司名称注册资本成立时间法定代表人股权结构经营范围

术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

电子产品销售；办公用品销售；

国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进出口；

技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）电子零组件制造业产品设计业知识产权业数据储存及处理设备制造业力旺电子中国台湾

100000万新2000年9月研究、开发、制造、销售下列产

股份有限徐清洋地区上市台币2日品公司公司

1、闪存芯片

2、内嵌式闪存芯片 IP

3、记忆卡及输出/输入卡控制器

4、记忆卡及数字底片相关产品

杰瓦特微

电子（杭州）有限公司持股

24.35%；

深圳市焦耳咨询管理合伙企

业（有限一般项目：集成电路制造；集成合伙）持电路设计；电子元器件制造；电股子元器件批发；集成电路芯片及欧姆微（嘉

20.97%；产品制造；集成电路芯片及产品

善）电子有

刘文俊持销售；集成电路销售；技术服务、限公司（曾

2022年9月股技术开发、技术咨询、技术交流、用名：深圳770万元刘文俊

21日19.48%；技术转让、技术推广；信息系统

市欧姆微深圳市伏集成服务；软件开发；信息技术电子有限特半导体咨询服务；货物进出口；技术进

公司）合伙企业出口；终端测试设备销售（除依（有限合法须经批准的项目外，凭营业执伙）持股照依法自主开展经营活动）

19.48%；

信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业

（有限合伙）持股

15.71%

6-1-324综上，经查询上述主要支付对象的工商登记信息，并与公司的关联方清单进行比对，

上述供应商与标的公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

五、研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异及差异原因

标的公司2022年度、2023年度、2024年度研发费用加计扣除数已经税务机关认定，标的公司研发费用加计扣除数与此次申报报表研发费用的匹配情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

研发费用——财务报表口径 A 1651.07 1770.44 1770.40

研发费用——加计扣除口径 B 1481.38 1659.50 1534.26

差异金额 C=A-B 169.69 110.94 236.14

注：2025年1-6月尚未申请研发费用加计扣除。

申报报表研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用存在差异，主要原因是研发费用的会计核算口径与纳税申报时的研发费用的加计扣除口径不同。2022年、2023年、2024年标的公司此次申报报表研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异金额分别为

236.14万元、110.94万元、169.69万元，主要差异原因如下：

1、根据《财政部国家税务总局科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定，委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。

2、根据《技术合同认定管理办法》（国科发政字〔2000〕63号）第六条规定：未

申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)规定：委托及合作研发的，经科技行政主管部门登记的委托、合作研究开发项目的合同需留存备查，委托及合作研发合同未经登记备案的，研发加计扣除申报时剔除该部分金额。

3、根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）第六条的规定，研发费用中存在房屋租赁费、业务招待费等其他费用，不属于研发加计可扣除范围的其他相关费用金额，研发加计扣除申报时上述金额已剔除。

6-1-3254、根据《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》

（2018年第28号）的规定：企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企业所得

税应纳税所得额时扣除相关支出的依据，企业应在当年度企业所得税法规定的汇算清缴期结束前取得税前扣除凭证，未取得税前扣除凭证的不可税前扣除。

5、根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”)的相关规定，上市公司依照国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称《管理办法》）要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。根据《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函〔2009〕3号，以下简称“3号文件”)第一条第四项规定，企业可税前扣除的合理工资薪金，应是实际发生的工资薪金支出，且企业已依法履行了个人所得税代扣代缴义务。激励对象未按照规定缴纳个人所得税的，股权激励费用不能在企业所得税前扣除。

上述差异原因对应的具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

符合条件的委托外部研发投入的扣除8.49-12.30

不符合条件的委托外部研发投入的扣除--41.60不符合研发费用加计扣除范围的其他费

44.67110.94146.88

用扣除汇算清缴结束前未取得发票的研发费用

--35.35扣除

6-1-326不符合税前扣除条件的股权激励费用扣

116.53

除

合计169.69110.94236.14

六、员工持股平台合伙人在标的公司任职情况、出资实缴情况经核查，标的公司员工持股平台合伙人在标的公司任职情况、出资实缴情况如下：

（一）链智创芯

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类别任职情况认缴出资额实缴出资额

1曹建林普通合伙人董事长、总经理228.73228.73

2于才亮有限合伙人董事、销售经理120.00120.00

3周小兰有限合伙人销售经理70.0070.00

4黄跃坤有限合伙人销售经理70.0070.00

5何刚有限合伙人董事、产品经理60.0060.00

6曹松林有限合伙人董事、销售总监59.4159.41

7黎孟霞有限合伙人销售工程师25.9625.96

8王兰有限合伙人销售工程师17.7917.79

9喻超有限合伙人销售工程师14.2314.23

10余秋梅有限合伙人董事、财务总监3.563.56

11刘玉云有限合伙人运营经理3.563.56

12肖建虎有限合伙人销售工程师1.781.78

（二）汇智创芯

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类别任职情况认缴出资额实缴出资额

1曹建林普通合伙人董事长、总经理0.350.35

2娄冬有限合伙人研发总监35.0035.00

3张琪有限合伙人版图设计经理17.5017.50

模拟 IC 设计工

4王宏辉有限合伙人12.2512.25

程师

5方斌有限合伙人工程部经理10.5010.50

6-1-327经核查，截至本回复出具日，员工持股平台合伙人已完成出资实缴。

七、标的公司历次股权激励的具体实施情况、权益工具的数量及确定依据、权益

工具的公允价值及确定方法，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定

（一）标的公司历次股权激励的具体实施情况、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法

标的公司存在链智创芯、汇智创芯两个股权激励持股平台，链智创芯、汇智创芯所涉及股权激励方案的具体实施情况如下：

1、链智创芯

（1）首次授予

2017年9月，因标的公司拟对员工实施股权激励，曹建林、曹松林设立链智创芯

作为员工持股平台。2018年，标的公司为了充分调动骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提高标的公司的盈利能力，对部分员工实施股权激励。本次股权激励由链智创芯认购标的公司新增的注册资本187.50万元。标的公司实际控制人曹建林、曹松林合计持有链智创芯合伙份额比例为37.78%，其他激励对象持有链智创芯合伙份额比例为62.22%，授予价格为3.60元/注册资本。

此次股权激励标的公司根据自身发展所处阶段、2017年的经营情况，确定该次股权激励的价格。标的公司作为成长阶段的集成电路企业，2017年标的公司暂未实现盈利，考虑标的公司当时的经营情况，标的公司经与激励对象协商，将股权激励定价为

3.60元/注册资本，市净率为6.34倍，该市净率水平高于标的公司于2019年增资引入洲

明时代伯乐的市净率5.53倍。此次股权激励价格充分考虑标的公司的业绩基础和经营情况，价格公允，未做股份支付处理。

该次股权激励的具体情况如下：

对应标的公司的出资激励价格序号激励对象持有链智创芯投资额比例额（万元）（元/注册资本）

1曹建林30.22%56.673.60

2曹松林7.56%14.173.60

3于才亮17.78%33.333.60

4黄跃坤10.37%19.443.60

5冷丙华10.37%19.443.60

6-1-3286周小兰10.37%19.443.60

7何刚8.89%16.673.60

8彭琪4.44%8.333.60

合计100.00%187.503.60

注：激励价格系对应标的公司出资额的价格。

（2）冷丙华退出持股平台

激励对象冷丙华因个人资金周转需要，于2020年8月转让其持有的链智创芯的全部投资额。彭琪看好公司发展前景，愿意受让部分投资额，其余投资额由标的公司的实际控制人曹建林、曹松林受让。此次出资份额转让价格经友好协商确定，转让价格为

6.44元/注册资本。链智创芯合伙人重新签订合伙协议，约定股权锁定期自2020年8月

28日起，期限为5年。

此次彭琪、曹建林、曹松林受让股权按照股份支付进行会计处理，标的公司将股权锁定期确认为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

该次股份支付的公允价值以银信资产评估有限公司出具的《深圳市诚芯微科技股份有限公司拟对股份支付公允价值进行追溯所涉及深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2025）第 N0001 号）为依据，评估基准日为2020年12月31日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为2.89亿元，

对应的公允价值为22.98元/注册资本。

该次股权激励的具体情况如下：

对应标的公司受让的链智创受让对价受让价格（元/公允价值（元/序号受让人的出资额

芯投资额比例（万元）注册资本）注册资本）（万元）

1曹建林4.98%9.3460.106.4422.98

2曹松林1.25%2.3415.036.4422.98

3彭琪4.14%7.7750.006.4422.98

合计10.37%19.44125.136.4422.98

注：受让价格及公允价值系对应标的公司出资额的价格。

6-1-329（3）彭琪离职退出持股平台，黎孟霞等6人进入员工持股平台

2023年，彭琪因离职退出持股平台，将其持有的链智创芯出资额转让给黎孟霞、王兰和喻超。曹建林将其持有的部分链智创芯出资额转让给余秋梅、刘玉云、肖建虎。

本次股权的锁定期为自合伙协议签署之日起至2025年8月27日止。

彭琪因离职退出持股平台，冲回其前期已确认的股份支付费用。黎孟霞等6人进入员工持股平台，按照股份支付进行会计处理。标的公司将股权锁定期确认为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

该次股份支付的公允价值以银信资产评估有限公司出具的《深圳市诚芯微科技股份有限公司拟对股份支付公允价值进行追溯所涉及深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2025）第 N0002 号）为依据，评估基准日为

2023年6月30日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为3.21亿元，按

标的公司评估基准日的注册资本（股份改制后）对应的公允价值为8.92元/股，折算成股份改制前对应的公允价值为25.53元/注册资本。

该次股权激励的具体情况如下：

对应标的公司受让的链智创受让对价受让价格公允价值序号受让人的出资额

芯投资额比例（万元）（元/股）（元/股）（万元）

1黎孟霞3.85%18.2472.984.008.92

2王兰2.63%12.5050.004.008.92

3喻超2.11%10.0040.004.008.92

4余秋梅0.53%2.5010.004.008.92

5刘玉云0.53%2.5010.004.008.92

6肖建虎0.26%1.255.004.008.92

合计9.91%46.99187.984.008.92

注：受让价格及公允价值系对应标的公司股份的价格。

（4）修改股权激励方案，解除服务期限及其他退出条件

2024年10月，标的公司召开股东大会并作出修改股权激励方案的决议，解除服务

期限及其他退出条件，修改股权激励方案后，股份支付做加速可行权处理，尚未摊销完毕的股份支付费用一次性计入当期费用，同时确认资本公积。

6-1-3302、汇智创芯

（1）首次授予

为进一步激发和调动标的公司内部中高级管理人员、业务骨干的工作积极性，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，标的公司通过设置汇智创芯作为员工持股平台，对部分员工实施了股权激励。2023年12月20日，标的公司召开股东大会并作出股权激励决议，本次股权激励由汇智创芯认购标的公司新增的注册资本94.60万元，授予价格为3.50元/股。本次授予股权的锁定期自激励对象获授股权之日起至2028年12月31日止，授予的限制性股权按既定的比例在2024年-2028年分五批解锁。

标的公司将股权锁定期确认为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2023年6月30日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为3.21亿元，按

标的公司评估基准日的注册资本（股份改制后）对应的公允价值为8.92元/股，折算成股份改制前对应的公允价值为25.53元/注册资本。

该次股权激励的具体情况如下：

持有汇智创芯投对应标的公司的激励价格公允价值序号激励对象

资额比例出资额（万元）（元/股）（元/股）

1林大松23.26%22.003.508.92

2牛现立21.14%20.003.508.92

3李琳16.91%16.003.508.92

4娄冬10.57%10.003.508.92

5赵博豪10.57%10.003.508.92

6孟业锋5.29%5.003.508.92

7张琪5.29%5.003.508.92

8王宏辉3.70%3.503.508.92

9方斌3.17%3.003.508.92

10曹建林0.11%0.103.508.92

6-1-331合计100.00%94.603.508.92

注：激励价格及公允价值系对应标的公司股份的价格。

（2）李琳、牛现立等5人退出持股平台

2024年8月，李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立因离职将其持有的出资额

转让至曹建林并退出汇智创芯。2024年9月，曹建林将自李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立受让的出资额进行减资。李琳、牛现立等5人因离职退出持股平台，冲回其前期已确认的股份支付费用。

李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立在离职前公司任职、主要工作贡献及离

职去向如下：

姓名在标的公司任职时间在标的任职情况主要工作贡献离职去向配合电路设计工程

师完成产品测试方根据访谈，离职后就案指定，配合调试职于某电气自动化CP和 FT的 ATE测试

领域硬件和软件?

孟业锋2023.05-2024.06应用测试经理方案；对新品进行内部完整测试评站式解决方案提供价；配合设计工程商的工业电源、激光

师进行竞品分析、电源开发岗位

DEBUG 等工程测试根据电路设计和相

根据访谈，离职后就应工艺文档完成产职于某芯片设计公

牛现立2022.02-2024.06版图设计经理品版图设计，负责司电源管理芯片版产品数据输出以及图设计岗位数据完整性检查根据市场提供的

SPEC 设计产品，负根据访谈，离职后就责工艺选择、电路职于某模拟芯片设

赵博豪2022.02-2024.06研发工程师设计以及仿真验计公司电源管理芯证，提供测试应用片研发岗位方案根据市场提供的

SPEC 设计产品，负根据访谈，离职后就责工艺选择、电路职于某全产业链一模拟电路设计经

李琳2022.05-2024.06设计以及仿真验体化经营能力的半理证，提供测试应用导体企业公司的电方案，指导版图完路研发岗位成相应版图设计

参与规划公司研发根据访谈，离职后就产品技术方向，制职于某芯片设计公林大松2022.02-2024.08研发副总订部门工作计划和司整体负责研发工目标；对项目进度作

6-1-332姓名在标的公司任职时间在标的任职情况主要工作贡献离职去向

和技术节点进行管理；部门团队建设和管理

由上表可知，前述离职人员在标的公司任职时间较短，在职期间主要从事研发AC-DC 产品相关工作，彼时对前述人员进行激励主要系标的公司看中前述人员过往丰富的研发经历和经验，并希望其开发 AC-DC 产品，主要包括氮化稼驱动系列产品，前述人员在任职期间研发了氮化镓驱动的 AC-DC 产品，其相关工作已完成交接，且多数系在公司研发体系下从事模块性工作，可替代性强，其研发成果归属于标的公司，因此上述人员离职对标的资产经营不产生重大影响。

（3）修改股权激励方案，解除服务期限及其他退出条件

2024年10月，标的公司召开股东大会并作出修改股权激励方案的决议，解除服务

期限及其他退出条件，修改股权激励方案后，股份支付做加速可行权处理，尚未摊销完毕的股份支付费用一次性计入当期费用，同时确认资本公积。

（二）股权激励相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司股权激励方案未设定业绩条件，约定了服务期，标的公司按照准则规定将服务期确定为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例解析，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权激励计划的“作废”），公司无需作为加速行权处理，而应冲销前期已确认的相关费用；除上述情形外导致的提前终止，视为股权激励计划的“取消”，公司应加速确认剩余等待期内的相关费用。标的公司激励员工

6-1-333在等待期内离职，因未满足提前设定的可行权条件，因此冲销离职的激励员工前期已

确认的股权激励费用。

2024年10月，标的公司召开股东大会并作出修改股权激励方案的决议，解除服务

期限及其他退出条件，修改股权激励方案后，标的公司相关股权激励计划不再需要满足服务期要求。因此，标的公司将尚未摊销完毕的股份支付费用按照加速行权处理，一次性计入当期费用，同时确认资本公积。

综上所述，标的公司关于股权激励的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

八、已有股权激励对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响

报告期内，标的公司因离职冲回的股份支付费用金额以及因解除服务期限及其他退出条件加速行权处理确认的股份支付费用金额如下：

单位：万元项目2023年度2024年度合计

因离职冲回的股份支付费用金额66.4284.36150.78因解除服务期限及其他退出条件

加速行权处理确认的股份支付费215.39215.39用金额

注1：2023年度因离职冲回的股份支付费用系彭琪离职所致；

注2：2024年度因离职冲回的股份支付费用系李琳等5人离职所致。

报告期内，标的公司因离职冲回的股份支付费用金额合计150.78万元，因取消、修改股权激励计划一次性确认股份支付费用215.39万元，已有股权激励均已实施完毕，不会对未来年度利润、业绩承诺造成影响。

假设标的公司未修改股权激励计划，对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响具体如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度合计

对利润的影响-27.47-117.68-23.41-23.41-23.41-215.39

对业绩承诺的影响-117.68-23.41-23.41-164.50

假设标的公司未修改股权激励计划，已有股权激励计划对标的公司未来年度利润、业绩承诺的合计影响金额为-215.39万元、-164.50万元，影响较小。

6-1-334九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取2022年至2025年6月标的公司销售人员及研发人员花名册和工资表，分

析比较标的公司各部门构成、人员变动及人均薪酬变动情况；

2、向标的公司人力行政经理了解相关部门构成及职责；

3、查阅同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，标的公司人均薪酬水

平与上述公司进行对比，分析存在差异的原因；

4、了解研发人员的背景、学历和既往工作履历情况，访谈研发总监，了解研发人

员的具体职能和主要研发方向，分析和上市公司研发方向的差异；

5、获取标的公司的研发费用明细表，统计研发投料及加工的主要核算内容数据并

进行变动分析；

6、了解标的公司关于研发投料加工的投入产出相关的业务流程及财务核算情况，

复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

7、取得并查阅标的公司与技术服务供应商签订的技术服务协议，检索相关主体的

工商登记信息，了解标的公司技术服务的相关情况；

8、对所得税纳税申报时的研发费用加计扣除情况进行核查；

9、取得了标的公司的员工花名册，了解标的公司持股平台合伙人在标的公司的任

职情况；访谈标的公司管理层以及李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立五名离职员工，了解前述人员离职前在标的公司的任职、主要工作贡献、离职去向，对标的公司经营的影响；

10、取得标的公司持股平台合伙人向员工持股平台实缴的出资凭证或支付持股平台

出资额受让款的转账凭证；

11、查阅持股平台链智创芯、汇智创芯的工商档案、营业执照、合伙协议及股权激

励管理办法；

12、查阅标的公司实施股权激励的决策文件，了解历次股权激励的基本情况；

6-1-33513、查阅各项股份支付计算参数的确认依据，复核标的公司股份支付金额的准确性；

14、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例解析，复核标的公司股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，确认股份支付费用所计入的期间是否合理、准确；

15、查阅第三方评估机构出具的关于标的公司股份支付公允价值的估值报告。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司2022年至2025年6月销售人员和研发人员人均薪酬波动较小，与同

行业可比上市公司人均薪酬不存在显著差异，人均薪酬低于可比公司均值具有合理性；

2、标的公司已披露研发人员的学历背景、从业经历以及具体承担的工作，本次交

易有利于提高上市公司研发实力；

3、标的公司研发材料及加工费的变动合理，标的公司不存在研发领用材料及加工

形成产品并对外销售的情况；

4、标的公司与技术服务供应商的交易价格系由技术服务供应商根据具体技术服务

的工作量、专业性、复杂度等因素向标的公司报价，标的公司通过市场化谈判的方式确定，价格具有公允性。技术服务供应商与标的公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；

5、申报报表研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异主要是委托研发项目

调整、不符合加计扣除条件的租赁费等其他费用调整导致，差异原因具有合理性；

6、标的公司已按要求披露历次股权激励的具体实施情况、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法，标的公司关于股权激励的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

7、截至报告期末，标的公司已有股权激励均已实施完毕，假设标的公司未修改股

权激励计划，已有股权激励对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响较小。

6-1-336问题12关于配套募集资金

重组报告书披露：（1）本次拟募集资金17050万元，其中13950万元用于支付本次交易的现金对价，2219.25万元用于基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目；（2）前次募集资金除承诺投资项目外，超募资金中尚有40847.91万元尚未使用，截至2024年10月31日上市公司持有货币资金93039.85万元，交易性金融资产3111.19万元；（3）在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募投项目使用配套募集资金而产生的资金收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。

请公司披露：（1）结合前次募集资金使用情况、上市公司现金流状况等，分析本次使用募集资金支付现金对价的必要性和合理性；（2）结合可比案例与行业惯例，披露计算业绩承诺净利润剔除研发费用和企业所得税的计算口径和方法，是否需考虑研发成果对利润的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合前次募集资金使用情况、上市公司现金流状况等，分析本次使用募集资金支付现金对价的必要性和合理性

（一）前次募集资金使用进度及后续使用计划经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号）同意注册，并经上海证券交易所同意，上市公司向社会公众公开发行人民币普通股4001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122140.85万元。

截至2025年6月30日，上市公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：

单位：万元调整后投调整后项目累计投入累计使用剩余待投序号项目名称承诺投资额资额（注1）完成时间金额比例入金额承诺投资项目高性能消费电子和通信

116715.6620617.792025年10月19777.9195.93%839.88

设备电源管理芯片研发

6-1-337调整后投调整后项目累计投入累计使用剩余待投

序号项目名称承诺投资额资额（注1）完成时间金额比例入金额与产业化项目新一代汽车及工业电源

28531.568531.562026年4月7086.0483.06%1445.52

管理芯片研发项目总部基地及前沿技术研

323921.7920019.662026年6月7480.8137.37%12538.85

发项目（注2）

4补充流动资金9000.009000.00-9000.00100.00%-

承诺投资项目小计58169.0158169.01-43344.7674.52%14824.25超募资金投向

1永久补充流动资金不适用38000.00-36903.7197.12%1096.29

2回购公司股份（注2）不适用4220.22-4220.22100.00%-

3其他超募资金不适用21751.62---21751.62

超募资金小计不适用63971.84-41123.9364.28%22847.91

合计122140.85122140.85-84468.6969.16%37672.16

注1：上市公司于2024年9月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据上市公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意上市公司对部分募投项目调整投资规模及延期，上市公司保荐机构民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合上市公司募投项目实施的具体情况，上市公司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目；

注2：由于上市公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，上市公司直至2024年1月方取得《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设，截至2025年6月末，上市公司正在进行总部基地建设项目的主体结构工程建设。

1、承诺投资项目

由上表可见，截至2025年6月30日，上市公司前次承诺投资项目中，高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目和新一代汽车及工业电源管理芯片研

发项目募集资金累计使用比例均在80%以上，预计分别在2025年10月和2026年4月完成项目建设。总部基地及前沿技术研发项目募集资金累计使用比例较低，主要是因为所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，上市公司直至2024年1月方取得《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设，该项目预计在2026年6月完成建设。对于前次承诺投资项目，上市公司已经明确用途，未来将按照计划用于对应项目的后续建设。

2、超募资金

（1）超募资金的使用规划

6-1-338对于尚未使用的其他超募资金，上市公司也有明确的资金使用计划，用于面向智能

终端电子设备的高性能电源管理芯片研发和产业化项目、音圈马达驱动芯片研发与产业化项目的投资以及未来3年内视实际情况开展回购行动的储备资金。

上市公司面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片研发和产业化项目、音圈马

达驱动芯片研发与产业化项目已经完成项目立项，并对未来三年的资金投入做了清晰的规划，预计在2025年至2027年分别投入7967.00万元、14602万元和16792万元，各年度的资金使用计划如下表所示：

单位：万元固定资产年份项目研发人工研发材料测试费其他合计采购面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片32636622641623794730研发和产业化项目

2025年音圈马达驱动芯片研发

12321301113-5913238

与产业化项目合计449519633771629707967面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片7505152260637287210878研发和产业化项目

2026年音圈马达驱动芯片研发

14171496130-6803724

与产业化项目合计89223019737372155214602面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片86311751697428100312510研发和产业化项目

2027年音圈马达驱动芯片研发

16301721150-7824282

与产业化项目合计102613472847428178516792三年合计2367884531961962430739361

注1：上表列示的资金使用计划为上市公司上述项目立项时的初步计划，具体项目投资需以上市公司根据募集资金管理相关规则，履行股东大会等审议程序并审批通过的方案为准；

注2：2025年3月14日，上市公司召开临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意上市公司使用部分超募资金19000万元用于永久补充流动资金，上市公司将优先使用该部分资金用于上述项目的研发投入。

（2）超募资金使用的必要性电源管理芯片和音圈马达驱动芯片是上市公司的核心产品线和未来业务布局的重点方向。2024年，上市公司电源管理芯片产品线和音圈马达驱动芯片产品线实现的营业收入合计约为3.62亿元，占上市公司整体营业收入的比重为66.40%。2024年下半年

6-1-339以来，随着上市公司音圈马达驱动芯片产品线部分产品逐步由“贸易模式”转为“自主委外生产模式”，其在上市公司整体收入的占比将进一步提升，是上市公司重要的业务增长点，上市公司还需要扩建研发团队，根据市场需求开展下一代产品的预研，持续丰富该业务的产品种类。

在消费电子领域，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等智能终端已成为人们日常生活中不可或缺的工具。用户对上述设备的充电速度、续航能力、便携性、拍摄质量有着越来越高的要求。传统的电源管理芯片在转换效率和待机功耗方面存在一定的局限性，导致可能存在设备充电时间长、续航能力不足的问题，从而影响了用户体验。上市公司拟研发的高性能电源管理芯片能够显著提高电源系统的转换效率，降低待机功耗，从而为设备提供更快的充电速度和更长的续航时间。此外，电源管理芯片的小型化设计，也有助于实现各类电子设备的轻薄化，提升产品的便携性和美观性，满足消费者对时尚、便捷产品的追求。音圈马达驱动芯片分立的技术方案会占用电子设备更多的空间，而上市公司拟研发的音圈马达驱动芯片包括高度集成的 SOC，能够在增加功能和提升性能的同时降低芯片占用空间和功耗。

此外，5G、物联网、人工智能等新兴技术的快速发展，在给电源管理芯片和音圈马达驱动芯片带来市场增量空间的同时，也对其性能提出了更高要求。5G 通信设备需要更高的功率和更低的功耗来支持高速数据传输和处理，传统的电源管理芯片难以满足其对能效和稳定性的严格要求，此外各类 AI 电子设备对于影像拍摄质量的要求更高。

上市公司成立多年以来，致力于模拟及电源管理芯片的研发、设计和销售，未来仍然需要加大研发投入，通过紧跟半导体行业技术趋势，不断进行技术研发创新，增强技术储备，从而适应未来半导体市场的发展需求，保持核心竞争力。

开展前瞻性研发课题，持续打造产品性能优势对于上市公司的长远发展而言至关重要，有利于上市公司提高市场份额和品牌影响力，增强核心竞争力。通过上述研发项目的实施，上市公司将引进研发人员，购置研发、检测设备，相关举措能够在原有研发条件的基础上进一步改善研发环境，进而更好地为上市公司的长期发展打好基础。

（二）上市公司现金流状况

截至2025年6月30日，上市公司的货币资金余额为60999.31万元，交易性金融资产余额为18993.34万元，货币资金和交易性金融资产合计79992.65万元。

6-1-340上市公司目前具备一定资金实力，但基于未来中期业务发展、抵御经营风险和持续

提升核心竞争力等方面的考虑，上市公司总体存在一定资金需求。最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5092.57万元、-24501.20万元和-21848.45万元，主要是因为作为以技术为核心驱动力的创新性企业，上市公司高度重视自身研发和技术的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入。半导体行业竞争较为激烈，在过去三年经营活动现金流量金额均为负值的背景下，上市公司储备足够的资金用于未来的研发等经营活动以巩固并提高核心竞争力具有必要性。

（三）本次交易支付现金对价的安排

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%，上市公司应于本协议生效后10个工作日内向交易对方支付。第二期为剩余现金对价，上市公司应于标的资产交割后三个月内或本次交易募集配套资金《验资报告》出具后十个工作日内（以孰早为准）向交易对方支付。本次交易现金对价总额为13950.00万元，第一期支付的现金对价金额为

4882.50万元，第二期支付的现金对价金额为9067.50万元。

对于第一期现金对价4882.50万元，上市公司拟以自有或自筹资金向交易对方支付。

对于第二期现金对价9067.50万元，上市公司拟使用本次交易募集的配套资金支付。

（四）本次募集资金必要性和合理性分析

1、货币资金缺口

截至2025年6月30日，综合考虑上市公司现有货币资金余额、前次募集资金未来使用安排、最低现金保有量需求、未来三年新增最低现金保有量需求和支付本次交易的

第一期现金对价的需求等情况，上市公司未来三年（2025年-2027年，下同）货币资金

缺口为1594.39万元，上市公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与必要性，具体测算情况如下：

单位：万元项目编号金额

截至2025年6月末货币资金余额160999.31

交易性金融资产余额218993.34

前次募集资金尚未使用的资金337672.16

可自由支配的资金4=1+2-342320.49

6-1-341项目编号金额

未来三年经营性现金流入净额（注1）5-

最低现金保有量需求633117.93

未来三年新增最低现金保有量需求75914.45

支付本次交易的第一期现金对价84882.50

未来期间资金需求合计9=6+7+843914.88

总体资金缺口10=9-4-51594.39

注：最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5092.57万元、-24501.20万元和-21848.45万元，均为负值，出于谨慎性考虑，本次测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入净额的影响。

（1）最低现金保有量需求

最低现金保有量是上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金量，假定根据最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额/货币资金周转次数，根据上市公司截至

2024年财务数据，上市公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保

有量为33117.93万元，具体计算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

2024年营业成本137584.50

2024年期间费用总额239387.92

2024年非付现成本总额36040.47

2024年付现成本总额4=1+2-370931.95

存货周转期（天）5164.37

经营性应收项目周转期（天）687.76

经营性应付项目周转期（天）784.05

现金周转期（天）8=5+6-7168.08

货币资金周转次数（现金周转率）（次数）9=360/82.14

最低现金保有量10=4/933117.93

注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包含了当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360×平均存货账面价值/营业成本；

注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均合同资产账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

6-1-342由上表可知，为保障上市公司日常经营资金流转需要，上市公司需预留的经营支出

所需资金为33117.93万元。

（2）未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与上市公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，根据合理性与谨慎性原则，假设上市公司2025-2027年期间各年营业收入增长率为5.63%（取2021年至2024年上市公司营业收入年复合增长率），上市公司2027年末最低现金保有量需求将达到39032.38万元，即未来四年上市公司新增最低现金保有量为5914.45万元。具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

2024年营业收入154551.06

2024年最低现金保有量233117.93

2027年预计营业收入364286.12

2027年末最低现金保有量4=2×3/139032.38

未来期间新增最低现金保有量5=4-25914.45

2、本次募集资金有利于上市公司提高核心竞争力

由上述分析可知，综合考虑上市公司现有货币资金余额、前次募集资金未来使用安排、最低现金保有量需求、未来三年新增最低现金保有量需求和支付本次交易的第一期

现金对价的需求等情况，上市公司未来三年仍然存在资金缺口1594.39万元，因此本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用具有必要性。

半导体行业技术要求高、资金投入大，通常需要持续投入资金进行新技术和新产品的研发以维持核心竞争力。上市公司高度重视研发能力的持续提升，在关键技术突破和新产品研发等方面需要投入大量资金用于保持核心竞争力。

3、募集配套资金有利于本次交易的顺利实施

若以上市公司以自有资金或增加银行借款等自筹资金全额支付，将可能导致上市公司资金压力增加、有息负债及利息支出增加、资产负债率水平提升。因此，综合考虑本

6-1-343次交易方案及对上市公司财务现状的影响程度，通过发行股份募集配套资金并用于支付

部分交易对价，有利于促进本次交易的顺利实施。

4、如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排

若本次募集配套资金失败，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式进行支付。

上市公司与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平，银行融资渠道通畅。截至2025年9月末，上市公司银行授信总额度合计4.2亿元，其中招商银行授信2亿元，浦发银行授信1.7亿元，广州银行授信5000万元，上述授信额度仅使用1060万元，授信额度充足。

若无法足额、及时募集配套资金，上市公司可使用自有资金进行先行支付，后续通过使用银行贷款等方式满足日常经营和未来研发等方面的资金需求。此外，上市公司也可考虑使用并购贷款筹措相关资金，上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

使用银行贷款将增加上市公司的利息支出并增加上市公司的还款压力，从而对上市公司未来的研发等活动造成一定程度的限制，不利于上市公司通过持续研发提高核心竞争力，因此上市公司优先考虑募集配套资金用于支付现金对价。

二、结合可比案例与行业惯例，披露计算业绩承诺净利润剔除研发费用和企业所

得税的计算口径和方法，是否需考虑研发成果对利润的影响2025年7月8日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，调整后的募集配套资金用途如下：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：

使用金额占全部募集配

序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价9067.5091.15%

2支付本次交易的中介机构费用等880.758.85%

合计9948.25100.00%

根据最新的募集配套资金使用计划，本次交易不再使用募集资金用于标的公司基于6-1-344第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设。因此，根据交易各方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易在计算业绩承诺时不存在净利润剔除研发费用和企业所得税的情形，亦无需考虑研发成果对利润的影响。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告与截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告，了解上市公司前次募集资金使用的情况；

2、查阅上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的年度报告和

2022年度、2023年度、2024年度审计报告，了解上市公司的现金流状况，核对上市公

司在上述问询回复中所涉及历史财务数据与经审计的财务报表信息一致；

3、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司前次募集资金后续使用计划及未来

资金需求，查阅上市公司面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片研发和产业化项目、音圈马达驱动芯片研发与产业化项目的立项资料，了解上述项目的具体内容、必要性及未来的资金使用计划；

4、查阅本次交易相关的重要合同，了解本次交易关于业绩承诺的具体情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、本次使用募集资金支付现金对价具有必要性和合理性；

2、上市公司对本次募集配套资金的用途进行了适当调整，根据最新的募集配套资

金使用计划，本次交易不再使用募集资金用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设。因此，根据交易各方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易在计算业绩承诺时不存在净利润剔除研发费用和企业所得税的情形，亦无需考虑研发成果对利润的影响。

独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的上市公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

6-1-345（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所＜关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞之回复》之盖章页）希荻微电子集团股份有限公司年月日6-1-346（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所＜关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞之回复》之独立财务顾问盖章页）

独立财务顾问主办人：

陶木楠康攀钱怡张宏婷中国国际金融股份有限公司年月日

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