上海证券交易所文件

上证科审（并购重组）〔2025〕12号

───────────────关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

希荻微电子集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金申请文件进行了审核，并形成了如下问题。

一、关于问询问题

1.关于交易目的与协同性

重组报告书披露：（1）本次交易属于横向并购，有利于

1上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商

业化进程；（2）2024年8月，上市公司收购了韩国上市公司Zinitix控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局；（3）上市公司2021年实现盈利，2022年至2024年净利润均为负且亏损金额持续扩大；（4）本次交易完成后，2023年度、2024年1-10月基本每股收益将分别由-0.13元变化至-0.09元、

-0.58元变化至-0.53元；（5）上市公司电源管理芯片及信号

链芯片主要应用于品牌手机厂商，客户相对集中，标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散；（6）本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定；（7）本次交易有利于上市公司丰富产品组合、整合技

术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和销售渠道、

共享客户资源、优化采购成本。

请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现；（3）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.关于交易方案

重组报告书披露：（1）交易各方约定自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续；（2）标的资产业绩承

诺期为2025年至2027年，业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在2025年度、2026年度实现约定当年业绩的90%，且在限售期届满后10日内，交易对方持有的对价股份于次年度即2026年、2027年分别按照30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起12个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公司2025年至2027年的净利润分别为

2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元。

请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）2025年标的资产尚未交割但作为业绩

承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结

合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。

3请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师

核查事项（5）并发表明确意见。

3.关于标的公司估值

根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评估结论；截至评估基准日（2024年

10月31日）收益法评估值为3.11亿元，增值率214.37%；

市场法评估值4.74亿元，增值率379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至2024年10月末，本次交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为8.92%和11.64%；（3）2021年9月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值3.8亿元，投后估值4.3亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021年公司营业收入19047.68万元，净利润3091.68万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。

请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公

允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的

4公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。

4.关于标的公司收益法评估

重组报告书披露：（1）2024年至2029年标的公司主营

业务收入增长率逐年上升，从-0.06%上升至8.83%，主营业务中88%以上来自于电源管理芯片；（2）2024年至2029年标的公司预测毛利率在34.19%至36.22%之间，毛利率达到持续稳定的水平。2022年度至2024年1-10月标的公司综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%；（3）2024年至2029年期间费用呈下降趋势，销售费用率由10.3%下降至8.6%，管理费用率由4.7%下降至3.2%，研发费用率由8.6%下降至

7.6%；（4）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）

确定折现率，预测期折现率为10.77%。

请公司披露：（1）结合预测期电源管理市场规模及增长

情况、同行业公司情况、标的公司产品下游应用需求情况、

标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露标的公司主营业务收入增长的合理性；（2）标的公司预测期各类产品

的销量和价格情况，并披露确定依据及其合理性，新老产品价格调整和客户需求变化对预测期收入的影响，新老客户预测期收入的分布及变动，进一步分析标的公司预测期营业收入测算的合理性；（3）预测期成本构成及其变动原因，披露

5晶圆和芯片采购价格、封测和加工等服务采购价格情况及确定依据，原材料和服务耗用量与销量预测的匹配性，进一步分析标的公司预测期营业成本测算的合理性；（4）预测期毛

利率高于报告期毛利率的原因，结合标的公司所处市场竞争格局、同行业上市公司同类产品毛利率变动、产品技术水平

以及终端需求波动情况等，披露标的公司毛利率能够持续稳定的依据及测算的合理性；（5）结合业务模式、历史期间费

用率、同行业可比上市公司情况，披露预测期期间费用主要构成、测算依据及其合理性；（6）2024年全年以及期后收入

和业绩实现情况；（7）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.关于标的公司市场法评估

重组报告书披露：（1）市场法评估选取可比上市公司与

财务分析中可比上市公司不一致，市场法评估可比上市公司未选取南芯科技；（2）本次评估选用市销率作为价值比率；

（3）在价值比率修正时，对盈利能力、研发能力、资产质

量状况、发展能力、偿债能力各方面选取了相关指标进行修

正；（4）本次评估采用模拟芯片设计行业共34家上市公司中符合要求的26家上市公司的发行价与发行一段时间后的

股价为基础计算流动性折扣，折扣率为36.79%。

请公司披露：（1）可比公司的选择依据及合理性，未选取南芯科技的原因及对市场法估值的影响；（2）本次评估只

6选用市销率的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点

匹配、与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性；（3）盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展

能力、偿债能力各方面选取的指标依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比；（4）结合

流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.关于标的公司业务与技术

重组报告书披露：（1）标的公司产品分为自研产品及外购产品，自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为

74.14%、78.38%和75.61%；（2）自研产品中存在标的公司

采购图案晶圆或芯片产品后根据客户需求，经过自主多晶圆组合设计、硬件设计、软件开发等方案后，并通过委托封测厂进行封装、测试、烧录、编带等工序制成的芯片产品；（3）

2022年至2024年1-10月，标的公司净利润分别为562.01

万元、1795.39万元和1800.88万元。

根据公开信息，可比上市公司2023年收入较2022年出现下降。

请公司披露：（1）进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率；（2）标的公司在各类产品生产经营过程中承担

的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别；

7（3）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例；（4）标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势；（5）标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事

项（1）（2）（5）并发表明确意见。7.关于标的公司历史沿革

重组报告书披露：（1）2023年12月，标的公司为满足机构股东估值预期，参考8%的投资回报，以资本公积转增方式向特定股东进行定向转增股本，并对汇智创芯进行股权激励；（2）2024年10月，标的公司以回购方式对全部4家机构股东持有的诚芯微股份进行减资，并签署《减资协议》，链智创芯、汇智创芯同步减资；（3）根据《减资协议》，自协议签署之日（2024年9月27日）起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，则本次交易对象按约定向机构股东补足差价；曹建林、曹松林已出具承诺，如需补足由其自行承担；洲明时代伯乐出具的《确认函》，知悉本次交易，标的公司及相关方尚未触发相关条款。

根据标的公司新三板挂牌披露文件：外部机构股东与曹

建林、曹松林约定了股权回购或转让条款、清算差额补足条

款等特殊权利条款，义务人为曹建林、曹松林。

请公司披露：（1）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定

的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购

8股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；

（2）标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东

退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一

致；（3）洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机

构股东也同步退出标的公司的原因；（4）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》；（5）如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（2）并发表明确意见。

8.关于标的公司营业收入

根据申报文件：（1）标的公司主营业务收入包括自研产

品收入及外购产品收入，自研产品中存在不同情形；（2）标的公司收入确认方法表述较为笼统；（3）报告期内标的公司存在少量外销收入。

请公司披露：（1）结合各类产品主要型号销量和单价变

动及原因，分析标的公司营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持续性；（2）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；（3）区分销售模式、境内境

9外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同约定和

商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司收入季节分布情况，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致；（5）内销和外销的毛利率是否存在差异及原因；结合标的公司产品的用途、终端产品去向等，分析贸易政策对标的公司业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并

发表明确意见；（2）披露与收入确认相关的内部控制是否健

全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实性的核查手段、

核查比例、是否发现异常及核查结论；（4）披露收入截止性

测试的具体情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表明确意见。

9.关于标的公司主要客户

重组报告书披露：（1）报告期各期，标的公司前五大客户销售占比不高，标的公司产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和其他；（2）标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，报告期内标的公司直销收入占比分别为

90.84%、89.10%和90.61%，经销收入占主营业务收入比例约10%；（3）上市公司和可比上市公司均采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式；（4）品牌客户在选择芯片供应商时会

十分谨慎，供应商进入门槛较高，且芯片供应商需通过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。

请公司在重组报告书中补充披露：前五大客户的客户类

型、销售产品类别，并分析各年度销售金额变动原因。

10请公司披露：（1）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说明报告期内销售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合

作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程；

（2）结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因；收购后销售模式是否会发

生变动及对标的公司经营影响；（3）报告期各期标的公司对

主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和收入变

动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模的匹配关系，是否主要或专门经销发行人产品；（4）标的公司及其关联方与经销商、经销商的终端客

户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如前员工、近亲属设立的销售商等）；（5）直销与经销毛利率是否存在显著差异及原因；同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异及原因。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

10.关于标的公司营业成本与毛利率

重组报告书披露：（1）报告期各期标的公司主营业务成

本分别为11547.96万元、13049.64万元和10146.34万元，包括直接材料、委托加工和其他；（2）报告期内标的公司主

营业务毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，同行业可

11比上市公司2022年和2023年毛利率均值分别为35.04%、

31.36%，2023年标的公司毛利率高于同行业上市公司。

请公司披露：（1）营业成本核算方法及相关内部控制；

（2）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的

销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.关于标的公司期间费用

重组报告书披露：（1）报告期内，职工薪酬为计入销售费用和研发费用的主要构成；（2）标的公司研发费用金额

1770.40万元、1770.44万元和1430.22万元，占当期营业

收入的比重分别为10.61%、9.24%和8.97%，主要由职工薪酬和材料及加工费等构成，研发费用率显著低于可比上市公

司；（3）报告期内，期间费用均含有股权激励费用；（4）因标的公司拟对员工实施股权激励，设立员工持股平台链智创芯和汇智创芯；（5）2024年1-10月，因取消、修改股权激励计划一次性确认股份支付费用-215.39万元。

请公司披露：（1）结合报告期内标的公司销售人员、研

发人员的具体职责、部门构成、人数变动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因；（2）研发人员的学历背景、

从业经历以及具体承担的工作，是否有利于提高上市公司研发实力；（3）研发投料加工的投入产出变动情况及合理性；

研发领用材料及加工是否形成产品并对外销售，相关会计处

12理及准确性；（4）技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定价依据，是否与标的公司控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排；（5）研发费

用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异及差异原因；（6）

员工持股平台合伙人在标的公司任职情况、出资实缴情况；

（7）标的公司历次股权激励的具体实施情况、权益工具的

数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定；（8）已有股权

激励对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.关于配套募集资金

重组报告书披露：（1）本次拟募集资金17050万元，其中13950万元用于支付本次交易的现金对价，2219.25万元用于基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项

目；（2）前次募集资金除承诺投资项目外，超募资金中尚有

40847.91万元尚未使用，截至2024年10月31日上市公司

持有货币资金93039.85万元，交易性金融资产3111.19万元；

（3）在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募投项目使用配套募集资金而产生的资金收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。

请公司披露：（1）结合前次募集资金使用情况、上市公

司现金流状况等，分析本次使用募集资金支付现金对价的必要性和合理性；（2）结合可比案例与行业惯例，披露计算业绩承诺净利润剔除研发费用和企业所得税的计算口径和方

13法，是否需考虑研发成果对利润的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请公司区分“在重组报告书中补充披露”及“披露”事项，“在重组报告书中补充披露”内容需以精简表述增加至重组报告书，“披露”内容无需增加至重组报告书。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。

14二、关于说明问题

请上市公司、独立财务顾问、会计师就以下问题提交专项说明。

1.关于标的公司治理和内部控制

根据标的公司新三板挂牌披露文件：（1）2020年和2021年标的公司皆存在第三方回款情况；（2）本次信息披露与新三板披露存在差异。

根据申报文件：（1）报告期内标的公司向深圳市荣创微

电子有限公司出售关联芯片 49.26万元，采购MCU1.47万元。

该公司为标的公司实际控制人之子曹啸威（其妻陈钰懿代持）

设立的公司，与标的公司存在同业竞争；（2）曹建林、曹松林（曹建林之弟）及其一致行动人持有标的公司股份100%。

请公司说明：（1）报告期内标的公司第三方回款情况、

目前整改情况、相关内控措施及执行情况；（2）本次信息披

露与新三板信息披露存在差异的具体内容及原因；（3）深圳

市荣创微电子有限公司的基本情况，包括但不限于主要从事业务、实际控制人背景、经营情况，标的公司避免同业竞争承诺是否具有可执行性；（4）标的公司与深圳市荣创微电子

有限公司发生交易的原因，结合与深圳市荣创微电子有限公司交易产品与第三方价格、毛利率情况，分析关联交易价格的公允性；（5）标的公司实控人及其亲属在标的公司任职及

其领薪情况，公司治理是否健全、有效。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并

发表明确意见；（2）核查并说明标的公司内部控制情况及是

15否有效执行；（3）核查并说明实际控制人的资金流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，或资金进出存在重大异常。

2.关于标的公司采购与主要供应商

重组报告书披露：（1）标的公司原材料采购主要为晶圆、

集成电路产品、封测加工服务和其他；（2）报告期标的公司

向前五大供应商采购金额分别为5123.19万元、6260.10万

元、4024.68万元，占采购总额比例分别为44.17%、45.66%、

42.62%。

请公司说明：（1）区分采购类型，说明主要供应商的采购内容、采购金额及占比，说明上述供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因；（2）报告期各期标的公司各

类产品的生产入库、销售和库存量与晶圆采购、MOS 采购、

封装测试量、再加工量的匹配关系；（3）结合原材料及服务

的市场价格、可比上市公司情况、工艺要求和采购规模等因素，分析标的公司向供应商采购价格的变动，不同供应商之间采购价格是否存在显著差异及原因；（4）采购集成电路产

品与销售收入外购产品的对应关系，标的公司采购额变动与销售收入的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.关于标的公司应收账款

重组报告书披露：（1）报告期各期末，应收账款余额分别为4137.69万元、4885.26万元和5141.93万元，占各期营业收入的比重分别为24.81%、25.50%和32.27%，前五大应收账款与前五大客户存在一定差异；（2）报告期内应收账

16款周转率分别为4.43、4.25和3.81，报告期内应收账款周转

率有所下降，主要系标的公司基于部分大客户的综合实力、行业信誉、历史回款等原因，给予相对较长的账期，且报告期内向该部分大客户的销售金额增长较快。

请公司说明：（1）应收账款的期后回款情况；（2）应收

账款前五名客户与销售收入前五名客户存在差异的原因；（3）

结合应收账款坏账准备计提政策、计提坏账准备比例及与同

行业可比上市公司的差异，说明坏账准备计提的充分性；（4）报告期内标的公司是否存在调整信用政策刺激销售行为；报

告期内调整信用政策的客户名称、调整原因及调整方案，对标的公司收入的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.关于标的公司存货

重组报告书披露：（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3895.79万元、4572.60万元和3763.79万元，主要由委托加工物资、库存商品、原材料和发出商品构成，标的公司存货周转率高于同行业可比公司；（2）报告期各期末，标的公司对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额孰低的原则计提存货跌价准备。

请公司说明：（1）各期末存货的订单覆盖率、期后结转

率或期后销售率等情况；（2）存货各项目的存放地及其金额分布，标的公司相关存货管理措施和盘点情况、相关内部控制是否健全并有效执行；（3）委托加工物资的具体构成；原

材料结转委托加工物资、委托加工物资结转库存商品的具体

17时点及金额的准确性；（4）存货各项目可变现金额的确认方

法及合理性，存货各项目的库龄分布及跌价准备计提情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对各期末存货履行的监盘和函证等核查程序、比例和结论。

5.关于其他

重组报告书披露：（1）2024年12月标的公司注销了全资子公司平湖华芯微电子有限公司；本次评估按平湖华芯微

电子注销后回收的金额进行评估；（2）诚芯利其成立于2019年5月，2024年6月通过股权收购成为标的公司全资子公司，诚芯利其在成为标的公司子公司之前未开展业务；（3）报告

期内标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金较大，主要为理财产品的购买及赎回。

请公司说明：（1）标的公司注销平湖华芯微电子有限公

司的原因，该公司经营情况及主要财务数据，注销前是否存在违法违规事项，注销可回收金额，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）标的公司收购诚芯利其的原因及价格，未来业务安排；（3）报告期内标的公司购买赎回理财产品的具体情况，与交易性金融资产、投资收益、现金流量表相应科目的勾稽关系。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查事项（1）并发表明确意见。

18三、关于核查问题

请独立财务顾问自查与公司本次交易相关的媒体质疑情况，就相关媒体质疑核查并发表意见，提交专项核查报告。

请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

19上海证券交易所

二〇二五年五月十三日

主题词：科创板重组问询函上海证券交易所2025年05月13日印发

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