证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2026-002

希荻微电子集团股份有限公司

关于调整购买资产方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年12月31日，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》

及其它相关议案，董事会同意公司撤回发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套

资金事项，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微100%股份。具体情况如下：

一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历程

在本次重组相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次重组的相关工作，及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次重组主要进程如下：

1、根据上交所的相关规定，经公司申请，公司证券自2024年11月5日开市起开始停牌。具体内容详见公司于2024年11月5日和2024年11月12日在1上交所网站发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-083）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-085）。

2、2024年11月15日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次重组有关的议案，具体内容详见公司于2024年11月18日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-090），经向上交所申请，公司股票于2024年11月18日开市起复牌。

3、2024年12月18日、2025年1月17日、2025年2月25日和2025年3月18日，公司在上交所网站分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：2024-093、2025-002、2025-008、2025-016）。

4、2025年3月31日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年4月1日发布的相关公告。

5、2025年4月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关的议案，并于2025年4月28日收到上交所出具的《关于受理希荻微电子集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕10号），具体内容详见公司于2025年4月29日发布的相关公告。

6、2025年5月13日，公司收到上交所出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号）（以下简称《审核问询函》）。

7、2025年6月14日，公司向上交所申请延期回复《审核问询函》，并披露《关于延期回复〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2025-047）。20252年7月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次方案调整不构成重大方案调整。公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并于2025年7月10日披露了《关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》，并后续更新了相关修订稿。

8、2025年7月29日，根据上交所的进一步审核意见及相关要求，公司及

相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，并披露了《关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》等文件。

9、2025年9月30日，因本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，

需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上交所对公司本次重组中止审核，具体内容详见公司于2025年10月1日发布的相关公告。2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》等与本次重组有关的议案。公司及各中介机构已完成对标的公司的财务数据更新及加期审计等相关工作，公司已向上交所申请恢复本次重组申请文件的审核，并于2025年11月28日收到上交所同意恢复审核的通知，具体内容详见公司于2025年11月29日发布的相关公告。

10、2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案。

三、关于撤回本次重组并调整收购方案的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定向上交所申请撤回本次重组相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微100%股份，本次拟调整后的方

3案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。

四、现金收购股份的基本情况

2025年12月31日，公司与交易对方签署《股份转让协议》，经各方协商一致，公司拟以31000.00万元现金购买交易对方持有的诚芯微100%股份（以下简称“现金收购”）。前述交易完成后，公司将持有诚芯微100%的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购方案调整后，公司以现金方式收购诚芯微100%股份事项将不再构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

此次变更后的以现金方式收购的交易方案与原筹划方案有所变化，具体情况详见公司于2026年1月1日披露于上交所网站的《关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。

五、撤回本次重组并调整收购方案的审议程序

2025年12月31日，公司独立董事召开第二届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》，独立董事认为：公司向上交所申请撤回本次重组相关申请文件并调整收购方案为以现金方式收购诚芯微100%股份符合相关法律法规的规定；公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际情况，有利于加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本。公司现金收购符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

2025年12月31日，公司召开第二届董事会审计委员会第十八次会议，审

议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》。

2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于调整购买资产方案的议案》《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》。

六、公司承诺

4根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等

相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。

七、对公司的影响公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并调整收购方案，系为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，且与交易对方、中介机构进行了充分讨论，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。本次现金收购方案完成后，公司将直接持有诚芯微100%股份，公司净利润将有所提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，预计不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

八、风险提示

1、现金筹措不到位的风险

调整后的收购方案拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金支付现金收购所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。

2、标的公司业绩实现不达预期的风险

公司与现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现

的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

3、其他风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业

5务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

公司将积极关注现金收购的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和上交所网站发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年1月1日

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