高凌信息:董事会议事规则

珠海高凌信息科技股份有限公司

董事会议事规则

2024年4月第一章总则

第一条为规范珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其

成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和

《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第三条董事会接受公司监事会的监督。

第四条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第二章董事会会议的召集、主持及提案

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，并应当提前10日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事和监事。

第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

1董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第三章董事会会议通知

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别将书面会议通知，通过专人

送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议，应当提前2日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事和监事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他

2召集人应当在会议上作出说明。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会会议并主持会议。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

3（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

4董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十三条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师

事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会会议的表决

第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、传真、信函或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

第二十七条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条除本规则第二十九条规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

5从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

（七）法律法规规定的其他需要董事回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全

6程录音。

第三十四条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；