珠海高凌信息科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）与预案差异对比表

珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（以下简称“凯睿星通”或“标的公司”）89.49%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年3月31日，公司披露了本次交易的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。现对《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）和预案的主要差异进行如下说明：

重组报告书章节预案章节主要差异说明

1、更新上市公司、交易对方声明；

声明声明

2、补充证券服务机构及人员声明。

释义释义1、更新并新增部分释义。

1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及

募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；

2、更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标等

影响的分析；

3、更新本次交易尚未履行的决策程序及报批程序；

4、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，补充股

重大事项提示重大事项提示份锁定安排、业绩承诺及业绩补偿安排；

5、补充本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施；

6、补充本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

7、补充独立财务顾问的证券业务资格；

8、删除待补充披露的信息提示，补充其他需要提醒投资

者重点关注的事项重组报告书章节预案章节主要差异说明

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”等风险事项；

重大风险提示重大风险提示

2、更新及补充披露了与本次交易相关风险及与标的资产相关的风险。

1、更新本次交易的目的及协同效应，补充了本次交易的

必要性；

2、更新本次交易具体方案、发行股份购买资产的具体情

第一节本次交易概第一节本次交易概况、募集配套资金的具体情况；

况况

3、更新本次交易的性质；

4、更新本次交易对上市公司的影响分析、本次交易各方

作出的重要承诺、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性。

1、更新上市公司的基本情况、股本结构、上市公司控股

股东及实际控制人情况；

2、补充上市公司历史沿革；

第二节上市公司基第二节上市公司基

本情况本情况3、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况、主要财

务数据及财务指标、合规经营情况；

4、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近

三年注册资本变化情况、最近两年主要财务数据及最近

一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；

2、补充披露了部分交易对方的控股股东或执行事务合伙

人情况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、

第三节交易对方基第三节交易对方基穿透至最终持有人情况；

本情况本情况

3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公

司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及

高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五

年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚

信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。

1、补充披露了标的公司的历史沿革，最近三年标的公司

增减资、股权转让及作为重大资产重组交易标的的情况；

2、补充披露了股权结构、产权控制关系及下属公司情况；

3、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以及主要

负债情况；

4、补充披露标的公司诉讼、仲裁与合法合规情况；

第四节交易标的基第四节交易标的基

本情况本情况5、补充更新标的公司最近三年的主营业务发展情况；

6、补充更新标的公司最近两年一期主要财务数据；

7、补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况，债权债务转移情况等其他事项；

8、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理；重组报告书章节预案章节主要差异说明

第五节发行股份情第六节本次交易涉1、更新购买资产发行股份情况；

况及股份发行的情况2、更新募集配套资金发行股份情况。

1、补充披露标的资产评估情况；

2、补充披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公

第六节标的资产的第五节标的资产的允性分析；

评估情况预估作价情况

3、补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性及交易定价的公允性的意见。

第七节本次交易主无本节为草案新增内容。

要合同

第八节本次交易的无本节为草案新增内容。

合规性分析

第九节管理层讨论无本节为草案新增内容。

与分析

第十节财务会计信无本节为草案新增内容。

息

第十一节同业竞争无本节为草案新增内容。

与关联交易

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”等风险事项；

第十二节风险因素第七节风险因素

2、更新及补充披露了与本次交易相关风险及与标的资产相关的风险。

1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响情况；

3、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应

的安排、董事会对上述情况的说明；

第十三节其他重要第八节其他重要事4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自事项项查情况；

5、删除本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第

十二条

及《监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

第十四节对本次交第九节独立董事专1、更新披露了上市公司独立董事意见；

易的结论性意见门会议审核意见2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。

第十五节中介机构无本节为草案新增内容。

及有关经办人员

第十六节董事、审1、更新或补充上市公司全体董事、全体高级管理人员声

计委员会委员、高

第十节声明与承诺明，上市公司审计委员会声明；

级管理人员及有关

中介机构声明2、补充相关中介机构的声明。重组报告书章节预案章节主要差异说明

第十七节备查文件无本节为草案新增内容。

附表一至附表四无附件为草案新增内容。

注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

珠海高凌信息科技股份有限公司

2026年8月26日