江苏亚虹医药科技股份有限公司
章程
二零二五年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................9
第三节股份转让..............................................10
第四章股东和股东会............................................11
第一节股东的一般规定...........................................11
第二节控股股东和实际控制人........................................14
第三节股东会的一般规定..........................................15
第四节股东会的召集............................................20
第五节股东会的提案与通知.........................................21
第六节股东会的召开............................................23
第七节股东会的表决和决议.........................................26
第五章董事会...............................................31
第一节董事的一般规定...........................................31
第二节董事会...............................................35
第三节独立董事..............................................41
第四节董事会专门委员会..........................................44
第六章高级管理人员............................................47
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................49
第一节财务会计制度............................................49
第二节利润分配..............................................51
第三节内部审计..............................................54
第四节会计师事务所的聘用.........................................54
第八章通知和公告.............................................55
第二节公告................................................56
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................56
第一节合并、分立、增资和减资.......................................56
第二节解散和清算.............................................58
第十章修改章程..............................................60
第十一章附则............................................第一章总则
第一条为维护江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法
规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江苏亚虹医药科技有限公司（以下简称“亚虹有限”）以发起设立方式整体变更的外商投
资股份有限公司。公司在泰州市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 91321291552450798T。
第三条公司于2021年12月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股11000.00万股，于2022年1月7日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：江苏亚虹医药科技股份有限公司
英文全称：JIANGSU YAHONG MEDITECH CO. LTD.
第五条公司住所：泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）的新药
创制基地二期 D幢大楼 1009房间，邮政编码 225300。
第六条公司投资总额为：人民币138000.00万元，注册资本为人民币
57117.0486万元。
第七条公司为永久存续的外商投资股份有限公司（外商投资、上市）。
第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
1公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：成为专注领域中最具创新力和影响力、最值得尊敬和信赖的制药企业。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：医药产品的技术研发、咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；
药品批发；药品进出口；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
2第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。
第十九条公司由亚虹有限整体变更为股份有限公司，即以亚虹有限截至2020年10月31日经审计确认的净资产938250101.89元，按照2.039674:1的比例折合为公司的股份总额4.6亿股。各发起人持有的股份数及持股比例、出资方式和出资时间如下：
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
12946534828.14净资产折股2020.10.31
PAN KE 国别 授权代表 住所
护照号：592903357美国宾夕法尼亚州查兹福德市针栎美国 PAN KE 街 4 号（4 PIN OAK DR CHADDSFORD PA）
认购股份数（股）持股比例（%）住所出资时间
60191891.31净资产折股2020.10.31
ZHUANG CHENGFENG
JOHN 国别 授权代表 注册地址
护照号：488688697 ZHUANG 美国宾夕法尼亚州北威尔士佩里环美国 CHENGFENG 路 1377 号 （ 1377 PERRY CIRJOHN NORTH WALES）
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
付秋实64019261.39净资产折股2020.10.31
身份证号：国别授权代表住所
150102197208262038北京市海淀区教育部留学服务中心
中国付秋实学院路15号
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
赵丹49470081.07净资产折股2020.10.31
身份证号：国别授权代表住所
330621196405244942浙江省绍兴县安昌镇镇海盐村何家
中国赵丹
12号
南京瑞可创业投资合伙企认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
业(有限合伙)153913333.35净资产折股2020.10.31
统一社会信用代码：国别授权代表注册地址
391320105MA21F5HF8G 南京市建邺区嘉陵江东街 18号 6栋
中国孙珏9层
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
Prized Resources Holdings 4553408 0.99 净资产折股 2020.10.31
Limited 国别 授权代表 注册地址
商业登记证号码：1853063 Chiang Chen Trinity Chambers PO Box 4301
英属维京群岛 Hsiu-lien Road Town Tortola British VirginIslands
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
上海泰沂创业投资合伙企36017050.78净资产折股2020.10.31
业(有限合伙)国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91310000MA1K33650A 中国(上海)自由贸易试验区耀华路中国 李蒙 251号—幢一层
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
北京龙磐健康医疗投资中247350395.38净资产折股2020.10.31心（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91110108MA00BK0B17 北京市海淀区翠微路 12号 5层 1单中国 余治华
元501-7
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
北京中关村发展启航产业49470081.07净资产折股2020.10.31
投资基金（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91110000MA00AY6X2X 北京市海淀区西三环北路甲 2号院中国 龙宜彬 7号楼 9层 05室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
杭州凯泰民德投资合伙企98940152.15净资产折股2020.10.31业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330102MA28LURB64 浙江省杭州市上城区大资福庙前中国 徐永红 107号 2号楼 108室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
西藏虹瓴创业投资中心98940152.15净资产折股2020.10.31（有限合伙）国别授权代表注册地址统一社会信用代码：拉萨经济技术开发区（林琼岗路16
91540091MA6T4T3JX3 中国 余治华 号）孵化园西藏世峰实业有限公司
众创空间 ZCP022 号
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
北京京工弘元创业投资中24735040.54净资产折股2020.10.31心（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91110108MA00CHFJXK 北京市海淀区西三环北路甲 2号院中国 王乐乐 5号楼 14层 06室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
北京崇德英盛创业投资有24735040.54净资产折股2020.10.31限公司国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
911101063553119088 北京市丰台区汽车博物馆东路 6号中国 徐明波 3号院 1单元 12 层 1201-D18
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
Pan-Scientific Holdings 31858481 6.93 净资产折股 2020.10.31
Co. Ltd. 国别 授权代表 注册地址
注册证书编号：1992861 Coastal Building Wickham’s Cay II
英属维京群岛 PAN KE P. O. Box 2221 Road Town Tortola
British Virgin Islands
4认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
北京开元弘道创业投资中98939932.15净资产折股2020.10.31心（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91110108MA01CMRU0B 北京市北京经济技术开发区荣昌东中国 崔松鹤
街甲 5号 3号楼 2层 201-7C
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
宁波燕园姚商产融股权投60512801.31净资产折股2020.10.31
资合伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330281MA2AF01K1J 浙江省余姚市泗门镇四海大道 3号中国 陶蓉
商会大厦407室-2
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
江苏燕园东方创业投资合33844810.74净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91320300MA1UQURD8F 徐州市鼓楼区沈场淮海文化科技产中国 刘增
业园 A1座 109室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
姚建琴12102650.26净资产折股2020.10.31
身份证号：国别授权代表住所
330521197601312120浙江省德清县武康镇秋北村姚介琪
中国姚建琴5号
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
宁波燕园创新创业投资合96820312.10净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330201340622519X 浙江省宁波高新区聚贤路 587弄 15中国 刘强
号2#楼033幢10-1-32
深圳国中中小企业发展私认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
募股权投资基金合伙企业121025862.63净资产折股2020.10.31
(有限合伙)国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：深圳市福田区福田街道深南大道
91440300359698740D 中国 施安平 4009号投资大厦 11楼
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
宁波荣舜燕园创业投资合24205170.53净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330201MA2AJPJ617 浙江省宁波高新区聚贤路 587弄 15中国 刘强
号2#楼033幢10-1-69室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
深圳市倚锋九期创业投资48410341.05净资产折股2020.10.31中心（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：深圳市南山区粤海街道海珠社区科
91440300MA5EMT0AX7 中国 朱晋桥 苑南路 2666 号中国华润大厦 5 层
05单元
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
厦门金圆凯泰展鸿健康成48410341.05净资产折股2020.10.31长创业投资合伙企业（有国别授权代表注册地址限合伙）中国（福建）自由贸易试验区厦门
统一社会信用代码：
91350200MA33HY9Y65 中国 徐永红 片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C栋 4层 431 单元 H
杭州泰格股权投资合伙企认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间业（有限合伙）60029111.30净资产折股2020.10.31
5统一社会信用代码：国别授权代表注册地址
91330108MA27XEG908 浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工中国纪添荣路19号8幢16层1602室（自主申报）
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
淄博盛世九号创业投资合25726720.56净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91370303MA3RF51M95 山东省淄博市高新区世纪路 218 号中国 林志鹏
医药创新中心 B座 2206
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
青岛盈科华富创业投资合34302390.75净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91370212MA3NPHJK0G 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1中国 李兵
号创新园 B座 402室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
成都博远嘉昱创业投资合51453731.12净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：中国（四川）自由贸易试验区成都
91510100MA6C5TDT5C 中国 Penghui Chen 市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6
号成都科学城天府菁蓉中心 C区
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
泰州东方中国医药城控股42878060.93净资产折股2020.10.31集团有限公司国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91321291558041864B 泰州市杏林路 16号青年商务中心 3中国 张路
幢401室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
泰州华诚医学投资集团有42878060.93净资产折股2020.10.31限公司国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91321291693354425D 泰州市医药高新区海陵南路 179号中国 张路
B座 1610室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
王庆华34302390.75净资产折股2020.10.31
身份证号：国别授权代表住所
320621196308130060上海市浦东新区昌邑路55弄2号
中国王庆华801室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
钱海法68004551.48净资产折股2020.10.31
身份证号：国别授权代表住所
310109196009220011上海市虹口区恒业路217弄3号501
中国钱海法室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
泰州亚虹企业管理中心115631382.51净资产折股2020.10.31（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91321291MA1YWWH77P 中国 PAN KE 泰州市医药高新区药城大道一号新
药创制基地二期 D幢 1011室
泰州东虹企业管理中心认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间（有限合伙）128128912.79净资产折股2020.10.31
统一社会信用代码：国别授权代表注册地址
91321291MA2265H23K 中国 PAN KE 泰州市医药高新技术产业开发区药
6城大道一号新药创制基地二期 D幢
1012室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
135060452.94净资产折股2020.10.31
QM139 Limited 国别 授权代表 注册地址
注册证书编号：2963595
BAKER Ryan Units 4205-06 42nd FloorGloucester
中国 香港 Kendall Tower The Landmark15 Queen'sRoad CentralHong Kong
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间上海曜萃投资中心（有限67530231.47净资产折股2020.10.31合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91310110MA1G962J7P 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢中国 张婷
一层 A146室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
国联科金（平潭）股权投59585491.29净资产折股2020.10.31
资合伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：平潭综合实验区金井湾片区商务营91350128MA31YAWQ2T 中国 高建明 运中心 6号楼 5层 511室-1007（集群注册）
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
嘉兴尚颀颀恒昕投资合伙59585491.29净资产折股2020.10.31企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330402MA2BCQCT0T 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856中国 刘志斌
号基金小镇1号楼132室-67
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
佛山市粤禅股权投资合伙53626941.17净资产折股2020.10.31企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91440600582919470H 佛山市南海区盐步三河东路 14 号中国 周卓和
三河中心首层108号铺
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
昆山源村投资合伙企业62233741.35净资产折股2020.10.31（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91320583MA1WBPWC82 昆山花桥经济开发区金洋路 15 号中国 向晗
总部金融园 B区 B2栋五层
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
宁波执耳创业投资合伙企47668391.04净资产折股2020.10.31业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330206MA28Y4UA7P 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88中国 楼坚
号 1幢 401室 A区 F0812
中金传化（宁波）产业股认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间权投资基金合伙企业（有37075420.81净资产折股2020.10.31限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、
91330212MA2GU1JJ8D 中国 童璇子 76 号 B幢 1屋 898室
厦门建发新兴产业股权投认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间资柒号合伙企业（有限合62233741.35净资产折股2020.10.31伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：厦门市思明区前埔中路323号莲前
91350203MA2XRAQ00E 中国 蔡晓帆 集团大厦 22 层 2-A89单元
宁波瀚海乾元股权投资基认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
7金合伙企业（有限合伙）66206111.44净资产折股2020.10.31
统一社会信用代码：国别授权代表注册地址
91330212MA2GW05H0A 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、中国 王强 76 号 B幢 1层 900室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
南通长涛约印股权投资合47668391.04净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91440300MA5DBRFR8K 南通市海门区临江镇洞庭湖路 100中国 郑玉芬
号 A1楼
宁波梅山保税港区皓颐企认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间业管理合伙企业（有限合23834200.52净资产折股2020.10.31伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务
91330206MA2H89GN4D 中国 程如唐 中心七号办公楼 970室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
深圳勤智康远创业投资合47668391.04净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：深圳市南山区粤海街道高新区社区
91440300MA5G6Q6W41 中国 汤大杰 高新南七道 20 号深圳国家工程实
验室大楼 A1501
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
海宁盈信创新股权投资合26482440.58净资产折股2020.10.31
伙企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：
91330481MA28BBNJX5 海宁市浙江海宁经编产业园区经都中国 王宝玉
二路2号经编大厦1层185室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间芜湖莹朋投资中心（有限59585491.29净资产折股2020.10.31合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕
91340202MA2RFCGU7N 中国 曾纯 山园区内思楼二层北侧和西侧区域
B1009室
认购股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间
深圳市港粤科技投资合伙29792750.65净资产折股2020.10.31企业（有限合伙）国别授权代表注册地址
统一社会信用代码：深圳市福田区莲花街道福中社区深
91440300MA5G1XU15W 中国 刘泽山 南大道 2008号中国凤凰大厦 1号楼
14C18
第二十条公司已发行的股份数为57117.0486万股，均为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议
8应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
9形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
10户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
11(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其所持有的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
12（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
13(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
14公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
(十一)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
15(十五)对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会
审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保；
(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司
16应当追究责任人的相应法律责任。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第四十七条公司发生以下交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。已经按照本条或者第一百一十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
17适用上述累计计算原则达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
18的规定。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的
2/3，即董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议等形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
19第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
20馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
211%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
22股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持
股5%以上的股东是否存在关联关系；
(三)是否存在根据《公司法》等法律法规及有关规定，不得被提名担任公司董事的情形；是否存在被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情况；是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事等，期限尚未届满情况；是否存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；存在重大失信等不良记录的情形；
(四)持有公司股份数量；
(五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
23并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、持股凭证；代理他人出席会议的，该代理人应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
24指定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
25说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
26第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及报酬和支付方法；
(四)聘用或解聘会计师事务所；
(五)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
27集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如
关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)股东会审议关联事项时，如属于普通决议事项，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如属于特别
决议事项，应当由出席股东会的非关联股东所持有表决权的
2/3以上通过；
(五)关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
28第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名（含2名）以上独立董事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
(一)董事提名方式和程序为：
审计委员会、董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提名董事候选人和独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括本章程第六十三条所列内容。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或者不予表决。
第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
29第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
30东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议
通过之日起计算；但换届选举时，若现任董事会任期尚未届满的，新一届董事会应自现任董事会任期届满之日起就任。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会审议董事聘任议案的日期为截止日。
31董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，并由公司解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
32(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。
33董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的1/2。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，自公司收到通知之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致以下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
34原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工董事【1名】），设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
35(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)向股东会提出提案；
(十六)提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
(十七)决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
36(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且超过100万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务
规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。已按照前述指标履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
37资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产0.1%以上的交易，且超过300万元。
第一百一十七条股东会有权决定本章程第四十六条规定的对外担保事宜。股东
会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意，且应当经全体董事过半数通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第一百一十八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
38日以前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题
的相关背景材料。
第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主
持董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)董事长认为必要时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件等送达方式；通知时限为会议召开2日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项、“财务资助”交易事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
39第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电
话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原
件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
40第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘
书负责记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
41(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
42(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
43(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会设置审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，由董事会确定专
门委员会的具体人员构成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十三条公司不设监事会及监事。审计委员会行使《公司法》规定的监
44事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券
交易所相关规定或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规规定、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
45关费用由公司承担。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
46董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百五十条公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由公司总经理提名，以上高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
47(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务、接受担保和资助的债务除外）；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十八条副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，由总经理提请董
事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条总经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
48董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条董事会秘书工作细则包括下列内容：
(一)董事会秘书的任职要求；
(二)董事会秘书的工作职责；
(三)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公司定期报告和临时报告。
第一百六十三条公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度报告。
49上述财务会计报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司应在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
50第二节利润分配
第一百七十条公司利润分配政策基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十一条公司利润分配具体政策：
(一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票方式进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三)公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。公司现金分红的具体条件和比例如下：
公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公
积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
51上述重大投资计划或重大现金支出是指： a.公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计
年度经审计净资产的 10%，且超过 0.5 亿元； b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计总资产的5%，且超过0.5亿元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
(四)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
(五)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
52经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产
负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，或存在法律法规及本章程规定的其他可以不分配利润的情形，可以不进行利润分配。
第一百七十二条公司利润分配方案的审议程序：
(一)公司董事会负责制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
(二)董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；
(三)公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作
出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
(四)审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正；
(五)由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票
相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百七十三条公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
53第一百七十四条公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
第三节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘用
54第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三)以电话方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
55第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话等方式进行。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十二条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
56公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
57第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇四条公司因下列原因解散：
(一)股东会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（五）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
58东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
59司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
60第十一章附则
第二百一十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联人，指现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）所认定的“关联人”，包括关联自然人及关联法人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(五)本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
61行为。
(六)市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百一十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百二十四条本章程自股东会审议通过后生效。
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沪公网安备31011802005267号
