百奥泰生物制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总

经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据所

承接的工作及目标考量确定，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）公司各岗位薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现职责、权利、贡献、利益相一致的原则；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在公司董事会的授权下，负责公司董事及高级管理人员的薪酬方案的考核与管理；负责审查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度绩效考核。第六条公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1.公司董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高

级管理人员薪酬管理有关制度执行；

2.不在公司经营管理岗位任职的内部、外部董事可以在公司领取董事津贴，

由董事会、股东会审议通过后执行；

3.股东委派的董事，不在公司领取薪酬。

非独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行。

独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员薪酬：

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成。

（二）基本薪酬主要考虑所任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（三）绩效薪酬根据公司绩效考核体系为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据考核结果核定。

第四章薪酬发放第九条董事津贴以及董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金

根据考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十一条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十二条董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会

决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（二）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人

员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第五章薪酬调整

第十四条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十六条董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位、职级、职责内容等调整的具体情况。第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范

性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。