百奥泰:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

信会师函字[2026]第 ZC059号

上海证券交易所科创板公司管理部：

由百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“百奥泰”）转来的贵部2026年6月9日下发的《关于百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了审慎核查，现回复如下：

一、关于主营业务。

年报显示，2025年公司实现营业收入9.35亿元，同比增长25.84%，其中药品经销收入8.38亿元、毛利率76.71%，较上年增加10.80个百分点，授权许可及服务收入0.93亿元、毛利率99.50%；全年归母净亏损3.32亿元，同比减亏 1.78亿元，研发费用 8亿元。在对外授权方面，公司与 STADA、SteinCares等达成多笔授权合作与商业化协议，年末合同负债7.10亿元、其他非流动资产

1.45亿元，占总资产比例37.38%，主要系收到的合作商授权许可费用增加，以

及长期待确认授权许可收入的合同款增加。在研发方面，公司本期主要投入BAT3306、BAT5906等项目。

请公司：（1）分产品列示公司主要药品的销售金额、销量、毛利率，如同比变化较大，请结合市场竞争、境内外市场分布、销售模式和生产工艺改进等，说明变动原因，并对比同行业公司，说明公司药品经销毛利率水平的合理性。

（2）列示公司本期授权许可及服务收入的具体构成，逐项说明对应的客户、药

专项说明第1页品、款项支付进度、履约进度，以及收入确认时点、确认金额和依据等；如涉及销售提成相关收入，请说明公司确认收入的依据、凭证、对销售提成金额执行的审计或复核措施等，以及前述措施能否保证收入确认的真实性和准确性。

（3）列示年末合同负债、其他非流动负债对应的主要项目，包括但不限于客户

名称、交易金额、所涉产品、挂账原因及期后结转情况等，说明是否存在收入确认时点不准确的情形。（4）结合中美欧各地关于生物类似药的审评政策，说明公司对 BAT3306、BAT2606等在研管线的开发策略、适应症布局及预计时间表，能否在针对单一适应症的临床研究基础上外推至原研产品获批的所有适应症，如有不确定性，请提示风险。（5）说明公司2023-2025年研发费用前五大支付对象的名称、交易内容、交易金额、合作历史以及有无关联关系，并针对 BAT2506、BAT2206、BAT2306等主要研发项目，分析说明近三年公司委外研发费、材料费等与研发进度、临床入组人数等因素的匹配关系。（6）说明本期预付款项大幅增加的原因，并结合前五大预付对象的名称、经营资质、合作历史、交易内容、交易金额、付款时间及比例、结算周期以及期后结转情况，说明期末预付款项高度集中于第一大预付对象的合理性。

【公司回复】

（1）分产品列示公司主要药品的销售金额、销量、毛利率，如同比变化较大，请结合市场竞争、境内外市场分布、销售模式和生产工艺改进等，说明变动原因，并对比同行业公司，说明公司药品经销毛利率水平的合理性。

1）分产品列示公司主要药品的销售金额、销量、毛利率及其同比变化如下：

产品项目2025年度2024年度同比变化

销售金额（万元）56040.2942235.0532.69%

阿达木单抗销量（万支）62.1546.5533.51%

毛利率（%）90.5789.39增加1.18个百分点

销售金额（万元）19298.9316405.3917.64%

托珠单抗销量（万瓶）14.0529.62-52.57%

毛利率（%）71.8349.82增加22.01个百分点

销售金额（万元）6317.297915.78-20.19%

贝伐珠单抗销量（万瓶）16.4515.814.05%

毛利率（%）-17.33-24.13增加6.8个百分点

公司采用自营分销、代理销售及针对特定产品的授权许可销售分成三种模

式相结合的方式开展业务。其中，境外的托珠单抗和境内的贝伐珠单抗为对外专项说明第2页授权许可销售产品。

本期阿达木单抗和托珠单抗的销售金额同比出现较大变化，主要得益于公司持续强化营销体系建设，积极拓展国内市场。报告期内，合作处方医院及药房合计约6000家（上年同期约3000家），市场覆盖广度与深度显著提升。

托珠单抗本期销量14.05万瓶，较上年同期减少52.57%，主要系境外客户订货量下降。2025 年 4 月，Organon LLC 通过收购获得 Biogen InternationalGMBH（以下简称“Biogen”）在授权协议中关于美国地区托珠单抗静脉注射剂型的相关权利。报告期内，Organon LLC侧重于消化自 Biogen收购的库存，暂缓了新订单的下达节奏。此外，本期毛利率同比变动幅度较大主要系本产品境外业务采用成本加成模式，整体毛利水平偏低；2024年、2025年境外销售额占比分别为32.86%、3.22%，境外低毛利业务占比大幅回落，同时境内高毛利业务销售收入占比显著提升。受此结构变化影响，即便境外业务销量有所下降，公司整体营业收入与毛利率仍实现增长。

贝伐珠单抗本期销售金额6317.29万元，较上年同期减少20.19%。主要原因是公司与百济神州有限公司（以下简称“百济神州”）签署的授权、分销及供

货协议中约定供货价逐年递减，2025年供货单价同比下降约20%；本期销量

16.45万瓶，较上年同期增长4.05%，主要源于小规格产品销量的增加；该产品

毛利率为负主要原因系对外授权许可销售产品模式所致，公司与百济神州签署的协议约定，公司作为授权方享有“首付款+开发里程碑款+销售里程碑款+销售提成”的完整收益结构，所以双方在协议中约定了每年的供货价格，若将本期确认的销售提成纳入核算，该产品本期的综合毛利率为33.18%，符合盈利预期及商业逻辑；本期供货毛利率为-17.33%，较上年同期增加6.8个百分点，主要由于公司完成了产品线切换，使得单位生产成本显著下降，从而有效推动了毛利率的提升。

2）公司2025年度经销毛利率与同行业公司的比较情况如下：

公司名称2025年度

信达生物（01801.HK） 85.24%

荣昌生物（688331.SH） 84.33%

君实生物（688180.SH） 82.34%

迈威生物（688062.SH） 77.80%

复宏汉霖（02696.HK） 74.80%专项说明第3页公司名称2025年度

平均值79.06%

百奥泰76.71%

资料来源：同行业公司2025年年报。

注：信达生物产品销售毛利率=1-（销售成本/医药产品销售收入），复宏汉霖产品销售毛利率=1-（销售成本/销售生物制药产品收入）

由上表可知，公司经销业务目前以生物类似药为核心，而同行业可比公司多聚焦于具备高定价权的创新生物药，二者在产品竞争格局与定价壁垒上存在一定差异。这种“创新药高毛利 VS类似药相对薄毛利”的品类盈利规律，是导致公司经销毛利率略低于创新药经销同业的核心客观因素。经对比，公司2025年度经销毛利率与同行业相比，处于合理的行业区间。

（2）列示公司本期授权许可及服务收入的具体构成，逐项说明对应的客

户、药品、款项支付进度、履约进度，以及收入确认时点、确认金额和依据等；

如涉及销售提成相关收入，请说明公司确认收入的依据、凭证、对销售提成金额执行的审计或复核措施等，以及前述措施能否保证收入确认的真实性和准确性。

本期授权许可及服务收入的具体构成：

收入确认履约收入确款项支客户药品项目金额（万依据进度认时点付进度

元）根据客合同户提供客户提客户已销售仍在的销售供的销

百济神州贝伐珠单抗4775.16支付全提成进行收入确售提成部款项中认销售报告提成根据协在合同议条约定的

Hikma 合同款，在许可期客户已

Pharmaceuticals 里程仍在许可期

乌司奴单抗限内，按2414.12支付全USA Inc.（以下简称碑款进行限内分时间进部款项“Hikma”）中期摊销度分摊确认授确认权收入合同根据客客户提客户已销售

Organon LLC 托珠单抗仍在户提供 1101.82 供的销支付全提成进行的销售售提成部款项专项说明第4页收入确认履约收入确款项支客户药品项目金额（万依据进度认时点付进度

元）中收入确报告认销售提成重组抗根据客

RANKL全合同户提供客户提客户已人单克隆抗销售仍在的销售供的销

客户一805.71支付全体提成进行收入确售提成部款项

Denosumab 中认销售报告注射液提成合同根据履客户已里程项目进

执行约进度71.00支付全碑款度表完毕确认部款项根据客户提供客户提合同客户已销售的销售供的销

执行7.60支付全

Biogen 托珠单抗提成收入确售提成完毕部款项认销售报告提成于客户合同客户签客户已技术确认签执行收的检支付全

服务收检测16.16完毕测报告部款项报告时根据协在合同议条约定的合同款，在许可期客户已里程仍在许可期

客户二贝伐珠单抗限内，按27.80支付全碑款进行限内分时间进部款项中期摊销度分摊确认授确认权收入于客户合同客户签客户已技术确认签

Sandoz AG / 执行 67.90 收的检支付全服务收检测完毕测报告部款项报告时于客户合同客户签客户已技术确认签

客户三/执行44.16收的检支付全服务收检测完毕测报告部款项报告时

合计9331.43

根据公司与客户签署的授权许可与商业化协议约定，公司按产品上市后净专项说明第5页销售额的一定比例，定期结算并收取提成费。公司以客户提供的销售提成报告（包括盖章版或经双方确认的邮件）作为收入确认的主要凭证，在此基础上，根据合同约定的扣除项目重新计算应计提成金额，核查各扣减项数据的合理性，并结合客户公开披露的年度报告中对应产品的销售收入及公司供货情况进行复核，从而确保销售提成收入的真实性与准确性。除此之外，合同中明确约定了公司对客户销售数据的审计权利，公司有权对客户提供的提成数据进行复核及审计，必要时将行使该项合同权利。

（3）列示年末合同负债、其他非流动负债对应的主要项目，包括但不限

于客户名称、交易金额、所涉产品、挂账原因及期后结转情况等，说明是否存在收入确认时点不准确的情形。

1）年末合同负债对应的主要项目如下：

期后结转交易金额挂账原因（截情况（截至客户名称所涉产品（万元）至2025年末）2026年5月31日）客户在合作区域暂未开始商业销售贝伐珠单抗，故将已Sandoz AG 19631.00 贝伐珠单抗收取的首付款未结转

2750万美元及

里程碑款450万美元挂账合同负债。

戈利木单抗尚未在合作区域

获批上市，故将已收取的首

Intas Pharmaceuticals Ltd. 19329.96 戈利木单抗付款 2100 万未结转美元及里程碑款600万美元挂账合同负债。

专项说明第6页期后结转交易金额挂账原因（截情况（截至客户名称所涉产品（万元）至2025年末）2026年5月31日）客户于2025年8月与公司就托珠单抗签

署授权合作，在合作区域暂未开始商业销售，故将已收取的首付款

托珠单抗/戈利木

STADAArzneimittel AG 13962.06 850 万欧元挂未结转单抗账合同负债；

戈利木单抗尚未在合作区域

获批上市，故将已收取的首付款1025万美元挂账合同负债。

客户在合作区域暂未开始商业销售乌司奴单抗，故将已Gedeon Richter Plc. 7096.64 乌司奴单抗收取的首付款未结转

850万美元及

里程碑款150万美元挂账合同负债。

所涉产品均尚未在合作区域

司库奇尤单抗/戈

获批上市，故Logistics Business Services 利木单抗/美泊利

2998.10将首付款及里未结转

S.R.L 珠单抗/度普利尤程碑款共420单抗万美元挂账合同负债。

专项说明第7页2）年末其他非流动负债对应的主要项目如下：

单位：万元期后结转金额客户名交易金额所涉产品挂账原因（截至2026年5称月31日）客户于2025年在合作区域开始进行商业销售乌司奴单抗，达到收入确认条件，在客户受益期限内分期摊

Hikma 14134.61 销确认独家商业化授权收乌司奴单抗 600.13入，将已收取的首付款2000万美元及里程碑款1000万

美元中的未确认收入部分，按照时间期限，挂账在其他非流动负债。

客户于2025年在合作区域开始进行商业销售贝伐珠单抗，达到收入确认条件，在客户受益期限内分期摊

客户二346.04销确认独家商业化授权收贝伐珠单抗17.30入，将已收取的首付款10万美元及里程碑款50万美

元中的未确认收入部分，按照时间期限，挂账在其他非流动负债。

根据公司与上述客户签署的协议约定，公司授予客户在合作区域的排他的产品商业化权益，公司作为授权产品的独家供应商，相应的商业化授权收入将在协议约定的客户受益期限内分期摊销确认。

针对授权许可业务已收取的首付款及里程碑款，公司依据履约情况进行列报：合同负债核算尚未达到收入确认条件的预收客户款以及已满足收入确认条

件但尚未结转、且受益期限在一年以内的部分；其他非流动负债核算已满足收

入确认条件但尚未结转、且受益期限在一年以上的部分。截至2026年5月31日，相关款项的期后结转情况与合同约定的受益期限匹配一致。公司严格按照企业会计准则及协议约定，在客户受益期限内分期摊销确认商业化授权收入，收入确认时点与履约情况相匹配，不存在提前或延迟确认收入的情形。综上，公司收入确认时点不存在不准确的情形。

专项说明第 8页（4）结合中美欧各地关于生物类似药的审评政策，说明公司对 BAT3306、BAT2606等在研管线的开发策略、适应症布局及预计时间表，能否在针对单一适应症的临床研究基础上外推至原研产品获批的所有适应症，如有不确定性，请提示风险。

1）BAT3306（帕博利珠单抗）

BAT3306是百奥泰根据国家药监局（NMPA）、美国食品药品监督管理局

（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）生物类似药相关指导原则开发的帕博利珠单抗注射液。公司目前正在开展一项评价 BAT3306对比 US-可瑞达在 IB-IIIA期非小细胞肺癌受试者中的药代动力学、免疫原性、安全性和有效性的多中心、

随机、双盲、平行对照注册临床研究。NMPA的生物类似药研发的相关法规还需要继续做 III期临床研究，将来是否修订法规与 FDA一致，尚不明确。

按 FDA和 EMA生物类似药研发的相关法规，以及与 FDA和 EMA的沟通函件，这个单一研究成功达到生物等效终点后可以申报生物类似药上市，适应症可以推广至原研产品获批的所有适应症。

公司计划于 2026 年完成入组，2027 年获得临床研究报告（CSR），2028年提交上市申请。上述时间节点为当前研发计划，后续可能受临床进展、监管沟通、审批政策等因素影响存在不确定性。

2）BAT2606（美泊利珠单抗）

BAT2606 为公司自主研发的美泊利珠单抗生物类似药，整体严格遵循NMPA、FDA、EMA生物类似药研发指导原则，采用药学、非临床、临床逐级递进的相似性评价策略。目前项目已完成药学比对研究及 I期健康受试者 PK临床比对研究。NMPA 的生物类似药研发的相关法规还需要继续做 III 期临床研究，将来是否修订法规与 FDA一致，尚不明确。

根据欧盟最新生物类似药监管科学共识，生物制品的生物活性由其结构决定，结构高度相似的候选药与参照药，在作用机制、药理特性及临床疗效上具有可推断的一致性。在此前提下，监管机构认可可通过全面理化/生物学相似性评价+可比 PK 数据，豁免以比较疗效为目的的临床试验（即传统意义上的 III期临床）。该豁免并非通用政策，需结合药物结构特征、作用机制、免疫原性风险等进行个案判定。结合 BAT2606产品属性及前期完整相似性研究数据，公专项说明第9页司现阶段无相关临床试验计划，依托现有研究数据支撑整体相似性判定。

本项目拟全覆盖原研药美泊利珠单抗已获批适应症，包括：重度嗜酸性粒细胞表型哮喘、慢性鼻窦炎伴鼻息肉、慢性阻塞性肺疾病、嗜酸性肉芽肿性多

血管炎、高嗜酸性粒细胞综合征。项目依托药学及 I期 PK比对的完整相似性数据，通过合规适应症外推方式申报全部适应症。

从科学机制层面，原研全部获批适应症均通过抑制 IL-5通路、降低嗜酸性粒细胞水平发挥疗效，作用机制相似、病理逻辑基本一致。本项目已完成药学比对及 I期 PK等效研究，满足欧美监管豁免临床有效性比对的核心条件，具备外推至原研全部获批适应症的科学基础与合规条件。

公司计划于 2027年下半年向 FDA及 EMA递交 BAT2606的上市申请。上述时间节点为当前研发计划，后续可能受临床进展、监管沟通、审批政策等因素影响存在不确定性。

3）风险提示

生物类似药适应症外推不自动获批，需监管机构个案科学评估，项目存在如下不确定性风险：* 监管法规风险：鉴于中国 NMPA的相关指南尚未更新，现有开发策略未必符合 NMPA当前的上市要求；* 监管审批风险：监管机构可

能针对不同适应症的人群差异要求补充桥接研究，或限制外推范围；*研发进度风险：若外推论证未获认可，需补充额外研究，可能导致申报进度延后、研发投入增加。

（5）说明公司2023-2025年研发费用前五大支付对象的名称、交易内容、交易金额、合作历史以及有无关联关系，并针对 BAT2506、BAT2206、BAT2306等主要研发项目，分析说明近三年公司委外研发费、材料费等与研发进度、临床入组人数等因素的匹配关系。

1）公司2023-2025年研发费用前五大支付对象情况列示如下：

*2025年研发费用前五大支付对象：

研发费用金额有无关供应商名称交易内容合作历史（万元）联关系

供应商一2080.90临床对照药2022年至今无

供应商二2026.83试剂耗材2023年至今无

供应商三1805.49临床对照药2024年-2025年无

供应商四1641.98临床研究服务2015年至今无专项说明第10页研发费用金额有无关供应商名称交易内容合作历史（万元）联关系

供应商五901.47试剂耗材2017年至今无

合计8456.67

*2024年研发费用前五大支付对象：

研发费用金额有无关供应商名称交易内容合作历史（万元）联关系

供应商六6398.72临床研究服务2024年无

供应商七3298.33临床研究服务2019年至今无

供应商三2664.90临床对照药2024年无

供应商四2656.82临床研究服务2015年至今无

供应商一2472.28临床对照药2022年至今无

合计17491.05

*2023年研发费用前五大支付对象：

研发费用金额有无关供应商名称交易内容合作历史（万元）联关系

供应商八6964.56临床研究服务2016年至今无

供应商七6451.38临床研究服务2019年至今无

供应商九3159.21临床前研究服务2019年至今无

供应商十2194.67临床研究服务2015年至今无

供应商十一1356.30临床研究服务2019年至今无

合计20126.12

2）针对BAT2506、BAT2206、BAT2306等主要研发项目，近三年公司委外

研发费、材料费等与研发进度、临床入组人数等因素的匹配关系情况如下：

*委外研发费用研发进度及入组

项目费用类型金额（万元）匹配性分析人数

2025年度

因对外许可授权

BAT2206 委外研发 62.54 项目结束，关闭而发生的一次性费用中心。

进项税转出费用。

主要系进行产品

2306-002项目在的上市申报以及

BAT2306 委外研发 579.16 2025年度处于收尾款结算，委外研费用尾阶段。发费用较往年降低。

主要系研究服务

BAT2506 委外研发 324.78 项目结束，关闭商的尾款结算费费用中心。

用。

2024年度

专项说明第11页研发进度及入组

项目费用类型金额（万元）匹配性分析人数

2206-002项目在本年度主要系进

BAT2206 委外研发 1920.58 2024年度处于收行产品的上市申费用尾阶段。报以及尾款结算。

2306-001项目在

进行尾款结算，故

2306-001项目在临床研究费用减

2024年度处于临少。

床总结报告撰写2023-002项目处阶段，即项目的于收尾阶段，在组BAT2306 委外研发 2967.59 收尾阶段。受试者量不断减费用2306-002项目在少，此外受试者出

2024年度处于受组后进入统计分

试者随访和收尾析阶段，且部分供阶段。应商处于尾款结算流程，临床研究费用减少。

2506-002项目在

2506-0022024年末临床研项目处

究已经全部结束，于收尾阶段。

2506-003处于尾款结算阶项目在

BAT2506 委外研发 1141.27 2024 段。年完成项目费用2506-003项目在的统计分析和临本年度所有受试床总结报告撰

者均已出组，尾款写。

结算完毕，临床研究费用大幅下降。

2023年度

2206-001项目中心关闭，尾款结算。

2206-0022206-002项目本项目已

2022年度受试者完成于年完成全

随访和出组，该项部受试者入组，BAT2206 委外研发 3484.68 目涉及波兰、俄罗累计入组 556例；

费用2023斯等海外多个中年处于受试心，海外临床研究者随访、数据清涉及费用相对较

理、项目统计分多。

析，临床总结报告定稿、研究中心尾款结算关闭专项说明第12页研发进度及入组

项目费用类型金额（万元）匹配性分析人数阶段。

2306-001项目在

2306-001项目已本年度处于受试

于2022年完成全者的随访和出组

部受试者入组，期，于2023年6累计入组216例；月份完成了所有

2023年处于受试受试者的出组。

者随访期以及项2306-002项目在

BAT2306 委外研发 9124.93 目的统计分析阶本年度处于项目费用段。的入组高峰期和

2306-002项目当随访阶段，且涉及

年中国入组225波兰、日本等海外例，国外入组237多个中心，故研究例，累计入组502中心费用和委外例。临床研究服务费增加。

2506-002项目随

着完成末例受试者随访和数据库

2506-002锁库，开始进入统项目已

2022计分析阶段。该项于年完成全

目涉及波兰、捷克

部受试者入组，

704等海外多个中心，累计入组例；

海外临床研究涉

BAT2506 委外研发 10663.39 2023 年处于受试及费用相对较多。

费用者随访，数据库2506-003项目自锁库阶段。

2506-0032022年8月份首项目当

285例入组到2023年年入组例，

3754月完成了末例入累计入组例。

组，之后进入随访期，因此研究中心费用和委外临床研究服务费增加。

专项说明第 13页2023-2025年 BAT2206、BAT2306、BAT2506 累计委外研发费用及在组受

试者人均费用情况如下：

项目费用类型金额（万元）在组受试者人均费用（万元/人）

BAT2206 委外研发费用 5467.80 15.85

BAT2306 委外研发费用 12671.68 18.23

BAT2506 委外研发费用 12129.44 13.93上述项目均同步推进国际多中心临床试验。鉴于2023年受试者入组工作已全部完成，且项目陆续进入随访及统计阶段，2024年至2025年期间产生的费用主要源于受试者随访支出及尾款结算款项，公司采用委外研发费用与2023年在组受试者人数之比，计算在组受试者人均费用。

结合上表数据，BAT2206 项目于 2023年处于受试者随访期，当年委外研发费用主要覆盖研究中心费用及临床研究服务商费用，2024年处于项目收尾阶段；BAT2506项目于 2023年虽主要处于随访阶段，但同步开展 PK比对试验，当年有受试者入组，因在组受试者基数较大，人均费用有所摊薄，2024年处于项目收尾阶段；BAT2306项目于 2023年集中开展受试者入组，2024年处于受试者随访及收尾阶段，故在组受试者人均费用在同期项目中居首。

2025年随着各项目随访工作陆续收尾、在组受试者人数逐步缩减，相关委

外研发费用同步减少。整体而言，各期费用规模与临床实施进度相匹配。

*材料费

项目费用类型金额（万元）当年研发进度匹配性分析

2025年度

2025年5月美国

FDA、2025年 8月欧洲 EMA上主要系新生产线

BAT2206 1321.77 市批准；中国及生产工艺优化材料费 NMPA审评中；发生的工艺验证全球多个国家和费用。

地区上市申请受理。

2025年2月中国主要系上市前核

BAT2306 材料费 1617.28 NMPA上市申请查进行核查批次获得受理。生产产生的费用。

2025年1月欧洲主要系新生产线

BAT2506 材料费 2168.06 EMA、2025年 3 生产发生的工艺

月中国 NMPA、验证费用较多，故

2025年7月美国材料费大幅增加。

专项说明第14页项目费用类型金额（万元）当年研发进度匹配性分析

FDA上市申请获得受理；全球多个国家和地区上市申请受理。

2024年度

2024年4月中国

NMPA、2024年主要系新生产线

BAT2206 材料费 1004.31 7月欧洲EMA及生产发生的质量

美国FDA上市申研究费用。

请获得受理。

2024年 III 期临主要系上市申请

BAT2306 床研究达到主要发生的药品生产材料费 1330.35

研究终点，启动工艺验证等费用上市申请工作。增加。

2024年 III 期临主要系上市申请

BAT2506 1207.31 床研究达到主要发生的药品生产材料费

研究终点，启动工艺验证等费用上市申请工作。增加。

2023年度

主要系上市申请

BAT2206 材料费 1447.58 III 期临床研究阶发生的药品生产段。工艺验证等费用增加。

因项目处于全球

临床对照药1820.31

III III期研究阶段，临BAT2306 全球期临床研床对照药及生产究阶段。

489.03临床样品发生费材料费用较多。

BAT2506 III 期临床研究阶主要系样品制备材料费 511.53段。研究发生的费用。

2023-2025年期间，BAT2206、BAT2306、BAT2506项目委外研发费用与材

料费二者变动趋势与项目推进进度相匹配，具有合理性。以上三个项目研发工作重心由外部临床试验阶段，转向上市申报、生产工艺及产线合规验证阶段；

临床试验收尾、关闭中心使得委外研发需求持续收缩，相关费用逐年走低；而上市核查、工艺与新生产线验证需大批量投产试制样品，原材料耗用显著提升，材料费用增加，两项费用反向变动均为项目正常推进形成的阶段性特征。

（6）说明本期预付款项大幅增加的原因，并结合前五大预付对象的名称、经营资质、合作历史、交易内容、交易金额、付款时间及比例、结算周期以及

期后结转情况，说明期末预付款项高度集中于第一大预付对象的合理性。

专项说明第15页1）本期预付账款大幅增加，主要系为保障在研临床试验项目所需对照药的及时供应而支付的采购预付款。

2）2025年公司前五大预付款项供应商的基本情况如下：

期后结转交易金预付余结算周情况（截至合作历供应商名称额（万额（万交易内容付款时间及比例经营资质期2026年5史元）元）月31日）该供应商为公司提供临床对照药采购受托采

临床对照全额预已签收并2022年购服务，具备药品批发及进出口、包装装潢供应商十二0.005512.35下达订单时100%支付

药付款同步结转至今印刷等核心经营许可，并遵循 cGMP 标准运营该供应商为公司提供化工及色谱领域的技术全额预已签收并2012年供应商十三654.42696.00填料下达订单时100%支付服务与相关产品销售，具备货物及技术进出付款同步结转至今口资质

1、合同生效且收到发

该供应商是具备中美双报 GLP、AAALAC国票后7个工作日内支付项目正常

根据研际认证及 ABSL-2生物安全实验室的核心

70%；履约，预付

临床前研究进度 2019年 CRO，持有技术出口合同登记证书与实验动供应商九79.62438.252、完成动物给药支付款按照履

究服务分期付至今物使用许可，在基因/细胞治疗领域具备专利

15%中期款；约进度结

款优势与 AAV检测能力，为全球医药企业提供

3、交付研究报告并签转

一站式临床前研发服务

收支付15%尾款。

对照药用

该供应商为公司提供代理采购原研药服务，视订单规格、批次及数于多个在临床前对一年以2023年其经营范围包含技术咨询、信息咨询服务（不供应商十四593.22419.76量支付全款或至多研项目相照药内至今含许可类信息咨询服务）等，具有货物进出50%首付款似性研究，

口资质因所需药专项说明第16页期后结转交易金预付余结算周情况（截至合作历供应商名称额（万额（万交易内容付款时间及比例经营资质期2026年5史元）元）月31日）品涉及多

种规格、批

次和产地，药品收集

进度缓慢，部分到货已结转项目正常

根据研该供应商为公司提供临床研究服务，具备实履约，预付临床研究究进度 2015年验室国际认证（CAP、ISO 15189）、实验动物

供应商四1641.98388.71按照里程碑支付款按照履

服务分期付至今福利认证（AAALAC）和质量管理体系（ISO约进度结款9001）等资质转

合计2969.247455.07专项说明第17页3）期末预付款项高度集中于第一大预付对象的主要原因：

*公司期末第一大预付对象为供应商十二，预付余额为5512.35万元。该笔预付款项为采购帕博利珠单抗注射液（Keytruda）原研药，是公司 BAT3306（帕博利珠单抗）生物类似药临床试验的对照药，该药采购单价高昂，单次采购预付规模较大；当前公司 BAT3306（帕博利珠单抗）生物类似药临床试验正

处于关键推进阶段，按照临床试验进度所需数量单次采购总金额基数较大，直接拉高该供应商的期末预付款余额。

*高价值原研药行业通行先款后货模式。针对稀缺、高价值的原研对照药，供应商行业内普遍执行全额预付的结算政策，100%预付款、先款后货属于该类药品采购的常规商业交易惯例，因此公司需全额预付货款后供应商方才安排药品进口及交付。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：

1、了解、测试和评价销售与收款、成本结转相关的内部控制设计和执行情况；

2、访谈销售负责人，了解本年销售变化情况；向管理层了解报告期内公司

收入确认政策，复核管理层收入确认的政策和方法是否符合企业会计准则的相关规定；

3、执行细节测试，检查药品销售收入相关销售合同、订单、发票、出库单、报关单、提货单、签收单、物流单、回款单等支持性文件，复核收入确认的真实性和准确性；获取公司重要授权许可合同并查看主要合同条款、了解相关里

程碑达成情况，结合合同条款判断收入确认时点，复核管理层收入确认是否符合准则规定，测算本期应确认授权许可收入；获取大额销售提成报告及期后收款单据，结合合同约定条款重新计算复核销售提成金额；

4、结合公司业务情况，对比分析2025年与上年公司产品收入、成本及毛

利率的变动情况、并与同行业可比公司进行比较分析；

5、选取样本向客户函证本期交易额和应收账款余额，核实业务真实性和完整性；

专项说明第18页6、执行截止性测试，以确认营业收入记入恰当的会计期间；

7、获取公司合同负债、其他非流动负债明细表，检查本年度主要客户合同，

分析合同关键条款，了解预收款项超过1年未结转的原因及合理性；向客户函证累计收款金额，检查本期收款单据，核查授权收入、合同负债结转金额；

8、了解、测试和评价研发费用相关的内部控制设计和执行情况；

9、获取公司研发费用明细，向公司管理层了解主要研发项目的研发进度、入组人数的情况，分析委外研发费、材料费等相关支出与公司主要在研产品的研发进度、入组人数的匹配性；

10、抽样检查委外研发服务和研发材料的合同、发票、付款单据、入组情

况表、研发材料出入库单、银行流水等文件，重新计算复核相关款项，抽样执行函证程序，检查费用的准确性；

11、对研发费用执行截止性测试，检查费用的完整性；

12、获取供应商档案明细表，了解主要供应商的合作开始时间、交易内容等；

13、通过公开信息核查主要客户、供应商的经营资质、工商信息及背景，

了解其是否具备经营相关业务的能力，并核实与公司主要股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系，评价其与公司交易的商业合理性；

14、获取公司2025年供应商的往来明细账，分析预付账款的构成，向公司

采购、财务相关人员了解预付账款大幅增加的原因，分析预付款项供应商集中程度的形成原因及合理性；

15、获取大额预付供应商的合作协议，核查其中关于结算方式的约定与对

应预付款项是否匹配，分析预付款项比例的合理性，抽样执行函证程序；

16、了解预付款项结算周期，检查大额预付款项期后结转情况；

17、查阅同行业上市公司预付款项的情况，确认是否存在同类业务，对比

分析公司预付账款是否符合同类业务惯例。

（二）核查意见

基于已执行的程序，我们认为：

1、公司药品经销的营业收入及毛利率变动与公司实际经营情况相符，具有合理性，我们未发现公司药品经销毛利率与可比公司平均水平存在重大差异；

专项说明第19页2、未发现公司2023年-2025年前五大研发服务供应商与公司主要股东、董

监高、实际控制人等存在关联关系；BAT2506、BAT2206、BAT2306等主要研

发项目近三年委外研发费、材料费变动符合项目推进进度，具有合理性；

3、公司本期预付前五大供应商为公司长期合作伙伴，对方具备相应经营资质；预付款项大幅增加且高度集中于第一大预付对象，主要系 BAT3306临床试验原研药单次采购总金额较大所致，具有合理性；

4、公司对营业收入、营业成本、合同负债、其他非流动负债、研发费用和

预付账款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

二、关于固定资产。

年报显示，2025年末公司固定资产为10.23亿元，同比增加110.87%，原液生产线总容积已达 66500L。目前，公司正在推进永和创新产业基地建设，计划新增单抗产能 72000L，工程预算 7.25亿元，年末投入进度约 0.49%，投产后公司产能规模将跻身国内前列。公司上市以来，持续向同一控股股东控制的潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称潜江水牛）采购建筑劳务服务，已披露的合同金额合计约3.68亿元。

请公司：（1）结合公司现有产能规模、产能利用率、产销率以及在研管线

的预计上市时间、销售规模等，说明公司近年固定资产规模增加较大的合理性，新增建设 72000L产能的必要性，是否与公司生产经营实际需求相匹配，是否存在产能消化风险。（2）列示2023-2025年期间购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前五大支付对象，包括但不限于成立时间、注册资本、支付金额、交付情况、有无关联关系等，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据。（3）结合潜江水牛的业务经验、经营资质和业务规模，以及公司相关各次工程施工外包的招投标或其他市场化竞争程序的开展情况，说明公司持续向关联方采购建筑劳务服务的原因，并对比市场同期可比项目，说明历次关联采购的定价依据及公允性，是否存在向控股股东或其关联方输送利益的情形。（4）结合公司与潜江水牛相关施工合同中关于预付款比例、进度款支付节点及支付比例等的具体约定，说明付款安排是否与行业惯例、非关联方同类项目等基本一致，以及实际付款进度与工程进度、合同约定是否相符合，是否存在超额支付、超进度预付等情形。

专项说明第20页【公司回复】

（1）结合公司现有产能规模、产能利用率、产销率以及在研管线的预计

上市时间、销售规模等，说明公司近年固定资产规模增加较大的合理性，新增建设 72000L产能的必要性，是否与公司生产经营实际需求相匹配，是否存在产能消化风险。

1）公司现有产能规模、产能利用率、产销率情况

目前公司已完成建设并投入使用的总产能达到 66500L，包括：6个 6000L不锈钢生物反应器及其配套的 2条下游纯化生产线，4个 4000L不锈钢生物反应器及其配套的下游纯化生产线，2个 3500L不锈钢生物反应器及其配套的下游纯化生产线，3个 2000L一次性反应器及其配套的下游纯化生产线，3个 500L一次性反应器及其配套的下游纯化生产线。

2025年度，公司现有原液生产线及产能利用率如下表所示：

原液生产线产能利用率（%）

3*500L 87.18

3*2000L 38.46

2*3500L 79.31

4*4000L 46.15

2025年，公司自身免疫药物产销率达97.75%；抗肿瘤药物产销率达98.51%。

近年来公司各类产品产销率整体维持较高水平，产品库存持续消化，使产能有效地转化为收入。

主要产品单位生产量销售量产销率（%）

自身免疫药物支79399477616697.75

抗肿瘤药物支16696416446998.51

2）在研产品的预计上市时间、销售规模等情况

公司研发管线布局丰富、储备扎实，目前已有 6款产品获批上市，BAT2506、BAT2306、BAT5906、BAT4406F等多款产品已进入上市审评阶段，另外公司现有20余项临床阶段在研管线及多项临床前创新药项目，预计未来每年陆续有新产品获批上市，公司商业化生产需求量大。

公司已上市产品、即将获批主要产品预计上市时间、未来四年生产总需求

情况如下：

专项说明第21页单位：批次

2027-2030年产线设计

上市获批时间/预计上市项目产能预计总产线安排产能（4获批时间（主要市场）需求年）BAT1406（阿已获得 NMPA上市批准达木单抗）

109 3000L原液线BAT1806（托已获得NMPA、FDA、EMA （2*3500L

116

）珠单抗）上市批准BAT1706（贝已获得NMPA、FDA、EMA伐珠单抗）上市批准BAT3306（帕预计 2027年获得 NMPA博利珠单抗）上市批准

112 4000L原液线 156

已获得 FDA、EMA上市（4*4000L）BAT2206（乌批准司奴单抗） 2026年 5月获得NMPA上市批准BAT5906（维预计 2027年获得 NMPA拉西塔单抗）上市批准

500L原液线

BAT4406F 96 156

预计 2027年获得 NMPA （3*500L）

（达尔扑拜上市批准

单抗）

2026年 2月获得 EMA上

市批准；2026年5月获得BAT2506（戈 FDA 100 2000L原液线上市批准利木单抗）（3*2000L 156）

预计 2026年获得 NMPA、上市批准BAT2306（司预计 2026年获得 NMPA 95 6000L原液线 240库奇尤单抗）上市批准（6*6000L）注

注：该产线其他产品尚处于临床阶段，上市时间及生产规模暂无法合理估计。

以上产品生产需求依据未来销售规模预测。

*公司结合产品所处市场阶段、竞争格局及自身商业化能力，对主要产品的销售规模预测依据如下：

国内已上市产品 BAT1406、BAT1706、BAT1806：以公司现有产品的实际

销售数据、历史年度增速为核心依据，结合当前终端覆盖数量、后续医院准入规划及市场推广投入节奏，对产品市场渗透率进行合理推演，测算后续销售增长规模。

国内待上市生物类似药 BAT2206、BAT2506、BAT3306：以对应原研药的

国内市场规模及增长趋势为核心测算基准，结合国内已上市竞品数量、竞争格专项说明第22页局与市场份额分布，叠加产品预计获批时点、定价策略及境内渠道布局规划，综合估算未来销售规模；国内待上市创新药 BAT5906、BAT4406F，基于对应适应症的患者基数、临床诊疗渗透率及整体市场潜力，结合公司产品的临床差异化优势与商业化推进节奏，测算产品上市后的销售规模。

境外已上市 BAT1406、BAT1806、BAT2206及待上市 BAT1706、BAT2506、

BAT2306、BAT3306：以对应原研药在目标海外区域的市场规模及增长趋势为

核心测算基准，结合当地已上市竞品数量、竞争格局与市场份额分布，同步匹配公司海外注册推进节奏与合作方商业化推广能力，综合估算未来销售规模。

*根据公司现有的产能及产品产线安排，结合上表预计生产需求，对公司未来产能供需情况说明如下：

目前 2*3500L产线安排 BAT1406、BAT1806 两款核心产品生产，当前利用率已达79.31%，未来4年生产需求已接近产能上限，可调剂空间有限；

4*4000L 产线承载 BAT1706、BAT3306等主要产品，同时BAT2206将从3*500L

线转至该线规模化生产，富余产能将随产品上市、销量爬坡逐步耗尽，无剩余产能承接新增需求；3*2000L 产线 2025年产能利用率为 38.46%，除现有生产任务外，后续将承接 BAT2506商业化规模生产，结合公司 2027-2030 年产品销量测算，产线整体利用率将持续攀升并趋近满产状态。3*500L 产线目前主要承担临床、注册样品制备的需求，2025年产能利用率已达87.18%，后续需同时承担 BAT5906、BAT4406F等产品放量需求，产线将长期处于紧平衡状态。

永和二期新建 6*6000L 产线已规划安排生产包括 BAT2606、BAT2406 以

及 BAT1006等产品，为优化产能资源配置，公司还规划将 BAT2306从 3*2000L产线转至该产线开展规模化生产。6*6000L产线投用后可承接大体量品种的集中排产，有效填补中期产能缺口，缓解现有产线的排产压力，匹配公司近3-4年的商业化放量节奏。

从中长期发展来看，公司后续新品陆续上市将进一步放大整体产能需求，

72000L新增产能的规划建设，可匹配公司未来 5-10年的管线研发与商业化节奏，系统性解决长期产能瓶颈，支撑多产品规模化生产与全球市场供应；同时可通过统筹产线排布实现临床批次与商业化批次同线生产，规避生产规模变更带来的药学重大变更风险，提升研发生产协同效率，为公司长期可持续发展提专项说明第23页供坚实产能支撑。

*风险提示

公司对产品的上市时间、销售规模仅为基于当前审评进度及市场环境所作

的前瞻性预测，相关预测存在较高不确定性。产品审评审批流程受监管政策、补充资料核查、现场检查等多重因素影响，存在获批时间晚于预期、甚至无法顺利取得上市许可的风险。即便产品顺利获批上市，其实际销售规模仍将受到市场同类竞品冲击、营销推广落地成效、医保准入及集采等行业政策变化、下

游市场需求波动等诸多变量制约；若市场接受度或商业化转化效率不及预期，产品实际销售收入可能显著低于预测水平，前述预测数据均不构成业绩承诺或盈利预测。

3）近年固定资产规模增加较大的合理性

2025年末公司固定资产为102323.68万元，相较于2024年末的48523.45万元，同比增加110.87%，主要系公司建设生物岛研发及营销中心项目及永和工厂单抗车间项目转固所致。

*生物岛研发及营销中心项目建设合理性截至2025年末，公司在职员工共计1426人，除生产人员在永和产业园（自有产业）办公外，另有含研发人员、营销人员等600余人需要办公场地。公司此前无自有研发及营销办公物业，办公场所均为租赁，研发、营销及职能部门分散于3个不同地点的独立办公点。生物岛研发及营销中心项目建设是解决公司原有办公瓶颈、匹配“研发+商业化双轮驱动”战略的必要举措，具有充分合理性：

a.满足公司前沿研发需求，构筑技术壁垒。公司原有研发实验室分散，实验流程割裂，样品转运及数据对接效率低下，部分办公点硬件设施老化，无法支撑公司药物筛选、连续生产工艺开发等核心研发工作。项目投用后，将建成集抗体发现、工艺开发、质量研究于一体的标准化全流程研发平台，有助于提升公司自主研发能力，为构筑核心技术壁垒提供硬件保障。

b.降低沟通成本，提升整体运营效率。此前分散办公模式下，研发、营销及职能部门跨区域沟通效率低下，沟通成本高。项目投用后实现全体系集中办公，跨部门沟通时间缩短。研发端强化了多技术平台协同，营销端构建了“市场专项说明第24页-销售-医学-准入”一体化协同体系，整体运营效率提升。

c.降低长期运营成本，规避经营不确定性。原有多处租赁模式导致物业管理、设备运维及员工通勤等隐性成本不断攀升；同时租赁期限的不确定性及现

有场地的拓展性差，导致公司无法制定稳定的长期研发设备投入规划，制约了研发体系的持续升级。该项目投用后，将有效地消除因租约到期产生的搬迁风险与装修重置成本。

*永和工厂单抗车间新建项目合理性

a.解决产能瓶颈。公司现已搭建起完善的研发管线，近年来上市产品增多、业务体量稳步增长。伴随发展，市场产能需求持续攀升，公司当前多条产线的产能利用率已接近饱和，现有主力产品产销率也持续维持高位。为应对持续增长的市场需求，同时保障在研项目临床样品供应及上市产品商业化放量的产能支撑，公司已将 6*6000L 产线规划用于 BAT2606、BAT2306、BAT2406 以及BAT1006等产品的生产，有效缓解产能瓶颈，确保生产运营稳定开展。

b.满足公司商业化需求。公司以不同发展阶段重点关注不同产品的策略稳步发展，持续优化产品结构，将重点发展领域定位在开发新一代创新药和生物类似药，着力实现产品多元化布局。6*6000L产线的建成一定程度补齐了临近上市产品中长期产能缺口，为后续拓展市场获取更多的主动权，助力公司抢占市场先机、扩大优势产品产能规模，提升公司整体的盈利水平。

c.提高生产技术。生物药物生产对质量管控标准严苛，同时对生产线的技术水准、软硬件配置有着极高要求。以单克隆抗体产品为例，其生产流程涵盖细胞培养、生物反应、产物提取、抗体捕获、纯化及质量检测等多个环节，全流程均需依托高端生产设备与成熟先进的工艺体系作为支撑。本次 6*6000L产线建成投产后，生产自动化程度得到显著提升，不仅有效强化了产品供货保障能力、简化生产作业流程，也为公司持续引进前沿技术、升级生物制造体系奠定了坚实基础。

4）新增建设 72000L产能的必要性：

*满足公司未来研发及商业化生产需要

公司现有广州抗体产业园原液产能 66500L，其中 3*500L、2*3500L年产能利用率已接近满产，3*2000L、4*4000L、6*6000L生产线已规划用于公司专项说明第25页国内、国外已上市产品市场放量排产与临近上市产品规模化生产，产能已被长期锁定，可调配产能空间有限。公司现有20余项临床阶段在研管线及多项临床前创新药项目，其临床批、注册批及未来商业化批次存在稳定、持续性的产能需求，现有产能规模已无法匹配全管线规模化扩产规划，难以满足企业长期可持续的产业化生产需求。

*产线建设周期与产品放量时间协同

生物药产线建设周期长，需提前布局产能规划。生物制药生产线涉及厂房改造、洁净车间建设、核心生产设备采购安装、系统调试验证、GMP合规核查、

工艺验证等一系列复杂流程，整体从项目立项、产线建设、到 GMP认证、注册现场核查并具备商业化投产条件，建设及落地周期通常长达2-4年，项目落地周期久、前期筹备环节多。目前公司多款在研管线已进入临床关键阶段，后续将逐步迎来注册申报与商业化落地高峰期，若待产品临近上市再启动产能建设，无法快速补位产能缺口，将出现产能建设周期与产品商业化周期错配问题，导致优质管线产品上市进度受限、错失市场窗口期。因此，本次 72000L新产能的提前规划建设，可匹配公司创新药管线研发及商业化节奏，提前补齐中长期产能缺口，保障后续在研产品顺利落地、已上市产品持续放量，为公司业务长期稳定发展提供产能支撑。

*实现同线生产，降低转线周期及成本注册批与关键临床批次样品是支撑药品上市申报的核心依据，其安全性、有效性数据必须与未来商业化产品保持高度一致。若临床批次与商业化批次在生产线、生产工艺、生产规模、核心设备等方面存在差异，极易导致纯度、糖基化、聚体、活性、杂质等关键质量属性（CQA）发生偏离，影响药品质量一致性与上市申报可靠性。根据《已上市生物制品药学变更研究技术指导原则》规定，生产场地、生产线、生产规模变更均属于重大变更，需开展全面的工艺验证、质量可比性研究及稳定性研究，整体转线周期通常超过18个月，流程复杂、耗时较长、成本较高。公司未来新增产品管线，保持临床批次与商业化批次同线生产，可有效避免重大变更，大幅缩短申报周期。

72000L产线建设围绕未来五至十年整体战略规划统筹布局，充分匹配当

前生产经营实际、新品规模化商业化投放需求与中长期业务发展目标。此外，专项说明第26页公司正稳步开展多项在研产品研发工作，若相关产品顺利实现商业化落地，将进一步提高现有产能利用水平。但若后续产品研发进程、市场拓展成效未达预期，则可能产生一定产能消化风险。

（2）列示2023-2025年期间购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金对应的前五大支付对象，包括但不限于成立时间、注册资本、支付金额、交付情况、有无关联关系等，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据。

2023-2025年期间购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应

的前五大支付对象如下：

专项说明第27页是否存支付金额注册资交易

年份供应商名称交付情况成立时间在关联是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据（万元）本内容关系

该供应商为公司提供建筑工程、装修工程、机电安装等施工服务，供应商的经营范围包含此项（建设工程潜江市水牛建筑付款对应工4000工程1407.722002/1/16是施工），该供应商拥有房屋建筑工程施工总承包（壹工程有限公司程量已完成万元服务

级）、建筑装饰装修（贰级）、电力工程施工总承包（贰级）等资质，具备开展上述业务的资质及能力。

该供应商为公司提供制药专用设备，供应商的经营范围包含此项（机械设备研发；制药专用设备销售），设备已交付

5000仪器该供应商的母公司是国产一次性生物工艺设备与耗供应商二733.61（安装调试2021/9/10否万元设备材的头部企业，获得了近200项技术专利，并通过了中）

ISO9001、ISO13485等国际认证，具备开展以上业务

2025年的资质及能力。

该供应商为公司生产设备，供应商的经营范围包含此项（离心分离设备加工、组装维修、技术咨询服务、设备尚未发20万仪器供应商十五495.001997/5/8否进出口业务），该供应商是全球领先的热交换、分离货美元设备

和流体处理领域的一流产品供应商，具备开展以上业务的资质及能力。

该供应商为公司提供纯水系统，供应商的经营范围包设备已交付

5000仪器含此项（纯水设备的设计、开发、制造、技术服务），供应商十六474.60（安装调试2004/6/2否万元设备该供应商具备特种设备生产、安装许可证、ISO9001

中）

等全体系资质，具备开展相关业务的能力。

专项说明第28页是否存支付金额注册资交易

年份供应商名称交付情况成立时间在关联是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据（万元）本内容关系

该供应商为公司提供洁净装修及消防工程服务，供应商的经营范围包含此项（洁净净化工程设计与施工；付款对应工1008工程供应商十七471.482007/8/14否消防设施工程专业承包），该供应商具有建筑装饰装程量已完成万元服务

修设计、建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑机

电安装工程等施工资质，具备开展相关业务的能力。

该供应商为公司提供建筑工程、装修工程、机电安装等施工服务，供应商的经营范围包含此项（建设工程潜江市水牛建筑付款对应工4000工程1695.922002/1/16是施工），该供应商拥有房屋建筑工程施工总承包（壹工程有限公司程量已完成万元服务

级）、建筑装饰装修（贰级）、电力工程施工总承包（贰级）等资质，具备开展相关业务的能力。

该供应商为公司提供层析柱、制剂设备等制药专用设设备已交付76582.备，供应商的经营范围包含此项（制药专用设备制造；1993/12/2仪器

供应商十八1331.73（安装调试804万否制药专用设备销售），该供应商具有注射剂实验室、

2024年5设备

中）元复杂制剂配液实验室等专业工艺开发平台，具备开展相关业务的能力。

该供应商为公司提供自控系统，供应商的经营范围包

1000仪器含此项（建筑智能化系统设计；机械设备销售），该

供应商十九450.53设备已交付2014/8/11否

万元设备供应商具备电子与智能化工程专业承包等资质，拥有多项知识产权，具备开展相关业务的能力。

专项说明第29页是否存支付金额注册资交易

年份供应商名称交付情况成立时间在关联是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据（万元）本内容关系

该供应商为公司提供灭菌器等消毒设备，供应商的经

60664.仪器营范围包含此项（消毒器械销售；制药专用设备制造；供应商二十450.00设备已交付1993/4/184549否设备制药专用设备销售），该供应商拥有中国灭菌设备领万元

域第一张 FDA认证证书，具备开展相关业务的能力。

该供应商为公司提供仪器设备，供应商的经营范围包含此项（机械设备销售），该供应商是华南地区专注

1000仪器

供应商二十一360.00设备已交付2014/3/29否实验室检测仪器的进出口贸易与政府采购投标服务万元设备商，其已获取设备原厂家的代理经销权，具备开展相关业务的能力。

该供应商为公司提供生物反应器等制药设备，供应商设备已交付的经营范围包含此项（开发、设计、生产和安装制药

9925.5（主要设备2001/11/2仪器设备），该供应商专注于提供制药、生物制药的核心供应商二十二11363.23819万否

已完成安装9设备设备、工艺系统和数智化整体工厂解决方案及相应服元

调试）务，具备完善的体系与专业能力，具备开展相关业务

2023年的能力。

该供应商为公司提供建筑工程、装修工程、机电安装等施工服务，供应商的经营范围包含此项（建设工程潜江市水牛建筑付款对应工4000工程2377.942002/1/16是施工），该供应商拥有房屋建筑工程施工总承包（壹工程有限公司程量已完成万元服务

级）、建筑装饰装修（贰级）、电力工程施工总承包（贰级）等资质，具备开展相关业务的能力。

专项说明第30页是否存支付金额注册资交易

年份供应商名称交付情况成立时间在关联是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据（万元）本内容关系

该供应商为公司提供制药用水系统，供应商的经营范

29292.围包含此项（机械设备研发；机械设备销售）。该供

2009/10/1仪器

供应商二十三2319.56设备已交付4009否应商致力于发展生物制药及相关领域的工艺装备的

0设备

万元研发和生产业务，拥有约20000平方米高标准洁净生产厂房，具备开展相关业务的资质及能力。

该供应商为公司提供层析柱、制剂设备等制药专用设设备已交付76582.备，供应商的经营范围包含此项（制药专用设备制造；1993/12/2仪器

供应商十八1179.80（安装调试804万否制药专用设备销售），该供应商具有注射剂实验室、

5设备

中）元复杂制剂配液实验室等专业工艺开发平台，具备开展相关业务的能力。

该供应商为公司提供洁净装修及消防工程服务，供应商的经营范围包含此项（洁净净化工程设计与施工；付款对应工1008工程供应商十七614.242007/8/14否消防设施工程专业承包），该供应商具有建筑装饰装程量已完成万元服务

修设计、建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑机

电安装工程等施工资质，具备开展相关业务的能力。

注1：本表交付情况是截至2025年12月末。

注2：本表2023-2025年期间购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金不含信用证付款金额。其中2023年通过国内信用证向潜江水牛支付6534.76万元，2024年通过国内信用证向潜江水牛支付4028.46万元。

专项说明第31页（3）结合潜江水牛的业务经验、经营资质和业务规模，以及公司相关各次工程施工外包的招投标或其他市场化竞争程序的开展情况，说明公司持续向关联方采购建筑劳务服务的原因，并对比市场同期可比项目，说明历次关联采购的定价依据及公允性，是否存在向控股股东或其关联方输送利益的情形。

1）公司持续向关联方采购建筑劳务服务的原因

*潜江水牛的业务经验、经营资质和业务规模

潜江水牛成立于2002年，是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一体的综合性建筑施工企业，拥有一级建造师12人、二级建造师

18人。潜江水牛2025年度实现营业收入10631.25万元；截至2025年末，总

资产20069.97万元，净资产11606.91万元。潜江水牛过往承接的代表性工程项目包含“森林湖畔（一期高层）”项目，该项目于2023年竣工，建筑面积111903.03平方米，工程造价18275万元；揭阳粤东肿瘤医院-医疗综合楼项目，

项目已于2023年完成竣工备案；常德圣德肿瘤医院项目，建筑面积82475.00平方米，总造价11557.20万元，已在2023年完成备案验收，参与的施工项目覆盖国内多省市。

潜江水牛拥有房屋建筑工程施工总承包（壹级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、建筑幕墙工程专业承包（贰级）、机电工程施工总承包（贰级）、

消防设施工程专业承包（贰级）、防水防腐保温工程专业承包（贰级）、钢结

构工程专业承包（贰级）、地基基础工程专业承包（贰级）、起重设备安装工

程专业承包（贰级）、电力工程施工总承包（贰级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、模板脚手架专业承包不分等级、施工劳务资质不分等级、工程监

理专业资质房屋建筑工程甲级、工程监理专业资质市政公用工程乙级、安全生

产许可证书、承装（修、试）电力设施许可证书（承装类三级、承修类三级、承试类三级）等工程资质，全部资质均在有效期内。

*公司在2021年至2026年5月31日期间与公司关联方潜江市水牛建筑工

程有限公司先后就公司研发中心及营销总部工程项目、永和2期扩建工程项目

以及永和创新产业基地工程项目签署《建设工程施工合同》，合同具体情况见下表：

专项说明第32页单位：万元项目归属工程名称合同总价合作方的遴选方式

百奥泰研发中心及营销总部19902.90公开招标百奥泰研发中心百奥泰研发中心及营销总部（一及营销总部981.58第三方报价

号楼）装修以及机电安装

百奥泰永和2期扩建项目4587.00第三方报价永和二期扩建项百奥泰永和二期扩建项目地面找

目326.40第三方报价平以及结构加固工程

百奥泰永和创新产业基地8556.26第三方报价

百奥泰永和创新百奥泰永和创新产业基地1#生产

产业基地车间、4#仓库、5#设备房及地下2475.43第三方报价水池建筑

*上市以来，公司持续委托关联方潜江水牛承建百奥泰研发中心及营销总部等多个项目，主要基于以下几个方面的考虑：

一是公司与潜江水牛双方合作基础深厚、关系长期稳定。当前建筑行业各类纠纷频发，稳固的合作模式能够更好的保障各工程项目平稳推进，有效降低合作风险，避免服务中断、履约违约等问题，同时还能有效缩减沟通与执行成本，省去磨合环节，大幅提升对接效率。

二是潜江水牛资质完备，持有房屋建筑工程施工总承包壹级等多项专业工程资质，团队配备多名一级建造师、高级工程师等专业技术人才，专业配置齐全，同时拥有较为稳定的劳务人员储备，可以灵活调配人力以应对项目各阶段的用工需求，潜江水牛具备承接公司各类建设项目的充足能力。

三是作为关联方，公司对潜江水牛的了解相对深入，双方具有较为深厚的信任基础，在过往的项目经历中，潜江水牛配合积极，能够较好的响应公司的建设需求，售后反应迅速，能够按时保质完成施工建设任务。

综合来看，公司选择潜江水牛提供建筑劳务服务，符合公司项目建设实际需求，具备合理性。

2）历次关联采购的定价依据及公允性

*百奥泰研发中心及营销总部项目

a.百奥泰研发中心及营销总部土建工程

2021年10月，公司与潜江水牛就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及

有关事项签署《建设工程施工合同》，合同价格为人民币19902.90万元。

本次关联交易主要通过公开招标方式确认中标单位和中标价格，公司委托专项说明第33页广东财贸建设工程顾问有限公司对百奥泰研发中心及营销总部进行国内公开招标，经公开招标，中标人为潜江市水牛建筑工程有限公司，中标金额为人民币

19902.90万元。

百奥泰研发中心及营销总部项目招投标价格，均价为2977.59元/平方米。

投标报价建筑面积均价投标人（万元）（平方米）（元/平方米）

潜江市水牛建筑工程有限公司19902.9075793.002625.95

江苏省建筑工程集团有限公司21572.6275793.002846.25

广东金都建设工程有限公司26228.6175793.003460.56

市场同期可比项目，均价为2724.18元/平方米。

面积（平造价金额均价（元/序号项目年度建设内容

方米）（万元）平方米）汽车产业新建1栋办公楼约4300平方米

基地四期、新建2栋厂房约39400平方米

D1地块，工程内容包括土建工程、给

1厂房办公2022年排水工程、电气安装工程、消43700.0012967.972967.50

楼二期项防设施、防雷、高低压配电、

目（广州室外道路、绿化工程、海绵城）注1市等项目广州美维电子有限

包括厂房1栋地上12层，地下1公司增资

22021年层，轻钢卡布隆风雨廊、风雨

扩建项目26185.356496.202480.85连廊等。

（广州）注2

注1：数据来源于广州公共资源交易中心。

注2：数据来源于广州公共资源交易中心。

本次百奥泰研发中心及营销总部建设工程项目严格执行公开招标流程，全程公开透明、程序合法合规，中标结果按要求完成公示。招标代理机构资质完备，参考市场同期可比项目的均价，本次招标确定的中标单位及中标价格客观合理。综上，本次关联交易定价公允，不存在向控股股东及其他关联方输送利专项说明第34页益的情况。

b.百奥泰研发中心及营销总部工程一号楼装修机电工程

2025年1月，公司与潜江水牛就百奥泰研发中心及营销总部工程一号楼装

修以及机电安装事项签署《装修机电合同》，合同价格为人民币981.58万元。

本次工程项目，公司工程部向多家建筑服务供应商开展询价工作，鉴于项目工期短、施工面积大、建设标准高，多家单位综合考量后放弃报价，仅有潜江水牛等两家供应商完成报价报送，公司组织内部相关人员召开会议集体研讨，以市场价格作为核心定价依据，考虑到工程衔接的问题，经双方友好协商后，最终确定由潜江水牛担任百奥泰研发中心及营销总部工程一号楼装修以及机电

安装项目工程服务商，以370元/平方米的固定单价按建筑面积据实结算。

市场同期可比项目，均价为1524.40元/平方米。

面积（平方造价金额均价（元/序号项目年度建设内容米）（万元）平方米）主要为写字楼装饰装修项目，项目投资估算金额约3670万元，工程越秀财富范围为17-18层，20-28

1大厦装修层，总建筑面积共约2025年

工程（广24551.48平方米包括24551.483247.601322.77注

州）1基础土建、精装修、机

电（给排水、暖通、电气）及消防工程各专业改建等。

达安基因知识城体外诊断创达安基因知识城体外诊

2新产业园2025年断创新产业园3号楼装21049.193633.141726.02

3号楼装修。

修工程（注

广州）2

注1：数据来源于广州公共资源交易中心。

注2：数据来源于广州公共资源交易中心。

市场公开可比项目多为包工包料总承包，合同价款综合包含人工、辅材、主材等全部工程成本。本次关联交易，公司与潜江水牛签署协议约定为清包工承包形式，合同定价仅核算人工劳务费用，未计入装修所需各类材料成本，二专项说明第35页者计价口径不一致，致使价格存在差距。截至2026年5月31日，百奥泰研发中心及营销总部一号楼装修机电工程项目已产生装修材料成本为2396.38万元，已完工部分每平方米材料成本1085.75元，加上合同约定的清包工价格，一号楼装修机电工程合计每平方米单位造价为1455.75元，处于市场同期可比项目的平均水平。

本次关联交易主要是以市场价格为定价基准，通过供应商询价综合比对后确定合同金额，合同定价公允，不存在向控股股东及其他关联方输送利益的情形。

*永和二期扩建项目

a.永和二期单抗车间扩建项目土建工程

2022年6月，公司与潜江水牛就百奥泰永和2期扩建工程项目的建设施工

服务及有关事项签署《建设工程施工合同》，公司委托广东财贸建设工程顾问有限公司对本次项目提供建设工程造价咨询服务，根据第三方工程造价预算为基础，经双方协商确定合同价格。

百奥泰永和二期扩建工程项目总建筑面积16637.06平方米，广东财贸建设工程顾问有限公司评估价格为4656.71万元，均价为2799.00元/平方米，最终与潜江水牛合同定价为4587.00万元，均价为2757.10元/平方米。

市场同期可比项目，均价为2824.49元/平方米。

面积（平方造价金额均价（元/序号项目年度建设内容米）（万元）平方米）

广汽自主电池项新建厂房、宿舍

目PACK车间、等，用于动力及

1综合仓、常温静2022年储能电池的开88726.3826398.582975.28

置车间建设项目发、生产和销售（广州）注1业务。

主要包括新建花芙路高新产业

2厂房、综合楼及园项目—厂房2022年105300.0028153.982673.69

注（广州）2室外配套工程等

注1：数据来源于广州公共资源交易中心。

注2：数据来源于广州公共资源交易中心。

本次关联交易以具备完整资质的第三方工程造价咨询机构按照国家标准、

参考行业定额文件出具的预算成果为定价基础，该价格参考依据真实有效。双方在此基础上协商确定最终合同价格，定价结果处于造价预算的合理区间内，专项说明第36页处于市场同期平均水平。综上，本次关联交易定价公允合规，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情形。

b.百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程

公司此前与潜江水牛就永和二期扩建项目签订《建设工程施工合同》中的

施工项目均已完成，尚需进行地面找平及结构加固工程以实现项目正式投产的目标，基于工程建设的连续性，为保障项目高标准、高效率推进，顺利达成既定建设目标。2025年1月，公司与潜江水牛就百奥泰永和二期扩建项目地面找平以及结构加固工程有关事项签订《工程施工合同》，以市场价格为定价依据，双方协商确定合同价格为326.40万元。

单位市场参考价格测算如下：

单位：元测算金市场参考定合同签订项目定额标准单位用量额额价单价

地楼面找平100.65100.00

细石混凝土25.69㎡1.0025.6928.00

内配钢筋网片 5818.21 t 0.0030 17.57 19.15

防水层49.08㎡1.0049.0853.50

楼面结构加固3294.052960.00

钢梁结构加固 6479.90 t 0.24 1528.34 1665.89

粘贴碳纤维型材316.24㎡1.00316.24344.70

拆除现浇钢筋混1177.48㎡1.001177.481283.45凝土

基础挡土墙1384.371310.00砖柱加固（含钢60.07㎡1.0060.0765.48筋）

混凝土浇筑1209.99㎡1.001209.991318.89

本次定价测算以《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》、《福建省房屋建筑加固工程预算定额》等官方计价定额为核心依据，结合本项目工程量清单、施工图纸及现场施工情况完成市场参考定额价格测算，以此测算价作为公允参考基准。经比对，合同定价处于测算的市场合理区间内，定价公允，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况。

*百奥泰永和创新产业基地

a.百奥泰永和创新产业基地2#生产车间（厂房）土建工程

2026年1月，百奥泰全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司与潜江水

牛就百奥泰永和创新产业基地项目签订《建设工程施工合同》。本次定价，百专项说明第37页奥泰生物药业（广州）有限公司委托广州城市建设咨询有限公司对本次项目提

供建设工程造价咨询服务，广州城市建设咨询有限公司评估价格为8556.26万元，均价为1891.84元/平方米，百奥泰与潜江水牛参考《工程造价预算书》，双方协商确定合同价格8556.26万元，均价为1891.84元/平方米，本次工程项目2#生产车间（厂房）总建筑面积45227.27平方米。

市场同期可比项目均价为1930.24元/平方米。

面积（平造价金额均价（元序号项目年度建设内容

方米）（万元）/平方米）合骅产业

建筑层数1-9层。

1园建设项2026年拟建设厂房两栋及85000.0017000.002000.00目（广州）

注1车道、配电房等。

富高建设实业有限公司年产建设2栋8层高标准

2 10万个VR 2026年厂房，年产10万个 43000.00 8000.00 1860.47

眼镜设备 VR眼镜设备。

扩建项目（中山）注2

注1：数据来源于广东省投资项目在线审批监管平台。

注2：数据来源于广东省投资项目在线审批监管平台。

本次交易以资质齐全的第三方造价咨询机构出具的工程预算文件作为定价依据，相关参考标准合法有效。交易双方协商一致，最终按照预算文件核定金额确定合同价格。本次关联交易定价客观公允，不存在向控股股东及其他关联方输送利益的行为。

b.百奥泰永和创新产业基地 1#生产车间、4#仓库、5#设备房及地下水池建筑土建工程

2026年5月，百奥泰全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司与潜江

水牛就百奥泰永和创新产业基地1#生产车间、4#仓库、5#设备房及地下水池建筑的建设施工服务及有关事项签订《建设工程施工合同》，百奥泰生物药业（广州）有限公司委托广州城市建设咨询有限公司对本次项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易价格以第三方工程造价预算为基础，广州城市建设咨询有限公司评估价格2475.43万元，均价2248.02元/平方米，经百奥泰与潜江水牛双方协商确定，合同价格为人民币2475.43万元，均价2248.02元/平方米，专项说明第38页工程总建筑面积11011.59平方米。

市场同期可比项目均价为2651.36元/平方米。

面积（平方造价金额均价（元序号项目年度建设内容米）（万元）/平方米）

拟建两栋厂房，厂房（自编号：1#）领潮智慧地上7层；厂房（

1绿色工厂2026年56964.4315000.002633.22自编号：2#）地上注（广州）1

12层；地下设备用

房1层拟建设2栋高标准广州东部智能仓库（四层，外贸综合中间通过盘道相

2服务产业2025年连）和1栋配套办96526.0325767.502669.49园项目（广公楼，海关监管中注

州）2心位于其中一栋仓库的首层

注1：数据来源于广东省投资项目在线审批监管平台。

注2：数据来源于广州公共资源交易中心。

本次交易选取资质齐全的第三方机构出具工程造价预算文件，该文件可作为合法有效的定价参考。经交易双方沟通商议，最终以预算编制金额确定交易价格。关联交易定价客观公允，未发生向控股股东及其他关联方输送利益的行为。

综上，公司结合公开招标、第三方造价咨询、多方询价等多种方式，以市场价格为核心依据确定关联交易价格。定价流程合规有效、依据充分公允，具有合理性。公司历次关联采购定价均符合市场原则，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情形。

（4）结合公司与潜江水牛相关施工合同中关于预付款比例、进度款支付

节点及支付比例等的具体约定，说明付款安排是否与行业惯例、非关联方同类项目等基本一致，以及实际付款进度与工程进度、合同约定是否相符合，是否存在超额支付、超进度预付等情形。

1）公司与潜江水牛相关施工合同约定的付款节点与支付比例如下：

项目合同总价（万元）付款节点付款比例百奥百奥泰研发中根据实际工程量编制进度付款申按实际工程量

专项说明第39页项目合同总价（万元）付款节点付款比例

泰研心及营销总部19902.90请单，按月支付工程进度款发中建设工程施工竣工结算时，承包方编制最终结算付清除质保金

心及合同申请单，经发包方审批后，在竣工外全部尾款

营销后一个月内，付清剩余款项总部工程竣工结算时一次性扣留质量

5%保证金，质保期结束后支付百奥泰研发中按实际工程量根据实际工程量完成后十天内

心及营销总部的80%

（一号楼）装付清除质保金

981.58竣工验收合格三天内

修以及机电安外全部尾款

装合同质保期结束后7天内（质保期两年）3%根据实际工程量编制进度付款申按实际工程量请单，按月支付工程进度款百奥泰永和2

竣工结算时，承包方编制最终结算期扩建项目建付清除质保金申请单，经发包方审批后，在竣工设工程施工合4587.00外全部尾款

永和后一个月内，付清剩余款项同二期工程竣工结算时一次性扣留质量

扩建保证金，质保期结束后支付项目百奥泰永和二

期扩建项目地预付款50%面找平以及结

326.40

构加固工程合

工程完工且经甲方验收后50%同

合同签订后一周内，支付预付款

10%（进度款分批扣回）百奥泰永和创按照施工进度节点支付按实际工程量

新产业基地建竣工结算时，承包方编制最终结算付清除质保金

设工程施工合8556.26申请单，经发包方审批后，在竣工外全部尾款

百奥同结算申请一个月内，付清剩余款项泰永工程竣工结算时一次性扣留质量

和创保证金，质保期结束后支付新产合同签订后一周内，支付预付款百奥泰永和创10%业基（进度款分批扣回）

新产业基地1#地按照施工进度节点支付按实际工程量

生产车间、4#

竣工结算时，承包方编制最终结算仓库、5#设备付清除质保金

2475.43申请单，经发包方审批后，在竣工

房及地下水池外全部尾款

结算申请一个月内，付清剩余款项建筑建设工程工程竣工结算时一次性扣留质量

施工合同5%保证金，质保期结束后支付专项说明第40页公司与非关联方同类项目（装修类）约定如下：

合同内容付款节点付款比例

根据实际工程量编制进度付款申请单，按按上月完成工程量的百奥泰研发中心及月支付工程进度款80%

营销总部2#楼洁净除质量保证金外全部工程全部完工经甲方验收合格后一个月内装修工程尾款

质量保证金在工程完工后6个月内付清3%

根据实际工程量编制进度付款申请单，按按上月完成工程量的百奥泰永和2期扩月支付工程进度款80%建项目消防工程合除质量保证金外全部消防验收合格后七个工作日内同尾款

质量保证金在工程完工后6个月内付清3%

根据实际工程量编制进度付款申请单，按按上月完成工程量的百奥泰永和2期扩月支付工程进度款80%建项目净化装修工除质量保证金外全部工程全部完工经甲方验收合格后一个月内程合同尾款

质量保证金在工程完工后6个月内付清3%根据广东省住房和城乡建设厅关于进一步规范房屋市政工程项目工程款支付的指导意见，建设工程的发承包方应严格执行《财政部建设部关于印发〈建设工程价款结算暂行办法〉的通知》（财建〔2004〕369号）的要求，按照合同价款约定进行工程预付款、工程进度款、工程竣工价款结算。

根据《建设工程价款结算暂行办法》（财建〔2004〕369号）第三章工程

价款结算第十二、十三、十四条的相关规定，工程预付款原则上预付比例不低

于合同金额的10%，不高于合同金额的30%，发包方应在双方签订合同后的1个月内或不迟于约定的开工日期前的7天内预付工程款；工程进度款根据确定

的工程计量结果，承包人提出支付工程进度款申请，14天内，发包人应按不低于工程价款的60%，不高于工程价款的90%向承包人支付工程进度款。按约定时间发包人应扣回的预付款，与工程进度款同期结算抵扣；发包人根据确认的竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款，保留5%左右的质量保证（保修）金，待工程交付使用1年质保期到期后清算(合同另有约定的，从其约定)，质保期内如有返修，发生费用应在质量保证（保修）金内扣除。

百奥泰永和二期扩建项目的地面找平及结构加固工程，合同约定预付款比例为合同总价的50%。依据《建设工程价款结算暂行办法》（财建〔2004〕369号）及《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），10%-30%为行业指导性参考区间。基于本项目合同签订时点临近春节，为应对春节期间建材厂商专项说明第41页停工停运、保障节前集中备货及前期材料款支付的刚性需求，经双方协商一致，在行业惯例基础上上浮20%。该比例设定虽高于通用标准，但是基于特定工期节点的实际履约需要，具备充分的商业实质与合理依据，未损害公司利益。

对比相关行业条例，以及公司其他非关联方装修工程项目合同约定，公司与潜江水牛签订的相关施工合同关于预付款比例、进度款支付节点及对应支付

比例的约定，符合行业惯例，与非关联方同类项目约定条款基本一致。

2）截至2025年末公司与潜江水牛签订的工程项目实际付款进度与工程进

度如下：

*百奥泰研发中心及营销总部是否存在超额支实际付款是否符合合同约

工程内容或合同名称工程进度付、超进度预付进度定的情况百奥泰研发中心及营销总

100.00%94.57%是否

部建设工程施工百奥泰研发中心及营销总

部（一号楼）装修以及机电80.76%64.04%是否安装

*永和二期扩建项目是否存在超额支实际付款是否符合合同约

工程内容或合同名称工程进度付、超进度预付进度定的情况百奥泰永和二期扩建项目

100.00%100.00%是否

建设工程施工百奥泰永和二期扩建项目

地面找平以及结构加固工100.00%50.00%是否程

根据合同约定，潜江水牛按实际工程量编制并提交工程款支付申请表，经监理公司与公司工程部确认进度后，财务部结合合同付款条款复核付款金额，确保进度款真实、支付金额与施工进度相匹配。截至2025年末，公司跟潜江水牛的实际付款进度与工程进度符合合同约定，不存在超额支付、超进度预付的情况。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：

专项说明第42页1、了解、测试和评价与在建工程、固定资产、关联交易相关的内部控制设计和执行情况；

2、获取公司报告期内的产能、产量、销量、产能利用率、产销率等数据，

了解公司目前的产能利用情况；

3、向公司管理层、生产负责人了解公司现有产能规模及未来研发及商业

化生产需求，分析公司近年增加产能建设的必要性和合理性；

4、通过公开信息核查公司主要长期资产的供应商工商信息，核实其与公

司主要股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系，并了解供应商经营范围、资质文件等与工程业务是否匹配；

5、获取2025年在建工程台账，选取样本查验主要在建工程的项目明细、合同、发票、付款审批单、银行流水、转固验收文件等资料；

6、获取公司与潜江水牛相关施工合同，复核关联采购条款、采购价格，并

获取以上工程同类建筑工程的市场单位造价，与公司以上工程的单位造价支持性文件进行比较，分析造价的公允性；

7、获取重要工程的监理报告、付款审批单、结算单等，结合监理报告确认

的完工百分比，重新测算在建工程应确认的成本金额及已完工工程的入账金额；

同时对比合同付款条款，核实是否存在超额支付、超进度预付的情况；

8、对公司主要在建工程项目负责人、施工方、监理方进行访谈或函证，临

近资产负债表日抽样对公司固定资产、在建工程执行现场监盘程序，实地查看在建工程的状态和完工进度，核实在建工程项目的进度确认和转固时点是否与账面相匹配。

（二）核查意见

基于已执行的程序，我们认为：

1、公司近年固定资产规模增加较大及新增产能建设符合公司生产经营实际需求，具有合理性。

2、公司2023年至2025年度购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金对应的前五大支付对象具备向公司提供相关业务的资质和能力，我们未发现除潜江水牛外以上的其他供应商与公司主要股东、董监高、实际控制人等存在关联关系；

专项说明第43页3、公司持续向关联方潜江水牛采购建筑劳务服务具备合理性，交易定价具备公允性，我们未发现存在向控股股东或其关联方输送利益的情形；

4、未发现公司与潜江水牛之间的付款安排与行业惯例、非关联方同类项目

存在重大不一致，未发现实际付款进度与工程进度、合同约定不符，未发现存在超额支付、超进度预付情况。

5、公司对固定资产、在建工程及关联方交易的会计处理在所有重大方面符

合企业会计准则相关规定。

三、关于资金周转。

年报显示，2025年末，公司货币资金余额2.19亿元，归母净资产为3.76亿元；全年经营活动现金流量净流出8211.17万元，已连续四年持续净流出，年末资产负债率由67.89%上升至83.56%，另有短期借款及1年内到期的长期借款余额合计3.12亿元。

请公司：（1）结合公司经营模式、资产负债结构等，说明公司资产负债率水平较高并持续增长的原因、是否与所属行业一般水平存在较大差异，若是，说明原因及合理性。（2）结合公司在手资金、融资安排、偿债安排、营运资金需求及未来资本支出计划等，说明公司当前现金流能否满足日常经营需求、产能建设需求及短期偿债需求，是否存在较高流动性风险，如是，请充分提示风险，并说明公司已采取或拟采取的改善措施。

【公司回复】

（1）结合公司经营模式、资产负债结构等，说明公司资产负债率水平较

高并持续增长的原因、是否与所属行业一般水平存在较大差异，若是，说明原因及合理性。

截至2025年12月31日，公司资产总额为228732.16万元，负债总额为

191129.07万元，资产负债率为83.56%，较2024年末的67.89%上升15.67个百分点。

截至2025年12月31日，公司有息负债金额为68598.25万元，占负债总额的35.89%；

经营性负债122530.82万元，占负债总额的64.11%。具体情况如下表所示：

单位：万元专项说明第44页2025占总负债同比年12月312024年12月31负债项目比例增长

日余额%日余额（）（%）

短期借款8007.674.198874.99-9.77一年内到期的非

有息负23169.2012.1216940.0536.77流动负债债

长期借款37421.3819.5837042.731.02

小计68598.2535.8962857.779.13

一年内到期的非5.65/流动负债

应付账款19868.5210.4019949.37-0.41

合同负债71031.2137.1651732.1537.31

应付职工薪酬8770.534.595986.5046.51经营性

应交税费475.220.25352.1634.94负债

其他应付款5337.072.795738.10-6.99

其他流动负债70.350.04/

递延收益2491.621.303128.82-20.37

其他非流动负债14480.657.58/

小计122530.8264.1186887.1041.02

合计191129.07100.00149744.8727.64

公司销售模式包括自营分销、代理销售及授权许可销售分成三种形式。其中，授权许可销售分成业务中，公司收到部分合作方支付的授权款，因相关授权许可尚未满足《企业会计准则第14号——收入》规定的收入确认条件，公司计入合同负债核算。

截至2025年末，公司合同负债及其他非流动负债金额合计85511.86万元，占总负债的44.74%。该部分款项为公司授权许可业务的预收款项，该款项为非付现负债，未来通过履行合同义务进行结转，不构成公司的现时偿付义务。剔除该部分授权许可业务的预收款项，公司实际有息负债及经营性应付账款等负债合计为105617.21万元，对应的资产负债率为46.18%，对比同行业企业资产负债率情况（如下表所示），处于行业合理区间。

单位：万元剔除合同账面资产合同负债负债及预股票代码公司名称资产总额负债总额负债率及预收款收款项等

（%）项等后资产负债率（%）

688331.SH 荣昌生物 724807.23 363925.06 50.21 32010.41 45.79

688062.SH 迈威生物 455584.24 402283.96 88.30 30956.58 81.51

专项说明第45页剔除合同账面资产合同负债负债及预股票代码公司名称资产总额负债总额负债率及预收款收款项等

（%）项等后资产负债率（%）

688180.SH 君实生物 1238232.69 632573.26 51.09 11575.37 50.15

01801.HK 信达生物 3734783.90 1799159.60 48.17 846102.00 25.52

02696.HK 复宏汉霖 1236109.30 840062.40 67.96 216143.70 50.47

平均值1477903.47807600.8661.15227357.6150.69

注：以上数据来源于2025年年报。

业务规模持续扩张带动预收款项增加及经营性应付账款增加是负债增长的主要原因。

2025年度公司负债总额较上年增加41384.20万元，其中合同负债增加19299.05万元，其他非流动负债增加14480.65万元，银行有息负债增加5740.49万元。上述合同负债及其他非流动负债主要来自授权许可业务预收的授权款，不构成公司的现时偿付义务；公司银行有息负债规模同比增长9.13%，未出现大幅增长，2025年12月31日公司有息负债率为35.89%，较上年同期有息负债率41.98%，下降6.09个百分点，公司整体偿债风险仍处于可控范围。

（2）结合公司在手资金、融资安排、偿债安排、营运资金需求及未来资

本支出计划等，说明公司当前现金流能否满足日常经营需求、产能建设需求及短期偿债需求，是否存在较高流动性风险，如是，请充分提示风险，并说明公司已采取或拟采取的改善措施。

1）日常经营资金需求

公司日常运营资金主要来源于经营性现金流入，2026年度随着国内外产品销售放量及授权许可业务推进，公司经营性收入将实现稳步增长，能够充分覆盖原材料采购、员工薪酬、市场推广及日常管理等日常运营支出。具体说明如下：

*国内已上市产品销售保持稳定增长态势：2025年公司国内营业收入

87805.65万元，2026年公司将持续深化市场布局，加大核心产品的学术推广及

渠道下沉力度，预计国内已上市产品销售收入将稳步增长，为公司提供持续稳定的基础现金流。

* 国内新产品上市贡献增量收入：公司自主研发的 BAT2206（乌司奴单抗）

专项说明第 46页已于 2026年 5月获得 NMPA上市批准，BAT2306（司库奇尤单抗）预计于 2026年获批上市，上述产品均为临床需求较大的药物，上市后实现商业化销售，将成为公司2026年及未来新的收入增长点。

*授权许可业务提供稳定现金流补充：一方面，根据合作协议约定，公司已授权产品随着项目推进，在2026年将陆续收到多项里程碑款；另一方面，公司目前正在与多家国内外药企就多个在研产品的海外授权事宜进行深入洽谈，部分意向客户已进入实质性谈判阶段，若相关合作达成，将为公司带来新的授权收入及里程碑款项。

综合上述资金来源，公司2026年经营性现金流入规模将较2025年显著提升，能够覆盖日常运营所需的各项资金支出，为公司持续稳定经营提供坚实保障。

2）短期偿债安排

2025年12月31日，公司一年内到期的有息负债金额为31173.42万元，具

体还款安排如下：

*自有货币资金覆盖：截至2025年12月31日，公司货币资金余额为

21860.77万元，其中扣除募集资金专户余额3710.53万元，可自由支配的货币

资金为18150.24万元，能够覆盖约58.22%的一年内到期有息负债。

*经营现金流逐步改善补充：2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-8211.17万元，经营活动现金流缺口收窄。依托现有经营订单、授权合作项目里程碑回款、新签授权合作项目及新产品获批上市，结合年度经营规划，预计2026年经营现金流将稳步回暖并实现净流入，持续为债务偿付补充资金。

*银行授信额度储备：截至2025年12月31日，公司与多家银行保持良好的长期合作关系，获得的综合授信额度超130000.00万元，其中未使用的授信额度为62000.00万元。公司可根据债务到期情况，随时用银行授信额度进行资金周转或债务置换。

3）产能建设与资金安排

为匹配多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司提高生产成本优势，百奥泰全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司正推进百奥泰永和创新产业基地项目一期建设。该项目规划建设原液产能 72000L的生物药专项说明第47页生产线，主要用于公司已上市及在研生物类似药、创新药的商业化生产，项目总投资预计72000万元，资金主要用于厂房建设、核心生产设备购置安装及配套设施建设。

本次项目建设资金采用“自有资金+银行中长期项目贷款”相结合的方式筹措，优先使用自有资金配套投入，资金缺口使用银行中长期贷款补足。具体安排如下：

自有资金配套投入：公司将通过自有存量资金与持续经营积累分批投入，可足额覆盖项目自有资金需求，具体构成如下：一是截至2025年末公司货币资金余额21860.77万元，已预留专项额度用于项目资本金投入；二是公司已上市产品国内外销售持续放量，核心产品经营性现金流入稳步增长，日常经营积累的现金流可按照建设进度分批投入项目；三是公司授权许可业务的里程碑款项，包括已授权产品的里程碑款，以及在研管线新增授权合作的首付款，将作为自有资金的重要补充；四是药品权益转让款项，公司已与乐普医疗旗下乐普药业签署转让协议，将贝塔宁（枸橼酸倍维巴肽注射液）品种权益及相关资产业务对外转让，交易总对价45000.00万元，截至本回复日，公司已累计收到转让款18000.00万元。

银行中长期贷款：为优化项目资金结构、匹配建设与运营周期，公司全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司已与多家银行达成深度合作意向，拟申请不超过60000万元的中长期项目贷款，贷款期限不超过180个月。为保障贷款落地，贷款设置了多重担保措施：百奥泰生物药业（广州）有限公司以其持有的项目土地使用权、拟建建筑物及生产设备提供抵押担保，以项目未来运营收入形成的应收账款提供质押担保；同时公司以持有的百奥泰生物药业（广州）有限公司100%股权提供质押担保，并为贷款提供全额连带责任保证担保。

公司已制定项目建设及资金使用计划，严格按照工程进度分阶段投入资金，保障核心生产设备采购及厂房主体建设。本次项目贷款还款资金主要来源于项目投产后的营业收入，不会对公司日常经营现金流造成重大压力。同时，公司与合作银行保持长期稳定的战略合作关系，截至目前，贷款审批流程进展顺利，项目建设资金能够得到充分保障。

专项说明第48页4）公司不存在重大流动性风险，主要依据如下：

*偿债资金来源充足多元：公司自有货币资金、经营活动现金流、未使用

银行授信形成了多层次的偿债资金保障体系，能够足额覆盖2026年度到期的有息负债、日常经营支出及产能建设投入。

*资产流动性良好：截至2025年12月31日，公司流动资产合计95855.88万元，其中货币资金、应收账款等变现能力较强的资产合计38330.43万元，能够快速转化为现金用于债务偿还。

*融资渠道畅通：公司信用状况良好，与多家银行建立了长期稳定的合作关系，银行授信额度充足。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：

1、查阅公司财务报表、已披露的相关公告，了解公司日常经营模式及营运

资金需求，分析公司资产负债率增长的原因；

2、查阅同行业可比公司资产负债率水平，对比分析公司资产负债率较高的

原因及合理性；

3、了解大额固定资产投资的相关情况，了解公司大额固定资产投资的资金

来源及未来安排等；

4、查阅银行授信合同，了解公司货币资金余额情况、经营性现金流情况、营运资金情况、长短期贷款余额及偿还安排、外部融资能力及融资安排；

5、向公司管理层了解营运资金需求及相应的改善措施，获取公司管理层未

来一年的盈利预测、现金流量等相关预测，并分析其合理性。

（二）核查意见

基于已执行的程序，我们认为：

1、公司资产负债率水平较高并持续增长具有合理性，剔除授权许可业务的

预收款项，未发现公司资产负债率与可比公司平均水平存在重大差异；

2、公司现有资金储备、融资渠道及偿债安排能够有效保障生产经营和资金

流动性安全，公司已采取积极措施改善现金流状况，但不排除未来存在流动性安全风险的可能性。

专项说明第49页四、其他。

年报显示，2025年末公司应收账款16469.66万元，同比增加58.14%，显著高于营业收入增速；存货31242.37万元，同比增加23.44%。

请公司：（1）列示年末前五大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、交易金额、欠款金额、信用期限、逾期情况及期后回款情况，并说明账龄1年以上应收账款的形成原因及减值计提充分性。（2）结合销售结构变动、信用政策执行等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的原因。（3）分产品列示2025年末公司存货构成及库龄，并结合市场需求、在手订单、销售规模、期后结转情况等，说明存货规模增长较大的原因。

【公司回复】

（1）列示年末前五大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、交易金额、欠款金额、信用期限、逾期情况及期后回款情况，并说明账龄1年以上应收账款的形成原因及减值计提充分性。

1）截至2025年12月31日，公司应收账款余额为16547.52万元，其中前

五大应收账款欠款方合计余额为5842.85万元，占应收账款总余额的35.31%。

具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年应收信用政策应收账款逾期

交易内容交易金额欠款金额期后回款情况余额前五大期限情况

货款1036.34乌司奴单万元逾期13

抗授权、开票日起欠款金额期后

Hikma 3462.21 2262.26 天；里程碑款

销售、提45天已全额收回

1225.92万元，

成逾期9天贝伐珠单开票日起欠款金额期后

客户四4856.951269.97无抗提成45天已全额收回托珠单抗开票日起欠款金额期后

Organon LLC 授权、销 1723.64 1210.83 无

60天已全额收回

售、提成重组抗

RANKL开票日起欠款金额期后

客户一全人单克805.71552.95无

45天已全额收回

隆抗体

Denosuma专项说明第50页2025年应收信用政策应收账款逾期交易内容交易金额欠款金额期后回款情况余额前五大期限情况

b注射液销售提成阿达木单发货日起欠款金额期后

客户五抗、托珠2428.39546.84无

60天已全额收回

单抗销售

合计13276.905842.85

期末前五大应收账款中Hikma存在逾期情形，主要是流程性因素导致的偶发事项，不构成实质性信用风险。Hikma期末逾期款项合计2262.26万元，其中货款1036.34万元逾期13天，里程碑授权款1225.92万元逾期9天。逾期原因系该客户为境外主体，跨境付款需履行多层内部审批流程，叠加跨境结算链路较长，导致到款时间小幅滞后。截至本回复日，欠款资金已全额收回。

2）账龄1年以上应收账款的形成原因及减值计提充分性

截至2025年12月31日，公司账龄1年以上应收账款余额为56.33万元，占应收账款总余额的0.34%，具体情况如下表所示：

单位：万元逾期1年以客户名称应收账款余额交易内容账期上金额

阿达木单抗、托现款

客户六50.1150.11

珠单抗/60天

客户七10.856.22贝伐珠单抗/

客户六自2022年起与我司开展业务合作，2022年至2024年合作期间均执行现款现货结算。2024年6月该客户向公司采购货品，初始订货金额50.99万元，后续发生退货0.87万元，实际应收货款金额50.11万元。本次交易经公司审批给予60天信用账期，后客户因自身经营管理等原因，丧失还款能力，公司未能按期收回货款。公司已对该笔应收款项全额计提坏账准备。

客户七为我司合作方 Sandoz AG指定的合同外包实验室，自 2024年 7月起，公司根据 Sandoz AG的项目安排，向实验室零星供应贝伐珠单抗注射液样品，累计交易金额 10.85万元。根据公司与 Sandoz AG 约定，正式签署生产供货协专项说明第 51页议后，统一办理样品款项结算。截止本回复日，公司与 Sandoz AG签订供货协议尚在推进中，基于谨慎性原则，公司针对该笔应收账款已计提6.36万元坏账准备。

（2）结合销售结构变动、信用政策执行等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的原因。

2025年末公司应收账款较年初增加6055.07万元，应收账款增速高于营业

收入增速的主要原因系两笔境外客户款项所致，其中 Hikma增加里程碑及货款项 2262.26万元、Organon LLC增加货款 1210.83万元。

2025年 BAT2206 项目境外商业化落地，期末新增境外客户 Hikma应收账

款2262.26万元，新产品境外商业化授权收入及药品销售收入推高期末应收账款；2024 年公司向 Biogen 销售托珠单抗对应的应收款项均于当年收回，2025年境外合作方 Biogen 出于自身业务布局调整需要，将 BAT1806 在美国相关的市场权益转让给新的业务承接方，报告期内新客户尚未形成稳定的规模化采购，受此影响公司 BAT1806项目境外收入同比下降，业务承接方 Organon LLC于期末订货，期末新增应收账款1210.83万元，使得该产品线应收余额同比上升。

剔除以上影响因素公司应收账款增速为24.62%，营业收入增速为30.96%，公司不断加强应收款项管理，及时催收账款，上述两笔款项均于2026年1月全额收回。

（3）分产品列示2025年末公司存货构成及库龄，并结合市场需求、在手

订单、销售规模、期后结转情况等，说明存货规模增长较大的原因。

分产品列示2025年末公司存货构成及库龄如下：

单位：万元库龄产品项目合计

1年以内1-2年2年以上

库存商品359.900.16360.06阿达木单抗

在产品3773.703773.70

库存商品1543.18510.202053.38托珠单抗

在产品3287.9480.063368.00

库存商品188.630.14188.77贝伐珠单抗

在产品6887.596887.59

枸橼酸倍维巴肽库存商品46.9646.96专项说明第52页库龄产品项目合计

1年以内1-2年2年以上

乌司奴单抗在产品1271.301271.30

戈利木单抗在产品308.66308.66

原材料8350.501012.623662.1413025.26

合计25971.401570.083742.2031283.68

2025年，公司积极拓展阿达木单抗和托珠单抗的国内市场，市场覆盖广度

与深度提升、市场份额进一步扩大。为应对市场需求增长、保障产品稳定供应，公司适度增加原材料储备及在产品备货，存货规模随市场需求同步增长。

2025年公司营业收入同比实现25.84%的增长，销售规模持续扩张。存货增

速与销售规模增速相匹配。截至2026年5月31日，公司在手订单42722.96万元，订单储备充足。

截至2026年5月31日，公司存货的期后结转情况如下：

单位：万元产品项目2025年末金额期后结转金额期后结转比例

库存商品360.06358.7599.64%阿达木单抗

在产品3773.701949.9451.67%

库存商品2053.381534.4374.73%托珠单抗

在产品3368.001911.5756.76%

库存商品188.77130.3869.07%贝伐珠单抗

在产品6887.592456.0135.66%

枸橼酸倍维巴肽库存商品46.9646.96100.00%

乌司奴单抗在产品1271.30866.2868.14%

戈利木单抗在产品308.66308.66100.00%

原材料13025.264352.1833.41%

合计31283.6813915.1644.48%

贝伐珠单抗在产品期后结转比例35.66%，主要系公司根据客户提供的2025年度销售预测计划与公司内部临床项目于2026年进入关键获批验证阶段，相关验证批次排产需求增加，贝伐珠单抗于2025年安排生产并形成一定规模的产成品及在产品储备，以满足客户预期需求；由于集采政策等因素导致销售放缓，客户采购计划进入调整期，公司亦同步评估并优化库存水平，公司将持续跟踪客户需求变化，合理安排生产排期，逐步消化存量库存，确保存货周转回归正常水平。

专项说明第53页原材料期后结转比例33.41%，主要系2025年末原材料期末余额中，需依据循环次数分期摊销的填料占比较高，该类物料分期摊销结转金额较小，拉低整体结转比例。

【年审会计师意见】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：

1、了解、测试和评价与销售相关的内部控制设计和执行情况；

2、获取公司与主要客户签署的合作协议，评价收入确认的会计政策是否符

合企业会计准则的要求，了解公司与相关客户的结算方式、信用期，获取公司应收账款账龄明细表，复核账龄分类的准确性；获取坏账准备计提测算表，了解并评价公司应收账款坏账计提政策，复核预期信用损失率的确定过程，了解长账龄款项形成原因，复核应收账款账龄列示及坏账准备计提的准确性和合理性；

3、抽样函证主要客户交易额及应收账款余额，了解公司本期应收账款增速

高于营业收入增速的原因，获取期后银行流水及重要客户期后回款单据，检查重要应收款项及逾期款项期后回款情况；

4、对比同行业可比公司的坏账准备计提政策及计提比例，评估公司坏账准

备计提的充分性；

5、了解、测试和评价与存货相关的内部控制设计和执行情况；