百奥泰生物制药股份有限公司

董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份

及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强对百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其所持本公司

股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、高级管理人

员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关报告义务。

第三条本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第四条本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证券交易所（以

1下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本办法办理。前述人员所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照上交所的规定执行。

第二章股票买卖禁止及限制

第六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品

种3个交易日前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前以书面形式通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公

司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之

日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股

份总数的2%，并应当符合本所其他规则关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

第八条上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下

列规定：

（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和

间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；

（二）法律法规、本规则以及上交所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

2第九条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自本公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得

超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（四）法律法规、上交所对核心技术人员股份转让的其他规定。

第十条除遵守首发前股份转让的限制，董事、高级管理人员所持本公司股份在

下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十一条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，

3遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的

股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十二条除遵守首发前股份转让的限制，公司实际控制人、持股5%以上的股

东所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所所公开谴责未满

3个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

第十三条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股

份：

4（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第十四条如公司存在下列情形之一，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或

者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司董事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

（一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序

的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，包括但不限于：

1.公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《中华人民共和国刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

2.公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《中华人民共和国刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

3.公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证

监会行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及《科创板上市规则》规定的退市标准；

4.上交所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他

严重损害证券市场秩序的情形。

（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安

5全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影

响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，包括但不限于：

1.公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

2.公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失

继续生产经营法律资格的其他情形；

3.上交所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结

合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

（三）其他重大违法退市情形。

第十五条公司董事、高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）上交所规定的其他期间。

第十六条公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时间间隔不得少于6个月，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

6前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第十七条下列股份符合解除限售条件的，公司股东可以通过公司申请解除限售：

（一）公司首次公开发行前已发行的股份；

（二）公司向特定对象发行的股份；

（三）公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；

（四）董事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；

（五）其他限售股份。

公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

第十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

7上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法相关规定执行。

第三章信息披露

第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所等

申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所、中国结算上海分公司、公司董事会提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准

确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十二条公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份

管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十三条公司董事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东、实际控

8制人减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员

计划通过证券交易所集中竞价或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本办法第十条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

持有百分之五以上股份的股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十

条、第十一条规定情形的说明；

9（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第二十四条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十五条公司董事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

第二十六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书办公室书面报告，由公司在上交所网站进行公告，公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条公司可以通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公

司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第四章账户及股份管理

10第二十九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上

海分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第三十条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上

海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第三十一条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第三十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第五章责任追究

第三十三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第三十四条公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本办法买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。

第三十五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份行为严重触

犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第六章附则

11第三十六条本办法由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。

第三十七条董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本办法。

第三十八条本办法与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规

和《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。

第三十九条本办法经公司董事会审议通过后生效实施。

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