证券代码：688177证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月19日目录
2025年年度股东会会议须知........................................2
2025年年度股东会会议议程........................................4
2025年年度股东会议案..........................................6
议案一：关于公司2025年年度报告及摘要的议案...............................7
议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................8
议案三：关于公司2025年度利润分配预案的议案..............................17
议案四：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................18
议案五：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.....................19
议案六：关于续聘2026年度会计师事务所的议案..............................21
议案七：关于向金融机构申请综合授信的议案.................................22
议案八：关于全资子公司申请贷款业务及公司为其提供担保的议案........................24
议案九：关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案.............25
听取：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案.............................28
听取：关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案...........................29
1百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
百奥泰生物制药股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
2百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举两名股东代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰生物制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
3百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
百奥泰生物制药股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月19日下午14时00分
（二）现场会议地点：广州市国际生物岛螺旋二路18号百奥泰创新中心一楼展厅
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长李胜峰先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议以下事项：
序号议案
1《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
2《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
4百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
3《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
4《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
5《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
6《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
7《关于向金融机构申请授信额度的议案》
8《关于全资子公司申请贷款业务及公司为其提供担保的议案》
9《关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》
（六）听取公司2025年度独立董事述职报告，以及公司2026年度高级管理人员薪酬方案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
5百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
2025年年度股东会议案
6百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案一：
关于公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2025 年年度报告》《百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
7百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案二：
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
为总结公司董事会2025年度的工作情况，公司董事会编制了2025年度董事会工作报告，具体内容详见附件《百奥泰生物制药股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
8百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
附件：
百奥泰生物制药股份有限公司
2025年度董事会工作报告2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件要求及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》等公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会2025年度主要工作报告如下：
一、2025年公司总体经营情况：
2025年，公司在研项目按计划推进，多个产品取得阶段性成果，海外授权合
作顺利开展，企业核心竞争力进一步增强。
报告期内，公司营业收入持续增长，实现营业收入9.35亿元，同比增长
25.84%；归属于上市公司股东的净利润-3.32亿元，较上年减亏1.78亿元；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.26亿元，较上年减亏1.30亿元。
公司持续保持高研发投入，报告期内研发投入8.00亿元，占营业收入比例为
85.56%，比上年增长2.90%。受报告期经营亏损影响，归属于上市公司股东的净
资产为3.76亿元，较年初减少46.89%。
二、2025年董事会主要工作情况
(一)董事会换届选举情况
报告期内，因公司第二届董事会任期届满，公司于2025年4月30日召开了
2024年年度股东大会，选举产生了公司第三届董事会非独立董事五名、独立董事三名，与公司于2025年4月10日召开的职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成了公司第三届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
9百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
公司于2025年4月30日召开第三届董事会第一次会议，选举产生了公司第三届董事会董事长、第三届董事会各专门委员会委员及主任委员，并聘任了新一届高级管理人员。
(二)董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开10次会议，审议通过了定期报告、关联交易、授权协议等共65项议案。公司董事会的召集召开程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议具体审议情况如下：
召开时间会议届次审议议案
《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的议案》
2025年1第二届董事会第《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》
月24日二十一次会议《关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案》
《关于制定公司舆情管理制度的议案》《关于就 BAT2506（戈利木单抗）签署授权许可与商业化
2025年2第二届董事会第协议的议案》月10日二十二次会议
《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》2025年3第二届董事会第《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现月21日二十三次会议金管理的议案》
《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2025年4第二届董事会第《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》月8日二十四次会议《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》
《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
10百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于向金融机构申请授信额度的议案》
《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
2025年4第二届董事会第
《关于公司2025年第一季度报告的议案》月28日二十五次会议
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委
2025年4第三届董事会第员的议案》
月30日一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年
2025年8第三届董事会第度评估报告的议案》月20日二次会议
逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》
《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
11百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》
《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《关于修订<内部审计制度>的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于就 BAT1806（托珠单抗）签署授权许可与商业化协议的议案》
《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
2025年8第三届董事会第
《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》月29日三次会议
2025年10第三届董事会第《关于公司2025年第三季度报告的议案》
月28日四次会议《关于对外投资设立全资子公司的议案》
2025年12第三届董事会第
《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》月29日五次会议
(三)董事会对股东会决议执行情况
2025年度共召开3次股东会，审议通过了16项议案。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。具体情况如下：
召开时间会议届次序号审议议案2025 年 2 2025 年第一次 《关于就 BAT2506（戈利木单抗）签署授权许可与商月26日临时股东大会业化协议的议案》
12百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
1《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
2《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
3《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
4《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案
6的议案》
7《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
8《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
9《关于向金融机构申请综合授信的议案》
10《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
10.01《关于修订<公司章程>的议案》
10.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
10.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2025年42024年年度股10.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
月30日东大会10.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
10.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董
11事的议案》
选举 LI SHENGFENG（李胜峰）先生为第三届董事会
11.01
非独立董事
选举 HUANG XIANMING（黄贤明）先生为第三届董
11.02
事会非独立董事
11.03选举王朝禾先生为第三届董事会非独立董事
11.04选举包财先生为第三届董事会非独立董事
11.05选举陈奕藩先生为第三届董事会非独立董事《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事
12的议案》
12.01选举陈旻湖先生为第三届董事会独立董事
12.02选举柳建华先生为第三届董事会独立董事
12.03选举廖健先生为第三届董事会独立董事《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变
1
2025年92025年第二次更登记的议案》月 15 日 临时股东会 《关于就 BAT1806（托珠单抗）签署授权许可与商业化协议的议案》
13百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
(四)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2025年度董事会专门委员会召开13次会议，其中：审计委员会召开8次会议，主要对公司财务报告、利润分配、募集资金使用、关联交易等事项进行了及时关注与审核；战略委员会召开2次会议，主要对公司设立子公司事项进行了审议；提名委员会召开2次会议，主要对公司董事会换届及相关事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开1次会议，主要对公司董事、高级管理人员的薪酬方案事项进行了审议。
报告期内，公司各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
(五)独立董事履职情况
2025年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加相关会议，并依规召开独立董事专门会议，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。本年度，公司业绩说明会均有独立董事出席，保持了与中小股东的良好沟通，保障了投资者特别是中小投资者的知情权。
(六)信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度，董事会办公室共完成4份定期报告及74篇临时公告的编制及披露工作，及时、公平、真实、准确、完整地完成了信息披露工作，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
(七)投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室在董事会秘书的指导下，紧紧围绕投资者关系
14百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
管理工作，积极协调公司与监管机构、股东、证券服务机构及媒体之间的信息沟通，有效提升了投资者对公司的了解、信心与信任。
2025年度，公司成功举办了2024年度科创板集体业绩说明会、2025年半年
度科创板创新药行业集体业绩说明会、广东辖区2025年投资者网上集体接待日
以及2025年第三季度业绩说明会等一系列活动，同时组织并接待了多场投资者调研。此外，公司通过日常接听投资者咨询电话、回复上证 e 互动问题等多种方式，主动向投资者介绍公司的发展战略、研发进展、生产经营等关注度较高的事项，帮助投资者更全面地了解公司的经营状况与未来发展前景。
(八)内部控制体系建设
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市
公司治理的规范性文件的要求，优化董事会组成，新增职工代表董事席位，进一步完善职工参与公司治理的机制等治理安排；依法取消监事会并由董事会审计委
员会承接《公司法》规定的监事会法定职权的工作；及时完成了公司治理制度的
修订及更新，公司治理及规范运作水平得到了进一步的提升，切实保障公司及全体股东利益。
三、2026年度董事会工作计划
2026年，公司董事会将继续立足维护全体股东的根本利益，坚定聚焦主业发展，严格遵循公司既有的战略规划，稳步推进各项研发项目的落地实施，持续提升产能水平，着力增强公司主营业务与整体盈利能力，努力实现公司和全体股东利益的最大化。董事会将密切关注外部宏观环境变化及产业发展趋势，积极把握战略机遇，沉着应对各类风险与挑战。
在日常运营方面，董事会将持续扎实推进各项工作，认真执行股东会的各项决议，依法合规、科学高效地对重大事项进行决策，力争全面达成年度各项经营目标。同时，董事会将进一步强化投资者关系管理，持续提升信息披露的透明度与及时性，树立并巩固良好的上市公司形象，切实推动公司价值与股东利益的最大化。
15百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
公司董事会将继续勤勉尽责，以更加振奋的精神、更加顽强的斗志、更加开阔的视野，持续提升决策的科学性与高效性，全力以赴推动公司实现持续、健康、高质量发展。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2026年4月27日
16百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案三：
关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司2025年度审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-331940823.75元（合并报表），
母公司净利润为-328109591.66元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-3064762835.43元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《百奥泰生物制药股份有限公司章程》等相关制度，鉴于2025年度公司母公司净利润为负值，且截至2025年12月31日母公司报表累计未分配利润为负值，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
17百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案四：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
制度具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
18百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案五：
关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。公司董事2025年度薪酬已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第三
届董事会第八次会议确认，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司
2025年年度报告》。
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了2026年董事薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象：公司任期内的全体董事
（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬方案：
1、独立董事：在公司领取独立董事津贴150000元/年（税前），按月发放；
除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
2、非独立董事：按照《百奥泰生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
（四）其他说明
1、董事的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代
缴义务；
2、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
19百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司
2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议，根据谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请股东会审议。
关联股东 Therabio International Limited、广州返湾湖投资合伙企业（有限合伙）、SHENGFENG LI 需回避表决。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
20百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案六：
关于续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有为公司提供专业审计服务的能力。为保证公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所，聘期一年，自股东会审议通过之日起生效。
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
审计费用同比变化情况：
2025年2026年增减%
年报审计收费金额（万元）707811.43
内控审计收费金额（万元）202210.00具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
21百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案七：
关于向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币11亿元（含本数）的综合授信额度，最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。
申请授信额度的具体安排如下：
单位：人民币万元序号银行名称额度
1招商银行股份有限公司广州分行50000.00
2中信银行股份有限公司广州分行20000.00
3广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行10000.00
4中国民生银行股份有限公司广州分行营业部10000.00
5浙商银行股份有限公司广州分行10000.00
6兴业银行股份有限公司广州分行10000.00
为解决中信银行股份有限公司广州分行综合授信额度20000万元所需担保事宜，公司拟使用公司名下位于广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东的自有土地使用权（权证编号：粤(2019)广州市不动产权第06860198号）及土地上盖物提供抵押担保（本抵押物与2022年该银行获批的固定资产贷款项目为同一抵押物）。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。
本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
22百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
授权事宜：上述授信事项授权公司董事长及/或其授权代表在上述授信额度和授信期限内与相关银行签署授信协议及其他相关文件（包括该等文件的修正及补充），授权期限至前述事项办理完毕为止。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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二〇二六年五月十九日
23百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案八：
关于全资子公司申请贷款业务及公司为其提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为加快“百奥泰永和创新产业基地项目一期”推进，保障项目一期建设资金及时到位，公司全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司（以下简称“百奥泰药业”）拟向银行申请贷款业务，贷款总金额为不超过人民币60000万元，贷款期限不超过180个月，贷款资金用于百奥泰永和创新产业基地项目一期建设（包括土建、设备购置等）。百奥泰药业以其持有的土地使用权、其上拟建建筑物及设备提供抵押担保，以百奥泰永和创新产业基地项目一期运营收入形成的应收账款质押担保，公司以持有的借款人100%股权质押担保，公司对上述贷款提供连带责任保证担保，并拟与贷款人签订相应担保合同，具体担保金额和期限以双方签署的担保合同为准。
授权事宜：授权公司及子公司百奥泰药业法定代表人与贷款人签订相关合同
文本/协议，并办理具体的授信与担保相关事宜。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于全资子公司申请贷款业务及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2026-027）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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二〇二六年五月十九日
24百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
议案九：
关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司（以下简称“百奥泰药业”）
拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰
永和创新产业基地1#生产车间、4#仓库、5#设备房及地下水池建筑的建设施工
服务及有关事项签订《建设工程施工合同》，合同价格为人民币24754321.72元（以下简称“本次关联交易”）。
百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易标的基本情况百奥泰药业与水牛建筑就百奥泰永和创新产业基地签署《建设工程施工合同》，合同价格为人民币85562617.34元。该合同已于2026年2月6日经公司
2026年第一次临时股东会审议通过后正式生效。
本次关联交易标的为就百奥泰永和创新产业基地1#生产车间、4#仓库、5#
设备房及地下水池建筑签订的《建设工程施工合同》，拟新建产业基地配套建筑用于生产实验、仓储、设备用房及环保等，总建筑面积11011.59平方米。
二、关联交易的定价情况
百奥泰药业委托广州城市建设咨询有限公司（以下简称“广州城建”）对本次
项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基础，严格参照相关执行规范及标准文件作为计价依据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、合同主体
25百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
发包人：百奥泰生物药业（广州）有限公司
承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司
2、工程概况
工程名称：百奥泰永和创新产业基地1#生产车间、4#仓库、5#设备房及地下水池建筑
工程地点：广州市黄埔区永和大道以东、禾丰路以南
工程内容：1#、4#、5#建筑土建工程
工程承包范围：1#、4#、5#建筑的建筑面积约 11011.59m2土建工程，包含主体结构（含地下室、室内外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压
电器工程（低压配电房至各楼层开关房）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。包工期、包安全、包验收。
3、质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。
4、资金来源：自筹资金
5、签约合同价：人民币（大写）贰仟肆佰柒拾伍万肆仟叁佰贰拾壹元柒角贰分（￥24754321.72）。
6、合同生效：本合同自双方签字盖章并经百奥泰董事会、股东会审议通过后生效。
7、合同工期
计划开工日期：2026年5月20日。
计划竣工日期：2026年12月20日。
工期总日历天数：210天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（二）关联交易的履约安排
《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等
26百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。截至本公告披露日，百奥泰药业尚未就该交易事项向水牛建筑支付金额。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：2026-
028）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
关联股东广州七喜集团有限公司、广州兴奥启企业管理合伙企业（有限合伙）、
广州中科粤创孵化器投资管理有限公司－广州中科粤创三号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州常昱企业管理合伙企业（有限合伙）、易良昱、易贤忠、关
玉婵、广州中科粤创孵化器投资管理有限公司－横琴中科卓创股权投资基金合伙企业（有限合伙），需回避表决。
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二〇二六年五月十九日
27百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
听取：
关于公司2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的规定及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》的要求，公司第二届独立董事汪建平先生、黄德汉先生、HENRY WEI（魏亨利）先生以及第三届独立董事柳建华先
生、陈旻湖先生、廖健先生分别就2025年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，现向股东会进行述职。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰 2025 年度独立董事述职报告（汪建平）》《百奥泰2025年度独立董事述职报告（黄德汉）》《百奥泰2025年度独立董事述职报告（HENRY WEI 魏亨利）》《百奥泰 2025 年度独立董事述职报告（柳建华）》《百奥泰2025年度独立董事述职报告（陈旻湖）》《百奥泰2025年度独立董事述职报告（廖健）》。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年五月十九日
28百奥泰生物制药股份有限公司2025年年度股东会
听取：
关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了2026年高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
（一）适用对象：公司任期内的全体高级管理人员
（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬方案：
公司高级管理人员按照《百奥泰生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
（四）其他说明
1、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履
行代扣代缴义务；
2、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
计算薪酬并予以发放。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司
2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现向股东会进行汇报。
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二〇二六年五月十九日
29
沪公网安备31011802005267号
