证券代码：688177证券简称：百奥泰公告编号：2025-023

百奥泰生物制药股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《百奥泰生物制药有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，同时修订部分公司治理制度。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的相关情况修订前修订后

第一条第一条为维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下为维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为……权益，规范公司的组织和行为……

第四条第四条

公司名称百奥泰生物制药股份有限公司公司注册名称：百奥泰生物制药股份有限公

中文名称：百奥泰生物制药股份有限公司司

英文名称： Bio-Thera Solutions Ltd. 英文名称：Bio-Thera Solutions Ltd.

第五条第五条

公司住所：广州高新技术产业开发区科学城公司住所：广州高新技术产业开发区科学城

开源大道 11 号 A6 栋第五层；经营场所：广 开源大道 11 号 A6 栋第五层，邮政编码：51州经济技术开发区摇田河大街155号。0530。

第六条第六条公司注册资本：人民币41408万元。公司注册资本为人民币41408万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公

司的法定代表人，由董事会选举产生或更

第八条换。担任法定代表人的董事或者经理辞任董事长为公司的法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限新增制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所认股东以其所认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部财产对公司的债务承担责任。任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。高级管理人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产新增

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条

公司主营项目类别为：医药制造业。第十五条一般经营范围为：医学研究和试验发展；技公司主营项目类别为：医药制造业。

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经依法登记，公司的经营范围：一般经营范技术转让、技术推广；细胞技术研发和应围为：医学研究和试验发展；技术服务、技用；术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

许可经营范围为：药品生产；药品委托生技术推广；细胞技术研发和应用；许可经营产；货物进出口；技术进出口；药品进出范围为：药品生产；药品委托生产；货物进口；药品零售。出口；技术进出口；药品进出口；药品零公司的经营范围以有权工商行政管理部门根售。

据前款加以规范、核准登记的为准。第十四条

第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的资本划公司的股份采取股票的形式。

分为股份，每一股的金额相等。

第十五条

第十七条

公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条第十八条

公司的股本总数为41408万股，公司发行的公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股票，以人民币标明面值，每股面值1元。股面值1元。

第二十条

第十八条公司发起人在公司发起设立时均以其所持有公司发起人在公司发起设立时均以其所持有

的原百奥泰生物科技（广州）有限公司的出

的原百奥泰生物科技（广州）有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人的名称、认购的股份数、股份比份，发起人的名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间如下，每股金额为例、出资方式和出资时间如下：

1元：

发起股份数持股比出资出资发起认购的股人名额（万持股比出资出资例（%）方式时间人名份数（万称股）例（%）方式时间

称股）

…………………………

…………………………

第十九条第二十一条

公司股份总数为41408万股，均为人民币普公司已发行的股份数为41408万股，均为人通股。民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

第二十条提供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公司的附属企外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供照本章程或者股东会的授权作出决议，公司任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规及国务院证券主管部（五）法律、行政法规及中国证监会规定的门批准的其他方式。其他方式。

第二十二条

公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；删除

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第二十三条第二十四条

根据本章程的规定，公司可以减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以本，应当按照《公司法》以及其他有关规定及其他有关规定和本章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激第二十五条励；公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、形之一的除外：

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（一）减少公司注册资本；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

股票的公司债券；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必励；

需；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（七）法律、行政法规、部门规章等规定的立决议持异议，要求公司收购其股份；

其他情形。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为前款第（六）项所指情形，应当符合以下条股票的公司债券；

件之一：（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股需。

净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价跌

幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条第二十六条

公司应当依法采用下列方式之一收购本公司公司收购本公司股份，可以通过公开的集中股份：交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；……（三）中国证监会批准的其他方式。

……

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项的原因收购公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份当经股东大会决议。公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议；

条第一款第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（六）项的原因收购公司股份的，经2/3以上项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

第二十七条者股东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十四条规定收购本公司的董事会会议决议。

股份后，属于第一款第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定收购当自收购之日起十日内注销；属于第一款第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

内转让或者注销。公司依照本章程第二十四项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

条第一款第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（六）项规定收购本公司股份的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨的百分之十，并应当在三年内转让或者注股份变动公告后三年内转让或者注销。销。

第二十八条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在上交所上市交易之日起1年内不得转

发行的股份，自公司股票在上交所上市交易让。有关发起人对其所持股份之限售期作出之日起1年内不得转让。有关发起人对其所特别承诺的，其应遵照执行。

持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照公司董事、高级管理人员应当向公司申报所执行。

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有本公司同一类别股份总数的2在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

5%；……

有公司股份总数的25%；……

第三十一条

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司高级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此入，由此所得收益归本公司所有，公司董事所得收益归本公司所有，公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司因包其所得收益。但是，证券公司因购入包销售销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有国务院证券监督管理机构规定的中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。…………

第三十二条第三十二条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

第三十四条

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

……

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

……

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

……

……

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十五条

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息料的，应当向公司提供证明其持有公司股份或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的种类以及持股数量的书面文件，公司经核有公司股份的种类以及持股数量的书面文实股东身份后按照股东的要求予以提供。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无

第三十六条效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无违反法律、行政法规或者本章程，或者决议效。

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股式违反法律、行政法规或者本章程，或者决东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除之日起60日内，请求人民法院撤销。

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十七条

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百董事、高级管理人员执行公司职务时违反法八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

成损失的，连续180日以上单独或合计持有人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职规定，给公司造成损失的，前述股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，股东可以书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除

持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使删除出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

董事、监事和高级管理人员具有维护公司资删除金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。

若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条

第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补事，决定有关监事的报酬事项；

亏损方案；

（四）审议批准公司的年度报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准董事会的报告；

议；

（六）审议批准监事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决算方案；

变更公司形式作出决议；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（七）修改本章程；

亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决的会计师事务所作出决议；

议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）对发行公司债券作出决议；

保事项；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资者变更公司形式作出决议；

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）修改本章程；

十的事项；

（十三）审议根据法律法规或公司内部制度

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

应当由股东大会审议的关联交易；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；

者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议批准本章程第四十四条规定的项。

担保事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议股权激励计划；

决议。

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会出决议；

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

（十九）对公司因本章程第二十四条第一款

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

第（一）项、第（二）项规定的情形收购公规定。

司股份作出决议；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构上述股东大会的职权不得通过授权的形式由和个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其

他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东大会议事规则等

规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

第四十四条

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通经审计总资产的百分之三十以后提供的任何过后提交股东大会审议通过。

担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原

净资产10%的担保；

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之

（二）公司及其控股子公司的对外担保总三十的担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保后提供的任何担保；

对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；

产百分之十的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供则，超过公司最近一期经审计总资产30%的的担保；

担保；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程

（五）为关联人提供的担保；

规定应当由股东会审议通过的其他担保情

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程形。

规定应当由股东大会审议通过的其他担保情

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当形。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席股东大会审议前款第（四）项担保事项时，董事会会议的三分之二以上董事同意；股东

必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

会审议前款第（三）项担保事项时，必须经通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

违反本章程明确的股东会、董事会审批对外

担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

第五十四条

第四十九条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3或者少于本章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东书面请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求

（四）董事会认为必要时；时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程前述第（三）项持股股数按股东提出书面要规定的其他情形。

求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

第五十条

股东大会将设置会场，以现场会议形式召本公司召开股东会的地点为公司住所地或股开。公司还可以提供网络或者其他形式为股东会会议召开通知中明确的其他地点。股东东参加股东大会提供便利。股东通过上述方会将设置会场，以现场会议形式召开。公司式参加股东大会的，均视为出席。

还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可加。发出股东大会通知后，无正当理由，股以同时采用电子通信方式召开。现场会议时东大会现场会议召开地点不得变更。确需变间、地点的选择应当便于股东参加。发出股更的，召集人应当在现场会议召开日前至少东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

2个工作日公告并说明原因。

召开地点不得变更。确需变更的，召集人应依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告

当采用网络投票方式的，公司应当提供网络并说明原因。

投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第五十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法规、本章程的规定；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第五十八条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会删除

议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十九条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，但应当取得全体独立董事1/2以上同会。意。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后10日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，应在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的五日内应当说明理由。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份（含表有权向董事会请求召开临时股东大会，并应决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根请求召开临时股东会，并应当以书面形式向据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政法请求后10日内提出同意或不同意召开临时股规和本章程的规定，在收到请求后10日内提东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优式向监事会提出请求。先股等）的股东有权向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到临时股东会，并应当以书面形式向审计委员请求5日内发出召开股东大会的通知，通知会提出请求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在收意。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

第六十二条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须须书面通知董事会。同时向公司所在地中国书面通知董事会。同时向公司所在地中国证证监会派出机构和上交所备案。

监会派出机构和上交所备案。在股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

议公告前，召集股东持股比例不得低于1知及股东会决议公告时，向证券交易所提交

0%。召集股东应在发出股东大会通知及股东有关证明材料。在股东会决议公告前，召集大会决议公告时，向公司所在地中国证监会股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例派出机构和上交所提交有关证明材料。

不得低于百分之十。

第六十三条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知东名册的，召集人可以持召集股东会通知的的相关公告，向证券登记结算机构申请获相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

取。召集人所获取的股东名册不得用于除召召集人所获取的股东名册不得用于除召开股开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第六十四条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第六十五条第五十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权股东会提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律法规和本章程的有关规定。法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条

第六十六条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合并持有公司1％以上股份（含表独或者合并持有公司3％以上股份的股东，决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司有权向公司提出提案。

提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表东，可以在股东大会召开10日前提出临时提决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东案并书面提交召集人。召集人应当在收到提会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

案后2日内发出股东大会补充通知，通告临人。召集人应当在收到提案后2日内发出股时提案的内容。

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股东大该临时提案提交股东会审议。但临时提案违会通知后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者公司章程的规定，或的提案或增加新的提案。

者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十五条规定的提案，股东大会不得进行表决通知后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。

案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条

股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条

……

股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

……

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别东；

表决权股份的股东等股东均有权出席股东

……会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

第六十九条表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

……

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部程序。

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时露所有提案的全部具体内容，以及为使股东应同时披露独立董事的意见及理由。

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

第七十条料或解释。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时间，通知中明确载明网络方式的表决时间及表决

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，程序。股东大会网络方式投票的开始时间，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:午3:00。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

……

当日下午3:00。

……

第七十一条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中应充分披露董事、监事候选人

中应充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历（其中应特别说

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

况）、兼职等个人情况；

（二）与公司、持有公司5%以上股份的股

（二）与公司、持有公司5%以上股份的股

东、公司的控股股东及实际控制人、公司其

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高

他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当单项提案提出。

董事、监事候选人应当单项提案提出。

第七十二条第六十三条

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会发出股东会通知后无正当理由，股东会不得不得延期或取消，股东大会通知中列明的提延期或取消，股东会通知中列明的提案不应案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个工作日应当在原定召开日前至少2个工作日公告并发出补充通知并说明原因。延期召开股东大说明原因。延期召开股东会的，应当在公告会的，应当在通知中公布延期后的召开日中公布延期后的召开日期。

期。

第六十五条第七十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含股权登记日登记在册的所有股东或其代理表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决人，均有权出席股东大会。并依照有关法权股份的股东等股东或其代理人，均有权出律、法规及本章程行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十五条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，应出示本人有效的，代理人还应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人法人股东应由其法定代表人或者其委托的代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议的，应出示本人身份证明、能证明其具有出示本人身份证明、能证明其具有法定代表法定代表人资格的有效证明；代理人出席会人资格的有效证明；委托代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证明、法人股的，代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委东单位的法定代表人依法出具的书面委托书托书及加盖法人单位印章。

及加盖法人单位印章。

第七十六条

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；

的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表票的指示等；

决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十八条删除

……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十九条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第八十条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名（或者名及其持有的表决权的股份数。在会议主持人称）及其所持有表决权的股份数。在会议主宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。应当终止。

第八十一条

第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，若总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和东的质询。

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或者不履行职务时，由过半数的董事共同推务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第五十七条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，明确股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的议事方式和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以确保股东大会的工作效率和署、公告等内容，以及股东会对董事会的授科学决策。股东大会议事规则规定股东大会权原则，授权内容应明确具体。股东会议事的召开和表决程序。股东大会议事规则作为规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审东会审议批准。如股东会议事规则与本章程议批准。如股东大会议事规则与本章程存在存在相互冲突之处，应以本章程为准。

相互冲突之处，应以本章程为准。

第八十三条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应做出述职报告。应作出述职报告。

第八十四条第七十五条

董事、监事、高级管理人员应当在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东的质上就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第八十六条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

……

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；

……

……

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入内容。

会议记录的其他内容。

第八十七条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或者其代表、会议主持人应当在议记录上签名。……会议记录上签名。……

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。删除公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。

第八十条

第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的过半会的股东（包括股东代理人）所持表决权的数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。

2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十一条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划（一）董事会的工作报告；（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）发行公司债券或其他证券；

（八）因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；

（九）公司聘请、解聘会计师事务所；

（十）变更募集资金用途事项；

（十一）本章程第四十四条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批准的担保；

（十二）本章程第四十九条规定应当以特别决议通过以外的交易；

（十三）本章程第五十二条规定的关联交易；

（十四）最近12个月内累计金额占公司最近

一期经审计总资产70%以上的银行贷款；

（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

第八十二条

（三）本章程的修改；

下列事项由股东会以特别决议通过：

（四）股权激励计划；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（五）因减少注册资本决定回购公司股份

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清的；

算；

（六）公司购买或者出售资产，涉及资产总

（三）本章程的修改；

额或者成交金额连续12个月内累计计算超过

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

公司最近一期经审计总资产30%的；

者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（七）按照担保金额连续12个月内累计计算

经审计总资产30%的；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；

的担保；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现以及股东会以普通决议认定会对公司产生重金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

大影响的、需要以特别决议通过的其他事润分配方案时的公司当年利润分配方案；

项。

（九）公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规或本章程规定和股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权

的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的2/3以

上通过：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第九十三条第八十三条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东以其所代表的有表决权的股份数额行使项时，对中小投资者表决应当单独计票。单表决权，每一股份享有一票表决权，类别股独计票结果应当及时公开披露。股东除外。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

指依据上交所的规定应当由独立董事发表独时，对除公司董事和高级管理人员以及单独立意见的事项，中小投资者是指除公司董或者合计持有上市公司5%以上股份的股东事、监事、高级管理人员以及单独或者合计以外的其他股东的表决情况单独计票。单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股计票结果应当及时公开披露。

东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该份的股东或者依照法律、行政法规或者国务超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

院证券监督管理机构规定设立的投资者保护个月内不得行使表决权，且不计入出席股东机构，可以作为征集人，自行或者委托证券会有表决权的股份总数。

公司、证券服务机构，公开请求公司股东委公司董事会、独立董事、持有1%以上有表托其代为出席股东大会，并代为行使提案决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权、表决权等股东权利。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构依照前款规定征集股东权利的，征集人应当可以公开征集股东投票权。征集股东投票权披露征集文件，公司应当予以配合。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集公开征集股东权利违反法律、行政法规或者投票权提出最低持股比例限制。

中国证监会有关规定，导致公司或者其股东本条第一款所称股东，包括委托代理人出席遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东会会议的股东。

第九十四条

公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司删除的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第九十五条

股东大会审议有关关联交易时，关联股东可删除

以出席股东大会，并可以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

第九十六条

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东大会审议有关关联交易，关联股东的回的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

避和表决程序如下：

的公告应当充分披露非关联股东的表决情

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联况。

关系，该股东应当在股东大会召开之前向公审议有关关联交易事项，关联股东的回避和司董事会披露其关联关系；

表决程序为：

（二）股东大会在审议有关关联交易时，主

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关

持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和系，该关联股东应当在股东会召开之日前向说明关联股东与关联交易的关联关系；

公司董事会披露其关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东对关联交易进行审议、表决；

会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解

（四）除法律法规或本章程另有规定外，关释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

联事项形成决议，必须由出席会议的非关联系；会议主持人宣布关联股东回避，由非关股东有表决权股份数的半数以上通过。

联股东对关联交易事项进行审议、表决；

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

（三）关联事项形成决议，必须由出席会议

关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归的非关联股东有表决权的股份数的半数以上于无效。

通过公司独立董事应对重大关联交易的程序及公

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程允性明确发表独立意见。

序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第九十七条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形删除式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十八条

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司不得与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第九十九条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会决议。提名人应事先征求被提名人同决。

意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事提名的方式和程序为：

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选任的人数，由董事会、审计委员会、单独或人的资料真实、完整并保证当选后切实履行合并持有公司有表决权股份总数1%以上的董事职责。股东提出非独立董事建议名单；由公司董事董事、监事提名的方式和程序为：会、审计委员会、单独或者合并持有公司已（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规发行股份1%以上的股东提出独立董事候选

定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董人建议名单。董事候选人建议名单提交公司事会、监事会、单独或合并持有公司发行在董事会进行资格审查。

外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独（二）由公司董事会确定董事候选人，以提立董事建议名单；由公司董事会、监事会、案的方式提交股东会选举。

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东提出独立董事候选人建议名单。董事候的规定或者股东会的决议，可实行累积投票选人建议名单提交公司董事会进行资格审制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提的股份比例在百分之三十以上的，或者股东案的方式提交股东大会选举。会选举两名以上独立董事的，应当采用累积

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规投票制。

定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董前款所称累积投票制是指股东会选举董事事会、监事会、单独或合并持有公司发行在时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董由股东代表出任的监事建议名单，提交公司事会应当向股东公告候选董事的简历和基本监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表情况。

出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

第一百条股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代

表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者由股东代表出任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇一条

除应当采用累积投票制的提案外，股东大会第八十七条将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有除累积投票制外，股东会将对所有提案进行不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗会中止或不能作出决议外，股东大会不得对力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不予表决。

不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第一百一十一条

第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间为股东大会决议通就任时间为股东会决议通过之日。

过之日。

第一百一十二条删除

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条

……第九十九条

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关……

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会、董事会审批对外担保的权限和违反际控制人支配的股东，不得参与该项表决，审批权限、审议程序的责任追究制度按照公该项表决由出席股东大会的其他股东所持表司的对外担保管理制度等相关规定执行。

决权的半数以上通过。

第五十条第一百〇三条

公司进行同一类别且标的相关的交易时，应除提供担保、委托理财及上交所业务规则另当按照连续12个月累计计算的原则，适用第有规定事项外，公司进行同一类别且标的相四十七条和第二百四十一条。除对外担保等关的交易时，应当按照连续12个月累计计算事项另有规定外，交易已履行股东大会审议的原则，适用第一百条和第一百二十一条。

程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累已经按照第一百条或者第一百二十一条履行计计算范围。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十三条第一百〇六条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能担任公司的董事：

力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑治权利，执行期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾2年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾3年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）三年内受中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）处于证券市场禁入且尚在禁入期；被人民法院列为失信被执行人；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未施，期限未满的；

有明确结论意见；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（九）三年内被证券交所公司公开谴责或两上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

次以上通报批评、认定为不适合担任公司董的；

事；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履条情形的，公司应当解除其职务。职。

在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇七条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，

第一百一十四条任期届满可连选连任。

董事由股东大会选举或更换，任期三年，并董事任期从就任之日起计算，至本届董事会可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满时为止。董事任期届满未及时改事任期届满，可连选连任。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程的任期届满时为止。董事任期届满未及时改规定，履行董事职务。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管依照法律、行政法规、部门规章和本章程的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董规定，履行董事职务。事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼一。

任。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十五条第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资产；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，不得自营、委托他人或者为他人经营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人与公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘能利用该商业机会的除外；

密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利（六）未向董事会或者股东会报告，并经股用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公东会决议通过，不得自营或者为他人经营与司约定的竞业禁止义务；本公司同类的业务；（九）维护公司及全体股东利益，不得为实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为际控制人、股东、员工、本人或者其他第三己有；

方的利益损害公司利益，不得利用其关联关（八）不得擅自披露公司秘密；

系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范第一百〇九条围；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

（二）应公平对待所有股东；定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理告，及时了解公司业务经营管理状况；注意。

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资董事对公司负有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予接受监事会对其履行职责的合法监督和合理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法建议；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置求，商业活动不超过营业执照规定的业务范权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规围；

允许或者得到股东大会在知情的情况下批（二）应公平对待所有股东；

准，不得将其处置权转授他人行使；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收见，保证公司所披露的信息真实、准确、完益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故整；

授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受（五）应当如实向审计委员会提供有关情况托人，授权事项和决策意向应当具体明确，和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得全权委托；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董规定的其他勤勉义务。

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事

第一百一十条

按委托人的意愿代为投票，授权事项和决策董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他意向应具体明确，不得全权委。

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事董事会应当建议股东会予以撤换。

出席而免除。

董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者

间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。删除除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百二十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的删除合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十一条第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内

第一百二十二条披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最事会成员低于法定最低人数，在改选出的董低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会规、部门规章和本章程规定，履行董事职计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下务。任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条

第一百二十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和期间内，以及任期结束后的合理期间内并不股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开开信息。其他义务的持续期间应当根据公平信息。其他义务的持续期间应当根据公平的的原则决定，视事件发生与离任之间时间的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长长短，以及与公司的关系在何种情况和条件短，以及与公司的关系在何种情况和条件下下结束而定。结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十四条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公删除司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监删除事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解新增任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百二十五条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条

第一百一十六条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其

第一百三十六条

中独立董事三名，职工代表董事一名，设董董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十七条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工第一百一十七条作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）制订公司的员工持股计划及股权激励投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

方案、根据股东大会的授权实施公司的员工事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事持股计划及股权激励方案；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订公司的基本管理制度；项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司（十一）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审总经理的工作；计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请选举和更换公司董（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查事和独立董事；总经理的工作；

（十六）除须报股东大会决定的事项外，决（十五）法律、行政法规、部门规章、本章定公司对外投资、收购出售资产、资产抵程或者股东会授予的其他职权。

押、对外担保、委托理财、关联交易等事超过股东会授权范围的事项，应当提交股东项；会审议。

（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十条

第一百二十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会审议批准。家、专业人员进行评审，并报股东会审议批准。

第一百四十四条

董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董删除事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十六条第一百二十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十七条第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日集，于会议召开10日以前书面通知全体董以前通知全体董事和监事。事。

第一百四十八条

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；第一百二十七条

（三）全体独立董事的二分之一以上提议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一时；以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议事会临时会议。董事长应当自接到提议后十时；日内，召集和主持董事会会议。

（五）董事长认为有必要时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。

第一百五十条

第一百二十九条

董事会会议通知包括以下内容：

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议方式；

（二）会议期限；

（三）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第一百三十条

第一百五十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应当由全体董事的过半数出席方行。董事会作出决议，必须经全体董事的过可举行。每一董事享有一票表决权。董事会半数通过。董事会决议的表决，实行一人一作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

票。

第一百三十一条

第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事关联关系的，不得对该项决议行使表决权，会书面报告。有关联关系的董事不得对该项也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使会议由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事过半数通过。出席董事会的无关联董事人须经无关联关系董事过半数通过。出席董事数不足3人的，应将该事项提交股东大会审会会议的无关联关系董事人数不足3人的，议。应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十三条第一百三十二条

董事会决议表决方式为：现场记名投票、举董事会召开会议和表决方式为：现场记名投手（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含语音、视频等方式）或本章程规定的其他形电话、语音、视频等方式）或本章程规定的式。其他形式。

第一百三十三条

第一百五十五条

……

……

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者权限和有效期限，并由委托人签名。

盖章。

……

……

第一百五十六条删除董事会决议以书面记名方式作出。

第一百五十七条

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其名。

在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

限为十年。

第一百五十八条第一百三十五条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

第一百五十九条数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东决议违法法律、行政法规或者本章程、股东

大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董董事可以免除责任。事可以免除责任。

第一百六十条

董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。董事删除会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百六十一条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提删除

供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百六十二条

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会删除秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

第一百六十四条董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和

经验：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；

删除

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；

（三）具有良好的个人品质及职业道德，严

格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第一百六十五条

下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百一十三条规定情形之一的；

（二）本公司现任监事；删除

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（四）法律法规规定的不得担任董事会秘书的其他情形的人士。

第一百六十六条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司的信息披露事务；

（二）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东删除大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（四）参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（六）协助董事、监事和高级管理人员了解

相关法律、法规、规章和本章程；

（七）促使董事会依法行使职权；在董事会

拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

（八）《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十七条

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程，承担高级管理人员的有关法删除律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百六十八条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行删除

为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十九条

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百六十五条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；删除

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、规章、其

他规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损失。

第一百七十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，删除但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。空缺超3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。

第一百二十七条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利删除益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重

组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

第一百三十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

第一百二十九条任独立董事：

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担（一）在本公司或者本公司的附属企业任职任独立董事：的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（一）在本公司或者本公司的附属企业任职系；

的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份

（二）直接或间接持有本公司1%以上股份或1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人

者本公司前十名股东中自然人股东及其直系股东及其配偶、父母、子女；

亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份

（三）在直接或间接持有本公司5%以上股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职

的股东单位或者在本公司前五名股东单位任的人员及其配偶、父母、子女；

职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

（四）最近1年内曾经具有前三项所列情况的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

人员；（五）与本公司及本公司控股股东、实际控

（五）为本公司或者附属企业提供财务、法制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）有关证券管理部门或机构认定的其他（六）为本公司及本公司控股股东、实际控人员。制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

定，具备担任股份公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）符合有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基相关法律法规和规则；

本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（四）具有五年以上履行独立董事职责所必规则；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（五）具有良好的个人品德，不存在重大失行独立董事职责所必需的工作经验；信等不良记录；

（五）法律、法规及本章程要求的其他条（六）法律、行政法规、中国证监会规定、件。证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人删除的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条

独立董事的提名、选举及更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持

有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事删除候选人并经股东大会选举决定；

（二）对于不具备独立董事资格或能力、未

能独立履行职责、或未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；

（三）独立董事的提名人在提名前应当征得

被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；

（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年；

（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

除出现上述情况及有关法律法规和本章程中

规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成

员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除

第一百四十条

应具有一般董事的职权，还具有以下特别职独立董事行使下列特别职权：

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）公司与关联人发生的交易金额（提供进行审计、咨询或者核查；

担保除外）占公司总资产或市值1%以上且超

（二）向董事会提议召开临时股东会；

过3000万元的关联交易，应由独立董事同意

（三）提议召开董事会会议；

后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判

（四）依法公开向股东征集股东权利；

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的报告，作为其判断的依据；

事项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和所；

本章程规定的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（四）提议召开董事会会议；

的，应当经全体独立董事过半数同意。

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投时披露。上述职权不能正常行使的，公司将票权。

披露具体情况和理由。

独立董事行使上述职权应当由1/2以上独立董事同意。

第一百三十三条独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的删除

5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款；

（五）公司主动终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）法律法规规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十四条删除

公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权公司应当为

独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需

的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机新增制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条

审计委员会成员三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独新增立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名新增及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权新增

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建新增议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百五十条战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重新增大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百七十二条

第一百五十二条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

情形、同时适用于高级管理人员。

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百一十六条关于勤勉义务的规定，同定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百七十三条在任总经理与副总经理出现本章程规定的不

得担任高级管理人员的情形，公司董事会应删除当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百五十三条

第一百七十四条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级事、监事以外其他行政职务的人员，不得担管理人员。公司高级管理人员仅在公司领任公司的总经理及其他高级管理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

……第一百五十五条

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制总经理对董事会负责，行使下列职权：

度，决定公司职工的聘用和解聘；……

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百七十七条总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十八条

……第一百五十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十九条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签删除

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百八十条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）删除

公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百八十一条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

删除

总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百八十二条第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百八十四条

第一百六十条

副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。

副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十一条

董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资新增料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十五条第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百〇四条

第一百六十五条公司在每一会计年度结束后4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

监会和上交所报送年度财务会计报告，在每国证监会派出机构和上交所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中报告，在每一会计年度上半年结束之日起两国证监会派出机构和上交所报送半年度财务个月内向中国证监会派出机构和上交所报送

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个并披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行构和上交所报送季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及上交所的规定进行编

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国制。

务院财政部门的规定制作。

第二百〇五条第一百六十六条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十七条

第二百〇六条

……

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司现金股利政策目标为剩余股利。

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见

新增或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、公司期末资产负债率高干70%；

3、公司当期经营性现金流量净额为负数；

4、其他法律、法规、规范性文件及本章程

允许的不符合现金分配的其他情况。

第二百〇九条第一百六十九条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成者公司董事会根据年度股东会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条

第二百〇七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

第二百〇八条使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金不得少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

第二百一十条百分之二十五。

公司的利润分配政策为：

公司的利润分配政策为：

……

……

（七）公票股利分配的条件

（七）股票股利分配的条件

……

……监事会应对董事会和管理层执行公司利润分审计委员会应对董事会和管理层执行公司利配政策和股东回报规划的情况及决策程序进润分配政策和股东回报规划的情况及决策程行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利配方式，就相关政策、规划执行情况发表专润分配方式，就相关政策、规划执行情况发项说明和意见表专项说明和意见。

……

……

第一百七十二条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保新增

障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检新增查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构新增

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条

第二百一十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百七十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决新增定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、新增

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条新增会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应第一百八十二条提前10日事先通知会计师事务所，公司股东公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许前10日事先通知会计师事务所，公司股东会会计师事务所陈述意见。就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决师事务所陈述意见。

时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司明公司有无不当情形。

有无不当情形。

第二百一十六条第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）传真；（二）传真；

（三）以邮件方式送出；（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式送出；或（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第二百一十八条第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以专人送公司召开股东会的会议通知，以公告方式进

出、传真、邮件、电子邮件、公告方式进行。

行。

第二百二十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告方式进行。

第一百八十七条

第二百二十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日回执上签名（或盖章），被送达人签收日期期为送达日期；公司通知以传真方式送出

为送达日期；公司通知以传真方式送出的，的，传真发出之日起的第2个工作日为送达传真发出之日起的第2个工作日为送达日日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件件发出之日为送达日期；公司通知以邮件送发出之日为送达日期；公司通知以邮件送出出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达达日期；公司通知以公告方式送出的，第一日期。

次公告刊登日为送达日期。

第二百二十二条第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百二十三条

第一百八十九条

公司指定《中国证券报》、《上海证券公司指定至少一种中国证监会指定的报刊作报》、《证券时报》、《证券日报》中的一为刊登公司公告和其他需要披露信息的报

家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.co披露信息的报刊、指定巨潮资讯网（www.cnm.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息info.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披的网络媒体。

露信息的网络媒体。

第二百二十四条公司可以依法进行合并或者分立。第一百九十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

形式。…………

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十六条第一百九十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并合并决议之日起10日内通知债权人，并于3于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知0日内在报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起45日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十七条第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

第二百二十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10日内债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百九十六条

第二百三十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。

债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家日内通知债权人，并于30日内在报纸上公企业信用信息公示系统公告。债权人自接到告。债权人自接到通知书之日起30日内，未通知之日起30日内，未接到通知的自公告之接到通知书的自公告之日起45日内，有权要日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增

程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十二条第二百条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解应当依法向公司登记机关办理变更登记；公散的，依法办理公司注销登记；设立新公司司解散的，应当依法办理公司注销登记；设的，依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

…………

第二百〇一条

第二百三十三条

公司因下列原因解散：

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进……

行清算：

（二）股东会决议解散；

……

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

……

（三）因合并或者分立而解散；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日……内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条

公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

第二百三十四条可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

公司有本章程第二百三十三条第（一）项情续。

形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大议的，须经出席股东会会议的股东所持表决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百三十三条第（一）项、第二百〇三条

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第而解散的，应当在解散事由出现之日起15日（二）项、第（四）项、第（五）项规定而内成立清算组，开始清算。清算组由董事或解散的，应当清算。董事为公司清算义务者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清人，应当在解散事由出现之日起15日内成立算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组，进行清算。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条

清算组成立后，董事会、总经理的职权立即删除停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百三十六条第二百〇四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财和财产清单；

产清单；（二）通知、公告债权人；…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百〇五条

第二百三十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用人，并于60日内在报纸上公告。信息公示系统公告。……

第二百四十一条第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，认为公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经的，应当依法向人民法院申请破产清算。人人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事民法院受理破产申请后，清算组应当将清算务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报

第二百〇九条告，以及清算期间收支报表和财务账册，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报股东大会或者人民法院确认。

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公清算组应当自股东大会或者人民法院对清算

司登记机关，申请注销公司登记。

报告确认之日起30内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条

第二百四十三条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义勤勉义务。

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或者

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百四十五条第二百一十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及

间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商协商解决的，可以向公司所在地人民法院提解决的，可以向公司所在地人民法院提起诉起诉讼。讼。

第二百五十条第二百一十七条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；或持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决议影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

…………（四）交易，包括但不限于：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际

1.购买或者出售资产；控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

……间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

（九）关联关系，是指公司控股股东、实际公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可联关系。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（五）交易，包括下列事项：

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而1、购买或者出售资产；

具有关联关系。…………

第二百五十二条第二百一十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或者不同本的章程与本章程有歧义时，以在广州市黄版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市埔区市场和质量监督管理局最近一次登记/备黄埔区市场和质量监督管理局最近一次核准案后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百五十三条第二百二十条

本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、少”，都含本数；“过”、“以外”、“少于”、“过半”、“超过”，都不含本数。“低于”、“多于”、“超过”，都不含本数。

第二百五十五条第二百二十二条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。

除上述条款修订外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引

（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

《公司章程》其他内容无实质性变更，最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。

二、修订部分公司治理制度的相关情况序号制度名称是否提交股东大会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3独立董事工作制度是

4关联交易管理制度是

5对外担保管理制度是6对外投资管理制度是

上述公司治理制度已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2025年4月9日