证券代码：688178证券简称：万德斯公告编号：2025-030

南京万德斯环保科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）中首次及预留授予部分已

离职的8名激励对象、首次授予部分未满足第二个解除限售期解除限售

条件的83名激励对象、预留授予部分未满足第二个解除限售期解除限售条件的24名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计136822股进行回购注销。

*本次注销股份的有关情况：

回购股份数量注销股份数量注销日期

136822股136822股2025年8月1日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2025年5月30日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予部分已离职的8名激励对象、首次授予部分未满足第二个解除限售期解除限售条件的83名激励对象、预留授予部分未满足第二个解除限售期解除限售条件的24名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计136822股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

根据公司于2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过

的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。具体内容详见公司2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，就本次回购注销限制性股票事项已履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年 5月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-027）。自2025年5月31日起45天内，截至申报期满，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及依据

1、因激励对象离职而回购注销

根据《激励计划（草案）》“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同

到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。鉴于本次激励计划首次及预留授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计

5580股。

2、因公司层面业绩考核未达成而回购注销

根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：

以公司2022年营业收入为基数，以公司2022年净利润为基数，解除限售对应考核对应考核年度的营业收入增长率对应考核年度的净利润增长率

期 年度 （A） （B）

触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）

第二个202440%60%40%60%

上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：

业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X

A≥Am或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm

X=80%

净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am

A＜An且 B＜Bn X=0%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京万德斯环保科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2025]A679号），公司 2024年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。”公司拟对本次激励计划首次授予83名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的107796股第一类限制性股票予以回购注销；对本次激励计划预留授予24名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的23446股第一类限制性股票予以回购注销。

综上，公司本次回购注销第一类限制性股票共计136822股，占目前公司总股本的0.1607%。本次回购注销完成后，公司总股本将由85134666股变更为84997844股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量本次回购注销限制性股票涉及的激励对象包括首次及预留授予部分的已离

职的8名激励对象、首次授予部分因公司层面业绩考核未达成的83名激励对象、

预留授予部分因公司层面业绩考核未达成的24名激励对象，合计拟回购注销限制性股票136822股。本次回购注销完成后，《激励计划（草案）》首次授予的

第一类限制性股票剩余数量为0股、预留授予的第一类限制性股票剩余数量为0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户，并向其申请办理前述136822股第一类限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年8月1日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工商变更手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件的流通股136822-1368220无限售条件的流通股84997844084997844

股份总数85134666-13682284997844

注：1、上表中有限售条件的流通股、无限售条件的流通股的“变动前数量”，依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人股本结构表（权益登记日为2025年

7月29日）填列。

2、以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

的规定和《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施安

排符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记和股份注销登记等手续。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年7月30日