万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

证券代码：688178证券简称：万德斯

南京万德斯环保科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知.........................1

南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程.........................4

南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案.........................6

议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6

议案2：关于2025年年度报告及摘要的议案.................................7

议案3：关于2025年度利润分配方案的议案.................................8

议案4：关于聘任公司2026年度审计机构的议案...............................9

议案5：关于公司董事2026年度薪酬的议案................................10

议案6：关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案....................11

议案7：关于预计2026年担保额度的议案.................................12

议案8：关于2026年度日常关联交易预计的议案..............................13

议案9：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......14

议案10：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

的议案..................................................15

附件一：2025年度董事会工作报告....................................16

附件二：2026年度董事薪酬方案.....................................24

听取：关于2025年度独立董事述职报告的议案...............................26

听取：关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案..........................年度股东会南京万德斯环保科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》

以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和

《南京万德斯环保科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发

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言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代

理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，股东会对提案

进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

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的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-009）。

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南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2026年5月22日14点00分

2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号公司1楼会议室

3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

4．主持人：董事长刘军先生

5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）听取《2025年度独立董事述职报告》与《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》

（六）逐项审议会议各项议案

议案一《关于2025年度董事会工作报告的议案》

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议案二《关于2025年年度报告及摘要的议案》

议案三《关于2025年度利润分配方案的议案》

议案四《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》

议案五《关于公司董事2026年度薪酬的议案》

议案六《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

议案七《关于预计2026年担保额度的议案》

议案八《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

议案九《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案十《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案1：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

基于对2025年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及2026年董事会工作重点的阐述，现将《2025年度董事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件一。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年5月22日

6南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案2：

关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月

29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东会审议。

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2026年5月22日

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议案3：

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-115622878.61元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为211815609.54元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）等相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-007），现提请股东会审议。

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2026年5月22日

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议案4：

关于聘任公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构。

公司董事会提请股东会审议并授权公司管理层根据2026年公司实际业务情

况和市场情况决定公证天业2026年度财务报表审计费用及内部控制审计费用，并签署相关服务协议等事项。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012），现提请股东会审议。

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2026年5月22日

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议案5：

关于公司董事2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，制定《关于公司董事

2026年度薪酬的议案》呈交至各位股东。具体内容详见附件二。

上述议案已提交经公司第四届董事会第十二次会议审议，因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

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2026年5月22日

10南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案6：

关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司在2026年拟向银行等金融机构申请不超过33亿元人民币的综合授信额度。

综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于各类贷款、信用证、融资租赁、

保函、保理、商业汇票、商票保贴等。综合授信额度有效期为自本次年度股东会审议通过之日起，至下一次年度股东会审议该事项。在授信期限内，授信额度可循环使用。

上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

公司拟授权管理层办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度

及与其相关的具体事宜，以便申请授信工作的顺利进行。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年5月22日

11南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案7：

关于预计2026年担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2026年度公司计划对合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供不超过112085.80万元（包含当前对外担保余额）的担保。预计额度有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

上述担保额度预计是基于公司2026年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司管理层可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度。公司董事会提请公司股东会授权管理层在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2026年担保额度的公告》（公告编号：2026-010），现提请股东会审议。

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2026年5月22日

12南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案8：

关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司日常经营需求，公司对2026年度与关联法人进行的日常关联交易发生额进行预计，日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、向关联人采购产品等。本次日常关联交易预计均遵循公平、自愿原则，有利于公司发展，交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-008），现提请股东会审议，关联股东需回避表决。

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2026年5月22日

13南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案9：

关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，现提请股东会审议。

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2026年5月22日

14南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案10：

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司再融资便宜性，满足公司经营发展需求，提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最

近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-014），现提请股东会审议。

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2026年5月22日

15南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

附件一：

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2025年度董事会工作报告

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展，维护公司和股东合法权益。

现将公司董事会2025年度的主要工作汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

单位：人民币元主要会计数据2025年2024本期比上年年2023年同期增减(%)

营业收入500764121.06621581367.57-19.44809745110.18扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质498059553.71617316770.99-19.32801712604.78的收入后的营业收入

利润总额-140994598.14-91727563.22不适用-108363079.13

归属于上市公司股东的净-115622878.61-74209085.42不适用-86632561.26利润

归属于上市公司股东的扣-119968939.31-73008164.69不适用-82384403.93除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量97162122.6881871398.6518.68-132844895.44净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净917337925.121032898823.63-11.191110191127.60资产

总资产2009046334.042075682593.71-3.212188309975.09

16南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

报告期内，公司实现营业收入50076.41万元，较上年同期减少19.44%，归属于上市公司股东的净利润-11562.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11996.89万元，主要系受行业竞争加剧影响，公司整体经营业绩承压；同时，公司为选择具有较好支付能力的客户，提高了承接项目筛选标准。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为9716.21万元，同比2024年同期的

8187.14万有所增长。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司共计召开了7次董事会，审议了39项有关议案，会议的召

开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议一、审议通过《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的

第四届董事会第2025年3议案》；二、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东四次会议月21日会的议案》

一、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》；二、

审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》；三、审议

通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》；四、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》；五、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》；六、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》；七、审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》；八、审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；九、审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》；十、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》；十一、审议通过《关于公司高级管理人员2025第四届董事会第2025年4年度薪酬的议案》；十二、审议通过《关于<2024年度募集资金五次会议月29日存放与实际使用情况专项报告>的议案》；十三、审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》；十四、审议

通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

十五、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》；十六、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》；十七、审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；十八、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》；十九、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》；二十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

二十一、审议通过《关于预计2025年担保额度的议案》；二十

17南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会二、审议通过《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告》第四届董事会第2025年5一、审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计六次会议月30日划部分限制性股票的议案》

第四届董事会第2025年8

一、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

七次会议月29日一、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议

第四届董事会第2025年9案》；二、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股八次会议月15日东会的议案》

一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；二、审议

通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；三、审议通过第四届董事会第2025年10《关于变更经营范围、取消公司监事会并修订<公司章程>的议九次会议月9日案》；四、审议通过《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》；

五、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

第四届董事会第2025年10

一、审议通过《关于公司2025年度第三季度报告的议案》十次会议月29日

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共计召开了4次股东会，其中3次临时股东会，1次年度股东会，共审议了15项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东会的决议和授权，认真履行公司股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，并设置独立董事专门会议，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2025年，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会2次会议，独立董事专门会议2次会议。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和

18南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2025年工作重点目前，环保行业处于压力叠加、绿色低碳升级转型的关键时期，公司依靠长久以来在环保领域积累的技术经验，通过技术平移、技术纵向延伸、业务协同等方式，努力应对日益加剧的行业竞争态势。截至报告期末，公司环境整体解决方案在手未确认订单6.63亿元。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

1、完成控制权变更，制定新的战略方向

报告期内，公司控制权完成变更，瑞源国际成为公司间接控股股东，公司正式成为奇瑞集团一员。公司制定了“环保+资源循环”的发展战略，在现有环境治理业务的基础上，依托奇瑞集团在国内外汽车产业链方面的渠道优势，在动力电池回收、报废机动车拆解业务方面进行协同，围绕工业固废、报废汽车拆解、废旧动力电池回收利用等领域，构建“再生资源回收-绿色加工再生-产业循环应用”的全链条体系。

2、完善营销体系，拓展城市环境综合服务业务

公司积极部署专业营销团队围绕奇瑞集团国内二十余个生产基地所在区域，对接并有效利用奇瑞集团现有资源网络，重点推进当地城市环境服务业务，加速本地化业务拓展步伐，提升公司在重点区域市场的渗透力和竞争力。

2025年9月，由中建生态环境集团有限公司牵头、公司参与的联合体，中

标南京市江宁区科学园污水处理厂五期工程特许经营项目，该项目特许经营期限共计 40年，总投资约 10.34亿元，新建总规模 16万 m3/d，采用 BOOT(建设-拥有-运营-移交)方式实施。中标该项目是公司规范实施政府和社会资本合作新机制的典范，系公司首个在政府和社会资本方合作新机制指导下与央企合作的大型污水处理特许经营项目。

2025年12月，公司中标芜湖市天门山污水处理厂三期扩建工程特许经营项

19南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会目，该项目特许经营期限共计 40年，总投资约 3.80亿元，设计规模 3万 t/d，采用 BOT（建设-运营-移交）方式实施。

中标上述项目既是公司十余年深耕水处理领域自身优势的体现，又受益于奇瑞集团多元化的产业布局和资源整合赋能效应，为项目提供了全方位的支持，是公司由国内有机垃圾业务逐步拓展至全球城市环境综合服务业务战略的关键一步。

3、开拓海外市场，寻求新的增长

海外发展中国家基础设施建设和环境治理市场需求旺盛，包括但不限于污水处理、垃圾处理等方面，但缺少资金和技术。公司以此为契机，将公司在国内垃圾处理、城市污水治理、环境综合治理等方面积累的经验与能力平移至海外市场。

报告期内，公司在海外中标了刚果布谷马西钾盐矿一期氯化钾项目水处理设备供货、越南河内市塞拉芬垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目 EPC，在海外市场取得了进展与突破，为公司将环保业务拓展至海外奠定基础。

4、依托资源循环领域积累，积极开展资源循环业务落地

围绕“环保+资源循环”的发展战略，报告期内，公司管理层对控股股东下属的报废车拆解和动力电池回收业务的现状及前景进行了详细尽调和论证，并着手进行资产整合和注入。

截至本报告披露日，公司已分别收购安徽嘉奇、芜湖铭豪68%股权，完成报废车拆解和动力电池回收业务的收购，正式进入资源循环相关市场。

5、以资金为导向，改善经营性活动现金流

报告期内，公司以资金为导向，严格执行落实各项资金管理制度，在应收账款回收管理和上游供应商管理方面取得一定成果。在应收账款回款方面，公司针对不同类型的客户，制定差异化的信用期与回款要求，将销售人员的绩效考核与回款指标紧密挂钩，提升回款积极性，同时，完善应收账款管理团队，实施账龄分层管理，对逾期账款采取分级预警和主动催收机制，明确责任到人，有效缩短了回款周期；在上游供应商管理方面，公司深化与核心优质供应商的战略合作关系，通过集中采购、长期协议等方式提升议价能力，优化采购成本。在保障供应链稳定的前提下，基于供应商评级、物料重要性及市场条件，科学协商并合理安排付款账期与节奏，优化现金流出结构，此外，公司还采用供应链金融，合理安

20南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

排付款账期，改善经营活动现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9716.21万元，相较于去年同期有所增长，保证了公司持续发展能力。

6、持续研发创新，推动技术迭代升级

作为环保高新技术企业，公司以研发创新为驱动，围绕补链、强链、延链的产业化拓展方针，报告期内，公司积极开展核心技术迭代升级、其他高成长性领域的在研项目9项。公司坚持产学研用一体化，取得了一定成果。报告期内，公司新增授权专利共计14件，其中发明专利3件，实用新型专利11件。公司核心技术新获“上海市科学技术奖”、“环境保护科学技术奖”等奖项。

7、构建优秀人才团队，健全激励机制，加强人才梯队建设

人才是实现公司战略、促使公司高质量发展的核心，公司持续建立、健全长效激励机制，吸引和储备优秀人才。报告期内，公司新增高级技术职称人员7人，工程师职称人员15人，1人入选紫金山英才·江宁百家湖计划中青年优秀人才。

公司不断完善人才培养机制，以“传帮带”、“干中学”、“集中培训”帮助团队快速成长，并通过关键部门核心岗位培训、部门交叉技术交流、引进复合型人才、搭建多学科人才团队等方式，夯实核心业务能力，为业务板块稳进发展奠定基础。

综上所述，在“十五五”规划和2035年远景目标纲要的政策背景下，公司管理层不仅关注到社会发展对于环保产业、资源循环产业的需求，依托公司现有业务，围绕成为以核心技术及综合问题解决能力为驱动的环保企业，公司管理层将会继续秉持“奋斗、创新、公正、共赢”的核心价值观持续学习，努力奋斗，稳健推进公司可持续发展战略，以回报广大投资者对公司的支持与信任，同时承担更多的社会责任，为形成中国绿色生产生活方式助力，共同建设美丽中国。

四、2026年工作计划

2026年将继续深耕环境治理板块，加快发展资源循环业务，围绕主营业务

做好支撑体系与能力建设，努力实现扭亏为盈。

（一）持续深耕环境治理业务

公司将依托自有技术储备及综合服务能力，在城市环境业务领域，公司将围绕奇瑞集团二十余个生产基地所在区域，重点推进当地城市环境服务业务，包括但不限于城市有机垃圾处理、城市污水处理、综合环境治理等业务领域，并借助

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其海外资源，将公司在国内垃圾处理、城市污水治理、环境综合治理等方面积累的经验与能力努力拓展至海外市场；在工业废水领域，以奇瑞汽车国内外整车厂和上下游产业链企业，重点围绕产业转移及产业升级、设备更新的需求，开展在相关工业废水治理等方面的业务。

（二）重点开展资源循环业务

面对《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》正式实施后

“车电一体”制度——动力电池须随整车同步移交至具备资质的正规回收拆解机构，带来的产业变局，以及动力电池即将进入规模化退役阶段的市场机遇，2026年公司董事会将围绕动力电池回收与报废机动车拆解两项业务，依托奇瑞集团在国内外汽车产业链方面的渠道优势，提高业务规模及质量，并进行产业链延伸。

一方面，保证报废机动车拆解业务与动力电池回收业务的投产运营，构建“报废拆解—电池回收—再生利用”的内部化闭环体系，降低电池回收环节的外部采购成本与物流损耗，保障核心原料的稳定供给，打通产业链上下游，严格执行“车电一体”政策。另一方面，通过人才引进、合作或并购等方式推进动力电池的再生和修复，通过高效萃取与分离提纯技术，实现对退役动力电池中锂、钴、镍、锰等战略金属元素的精细化回收，提升资源循环利用率和产品附加值；探索物理与化学等前沿技术手段，对容量衰减但结构完好的退役电芯进行性能修复与容量恢复，使其重新满足特定场景下的循环寿命要求。

（三）加强公司内控

2026年公司董事会将持续加强提升治理水平和防范经营风险，开展内部控

制体系建设与监督工作。首先，公司将结合监管变化与业务实际，重点修订完善财务报告、资金活动、采购销售等高风险领域的制度流程，并建立动态更新机制。

其次，通过年度内控自评、重点领域专项审计及日常监控，加大对工程项目管理、关联交易及信息系统安全等关键环节的监督力度。同时，建立缺陷认定与整改问责机制，确保内控漏洞得到及时堵塞。公司将利用信息化推动关键控制点在信息系统中的固化，提升内控刚性约束与信息化水平。此外，通过分层培训与广泛宣传，强化全员内控合规意识，营造稳健的内控文化氛围。董事会将强化审计委员会的监督职能，并为此项工作提供充分的组织、资源及考核保障，确保内控体系有效运行。

22南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

（四）强化关联交易管理

2026年公司董事会将把强化关联交易管理作为提升公司治理与规范运作的

重点工作，着力构建更为严密、透明、高效的关联交易管控体系。首先，公司将认真落实关联交易管理制度，进一步细化关联人识别、关联关系申报与更新机制，加大对重大关联交易、日常持续性关联交易的管控力度，杜绝违规资金占用与利益输送行为。其次，严格落实关联交易事前审批与回避表决程序，要求独立董事专门委员会对重大关联交易出具事前认可意见，确保交易必要性、定价公允性及程序合规性得到充分论证。同时，建立关联交易执行情况的动态监测与定期核查机制，由内部审计部门对关联交易协议履行、资金往来、余额变动等情况实施持续跟踪，发现异常及时预警并启动问责程序。最后，严把信息披露质量关，确保关联交易公告内容真实、准确、完整，充分披露交易背景、定价依据、履约能力评估及对公司独立性的影响，保障中小股东知情权。董事会将切实履行主体责任，通过上述举措持续筑牢关联交易风险防线，维护公司及全体股东合法权益。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

23南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

附件二：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2026年度董事薪酬方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《南京万德斯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，关于2026年度公司董事薪酬标准如下：

一、本议案适用对象公司董事。

二、本议案适用日期

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬、津贴标准

（一）独立董事的津贴

2026年津贴标准为7.54万元整（含税）/年。

（二）公司非独立董事的薪酬

2026年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具

体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。

四、其他规定

（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（二）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会

议、股东会等会议的相关费用由公司承担。

（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

（四）董事的薪酬标准需提交股东会审议通过后方可实施。

24南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

25南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

听取：关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进了董事会决策的客观性、科学性。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（彭征安）、《南京万德斯环保科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（邹敏）、《南京万德斯环保科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（高来阳）。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

26南京万德斯环保科技股份有限公司2025年年度股东会

听取：关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2026年度公司高级管理人员薪酬标准如下：

一、本议案适用对象公司高级管理人员。

二、本议案适用日期

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬、津贴标准

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励和其他福利组成，具体将根据其担任的职务，综合考虑公司薪资水平、地区及同行业平均水平、公司经营情况和个人绩效确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

四、其他规定