南京万德斯环保科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

任期内（2025年1月1日至2025年12月31日，下同），作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万德斯”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性。现就2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

高来阳先生，1967年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任海军工程大学讲师、南京市中级人民法院助理审判员；现任公司独立董事、中闻（南京）律师事务所律师与合伙人、通达海（SZ:301378）独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

报告期内，公司共召开7次董事会、4次股东会。本人任期内，共参加7次董事会、4次股东会。作为公司的独立董事，本人主动了解公司经营情况，充分发挥自身的专业作用，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司全体股东的利益。在会议召开前，本人详细审阅议案资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在会议召开过程中，本人认真审议各项议案，充分发表意见。2025年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。出席情况如下：

股东董事会会姓名是否连续应参加次亲自出委托出席缺席两次未亲自出席数席次数次数次数亲自参加次数会议高来阳7700否4

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会恪尽职守、勤俭诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。报告期内，公司共召开战略委员会1次、审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、独立董事专门会议

2次。

任期内，本人在薪酬与考核委员会担任主任委员，在提名委员会、审计委员会、独立董事专门会议担任委员。任期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加各项委员会会议。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务，本人出席情况如下：

专门委员会名称任期内召开会议次数本人出席会议次数薪酬与考核委员会11审计委员会44提名委员会22独立董事专门会议22

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况任期内，本人作为审计委员会委员，在任职期内密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程中，重点就重大会计处理事项、关键审计程序执行等专业问题与外部审计机构进行专项沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。

通过定期召开审计进度协调会、重大事项磋商会等方式，督导审计机构严格遵循审计准则开展工作，确保审计过程的独立性与审计结论的客观性，有效保障了财务报告的真实性与可靠性。

（四）与中小股东的沟通交流情况任期内，本人勤勉尽责履行独立董事职责，在日常履职过程中充分运用经济、法律等专业知识与行业经验，坚持独立、客观、审慎判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加公司股东会、业绩说明会、投资者说明会的方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。

（五）现场考察及公司配合情况

在任期间，作为公司独立董事，本人兼任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员，始终保持了独立、客观的立场，以法律角度审视公司的运营和管理情况，并与其他委员会成员密切合作，通过面对面和沟通交流的形式，就公司治理和管理问题展开了深入讨论，并始终坚持法律和道德底线，为公司的可持续发展提供了法律保障和建议。

公司管理层积极配合本人的工作，在履行独董职责的过程中，本人需要公司提供各项法律文件和内部政策，以便对公司的合规性和人力资源管理情况进行审查，公司管理层理解并支持审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的工作，及时提供所需的文件和信息，并积极配合审查和评估。同时公司重视董事会的建议和决策，认真对待委员会提出的问题和建议，并积极采取措施改进公司的管理制度和人力资源政策。

此外，公司管理层还对于薪酬与考核委员会提出的薪酬政策和绩效考核机制方面的建议，给予了认真审慎的对待，并在必要时做出了调整和改进，以确保公司的薪酬体系公平合理，激励员工积极工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易任期内，公司未发生应当披露的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案任期内，公司控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）之股东刘军、宫建瑞向瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）转

让其合计持有的万德斯投资100%股权，因本次控制权转让受限于宫建瑞在公司《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，故宫建瑞申请豁免其在《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，本次承诺的豁免已经公司2025

年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-011）。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，刘军、宫建瑞向瑞源国际转让其合计持有的万德斯投资100%股权，公司实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人，万德斯投资仍为公司控股股东，瑞源国际不直接持有公司股份，通过持有万德斯投资100%股权的方式控股公司。本次交易受限于宫建瑞在《招股说明书》中作出的部分自愿性股份限售承诺，董事会审议了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，考虑到瑞源国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及公司行业内的竞争力，通过利用公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用瑞源国际在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为公司业务发展赋能，提高公司的经营及管理效率，促进公司稳定发展，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，因此董事会审议通过了此项议案。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所任期内，公司同意继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业

务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构并进行审计的过程中，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人任期内，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任梅学奎先生为公司财务总监。董事会对候选人的任职资格、专业能力及职业操守进行监督审查，认为其符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职要求，本次聘任事项的审议程序合法合规。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，鉴于公司部分董事、高级管理人员辞职，公司第四届董事会第八次会议审议通过了选举徐晖、温松英、汪衡慧、梅学奎为非独立董事的议案，并经

2025年第二次临时股东会审议通过；公司第四届董事会第九次会议审议通过了

聘任袁道迎先生、王艳朋先生、徐斌先生、韩辉锁先生、李睿先生为公司副总经

理、曹振明先生为公司副总经理、董事会秘书的议案。本人对上述人员任职资格进行了审查，发表了同意的意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真核实，分别经公司董事会和股东会审议批准后执行。

本人认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经

营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效。

根据公司2022年第一次临时股东会授权，公司于2025年5月30日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

本人认为公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票

符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，且符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、总体评价和建议任期内，本人严格按照监管要求及《公司章程》赋予本人的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2026年，本人将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，利用本人在法律与经济领域的专业和经验，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

南京万德斯环保科技股份有限公司

独立董事：高来阳

2026年4月28日