南京万德斯环保科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会

证券代码：688178证券简称：万德斯

南京万德斯环保科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年10月

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目录

2025年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................6

2025年第三次临时股东大会会议议案....................................8

议案1：关于变更经营范围、取消公司监事会并修订《公司章程》的议案8

议案2：关于修订、废止公司部分治理制度的议案...............................10

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2025年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年

第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东

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名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东

代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理

人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月10日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。

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2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2025年10月28日14点00分

2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号公司六楼会议室

3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

4．主持人：董事长刘军先生

5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月28日至2025年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案议案1审议《关于变更经营范围、取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

议案2逐项审议《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

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（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

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2025年第三次临时股东大会会议议案

议案1：

关于变更经营范围、取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

本次关于变更经营范围、取消公司监事会并修订《公司章程》的情况如下：

一、变更经营范围的情况结合经营情况及业务发展需要，公司拟调整经营范围，在经营范围中增加“劳务派遣服务”（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。变更后的经营范围如下：

“环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国外工程项目；垃

圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污染防治工程；土壤修复；生态修复；

环保工程、市政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、

承包、施工、安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技

术服务；软件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”二、取消公司监事会的相关情况

根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使，《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时《公司章程》及相关治理制度中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、

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法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

三、《公司章程》的修订情况

鉴于公司变更注册资本、取消监事会及变更经营范围，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。

公司本次变更注册资本事项已经2022年第一次临时股东大会审议批准授权，无需提交本次股东大会审议；《关于变更经营范围、取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详见2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及修订、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-039），现提请股东大会审议，并授权公司行政部办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年10月28日

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议案2：

关于修订、废止公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订及废止了部分治理制度。

本议案下共有5项子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于废止<监事会议事规则>的议案》

2.04《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

2.05《关于废止<重大决策管理制度>的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及修订、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-039），现提请股东大会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年10月28日