万德斯:2024年年度股东会会议资料

南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

证券代码：688178证券简称：万德斯南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

2025年6月南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会会议须知.........................1

南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会会议议程.........................4

南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会会议议案.........................6

议案1：关于2024年度董事会工作报告的议案................................6

议案2：关于2024年年度报告及摘要的议案.................................7

议案3：关于2024年度财务决算报告的议案.................................8

议案4：关于2025年度财务预算报告的议案.................................9

议案5：关于2024年度利润分配方案的议案................................10

议案6：关于聘任公司2025年度审计机构的议案..............................11

议案7：关于公司董事2025年度薪酬的议案................................12

议案8：关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案.....................13

议案9：关于2024年度监事会工作报告的议案...............................14

议案10：关于公司监事2025年度薪酬的议案...............................15

议案11：关于预计2025年担保额度的议案................................16

附件一：.................................................17

附件二：.................................................23

附件三：.................................................28

附件四：.................................................30

附件五：.................................................32

附件六：..............................................年度股东会南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》

以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和

《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会会议须

知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东

1南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代

理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东

代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

2南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-020）。

3南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2025年6月6日14点00分

2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号公司六楼会议室

3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

4．主持人：董事长刘军先生

5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月6日至2025年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）听取独立董事2024年度述职报告

（六）逐项审议会议各项议案

议案一《关于2024年度董事会工作报告的议案》

议案二《关于2024年年度报告及摘要的议案》

4南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案三《关于2024年度财务决算报告的议案》

议案四《关于2025年度财务预算报告的议案》

议案五《关于2024年度利润分配方案的议案》

议案六《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

议案七《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

议案八《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

议案九《关于2024年度监事会工作报告的议案》

议案十《关于公司监事2025年度薪酬的议案》

议案十一《关于预计2025年担保额度的议案》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

5南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案1：

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

基于对2024年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及2025年董事会工作重点的阐述，现将《2024年度董事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件一。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

6南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案2：

关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

7南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案3：

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为公司持续稳定发展，公司财务总监张开圣先生提交2024年度财务决算报告，对过去一年公司财务状况、经营成果做了相应总结。具体内容详见附件二。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

8南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案4：

关于2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

基于对公司2024年经营情况的总结和2024年经营形势的分析，结合公司

2025年度经营目标、战略发展规划，公司编制了《2025年度财务预算报告》。具

体内容详见附件三。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

9南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案5：

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-74209085.42元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为271264481.13元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司累计未分配利润期末余额为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-017），现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

10南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案6：

关于聘任公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

公司董事会提请股东会审议并授权公司管理层根据2025年公司实际业务情

况和市场情况决定公证天业2025年度财务报表审计费用及内部控制审计费用，并签署相关服务协议等事项。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019），现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

11南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案7：

关于公司董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，制定《关于公司董事

2025年度薪酬的议案》呈交至各位股东。具体内容详见附件四。

上述议案已提交经公司第四届董事会第五次会议审议，因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

12南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案8：

关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司在2025年拟向银行等金融机构申请不超过25亿元人民币的综合授信额度。

综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于各类贷款、信用证、融资租赁、

保函、保理、商业汇票、商票保贴等。综合授信额度有效期为自本次年度股东会审议通过之日起，至下一次年度股东会审议该事项。在授信期限内，授信额度可循环使用。

上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

公司拟授权投融资部办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额

度及与其相关的具体事宜，以便申请授信工作的顺利进行。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

13南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案9：

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

基于对公司规范化管理、日常检查监督等方面情况的总结，以及2024年度公司经营和管理等方面的工作情况的阐述，现将《2024年度监事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件五。

上述议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2025年6月6日

14南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案10：

关于公司监事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，制定《关于公司监事

2025年度薪酬的议案》呈交至各位股东。具体内容详见附件六。

上述议案已提交公司第四届监事会第四次会议审议，因涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2025年6月6日

15南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

议案11：

关于预计2025年担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2025年度公司计划对合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供不超过101496万元（包含当前对外担保余额）的担保。预计额度有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

董事会提请股东会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2025年担保额度的公告》（公告编号：2025-023），现提请股东会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

16南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

附件一：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展，维护公司和股东合法权益。

现将公司董事会2024年度的主要工作汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

单位：人民币元本期比上

2022年

主要会计数据2024年2023年年同期增

减(%)调整后调整前

营业收入621581367.57809745110.18-23.24859862717.55859862717.55扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实617316770.99801712604.78-23.00858174977.37858174977.37质的收入后的营业收入归属于上市公司

-74209085.42-86632561.26不适用22358995.2122358995.21股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

-73008164.69-82384403.93不适用8465582.758465582.75常性损益的净利润经营活动产生的

81871398.65-132844895.44不适用37451416.2837451416.28

现金流量净额本期末比2022年末上年同期

2024年末2023年末末增减（调整后调整前%）

17南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

归属于上市公司

1032898823.631110191127.60-6.961219963362.351219963362.35

股东的净资产

总资产2075682593.712188309975.09-5.152151506055.282151501844.06

报告期内，公司实现营业收入62158.14万元，较上年同期减少23.24%，归属于上市公司股东的净利润-7420.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7300.82万元，项目毛利率提升7.92个百分点，主要系受到行业市场环境等因素的影响，且公司更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成公司营业收入同比下滑，经过“提质增效”措施后，刚性支出同比下降但基数仍然较大，出现亏损。公司提升项目的精细化管理水平，提高项目执行效率，加强费用管控，提高全面预算管理水平，结合现有客户回款情况，合理规划现有项目进度并加强执行，公司毛利率水平同比提升。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2024年度，公司共计召开了9次董事会会议，审议了38项有关议案，会议

的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议一、审议通过《关于修改<公司章程>及修订、制定部分公司治

第三届董事会第2024年3理制度的议案》；二、审议通过《关于提请召开公司2024年第二十四次会议月13日一次临时股东会的议案》

一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；二、

审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；三、审议

通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》；四、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；五、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》；六、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》；七、审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；八、审议通过《关于<董事会审计委员会2023第三届董事会第2024年4年度履职情况报告>的议案》；九、审议通过《关于独立董事2023二十五次会议月29日年度述职报告的议案》；十、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》；十一、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；十二、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；十三、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》；十四、审议

通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

十五、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东会的议案》；十六、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情

18南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会况专项报告>的议案》；十七、审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；十八、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》；十九、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》；二十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

二十一、审议通过《关于预计2024年担保额度的议案》第三届董事会第2024年5一、审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计二十六次会议月24日划部分限制性股票的议案》第三届董事会第2024年7一、审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案二十七次会议月16日的议案》

一、审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；

第三届董事会第2024年8二、审议通过《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使二十八次会议月30日用情况的专项报告>的议案》一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；二、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会第2024年9提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；三、审议通过《关二十九次会议月25日于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；四、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东会的议案》。

一、审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》；二、

审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；三、审

第四届董事会第2024年10

议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；

一次会议月11日

四、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；五、审议通过

《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第四届董事会第2024年10

一、审议通过《关于公司2024年度第三季度报告的议案》二次会议月30日

第四届董事会第2024年12

一、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》三次会议月25日

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2024年度，公司共计召开了3次股东会，其中2次临时股东会，1次年度股东会，共审议了15项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东会的决议和授权，认真履行公司股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

19南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

四个专门委员会，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2024年，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会2次会议。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和

《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表了意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2024年工作重点

报告期内，公司重点推进了以下工作：

（1）强化客户及项目筛选、提升精细化管理水平，项目毛利率同比提高

公司注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，加强对客户信誉度的评判，做好标前项目筛选，并进一步提升标前成本的准确性，确保中标项目的毛利空间达到公司经营要求。此外公司加强精细化管理水平，进一步完善项目全面预算管控的机制与流程：在项目签订技术协议过程中充分优化技术要求；通过优化分工和

激励等措施，进一步优化设计；在设备选型过程，结合战略供应商库和历史标准库，进一步优化设备选型；在采购和分包过程，通过提升和战略供应商的合作粘度，进一步降低采购成本；在施工过程中，通过加强内部项目成员的协调、施工计划的严密实施，严格控制工期，降低施工期间的管理成本、杜绝安全问题、提升项目质量等；在项目调试阶段，调试工程师从设备安装阶段提前介入，分段调试，减少因调试对于工期的影响，提升调试效率。对已建成的项目，积极做好售后服务，开展二次营销。报告期内，公司通过以上措施，提升公司项目毛利率约

7.92个百分点。

（2）加快应收账款回收，改善经营性现金流

公司对应收账款的催收高度重视，在对优质客户进行筛选的同时，也组建了催收团队小组，通过分解应收账款催收任务，密切跟踪化债相关政策动向及其落实情况，加大对逾期债权的回款考核力度，取得了积极的阶段性成果。主要催

20南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

收的方案措施包括但不限于电话催收、上门拜访、发企业催款函、律师函和提起诉讼等。此外，公司为进一步改善现金流量情况，已经加强对上游供应商管理，合理利用供应商账期，进一步完善应收账款管理制度，建立以资金为导向的机制。

同时通过信息化手段，公司建立了各业务单位现金流日报机制，将各业务单位每日现金流变化情况，及时通过信息化系统推送给相关人员，加强对现金流的管控力度。报告期内，累计销售回款7.60亿元，针对2023年末账龄在一年以上的应收账款，截至报告披露日回收率已达到55.30%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为8187.14万元，较上年由负转正。

（3）持续研发创新，推动技术迭代升级

作为环保高新技术企业，公司以研发创新为驱动，围绕补链、强链、延链的产业化拓展方针，报告期内，公司积极开展核心技术迭代升级、其他高成长性领域的在研项目15项。公司坚持产学研用一体化，取得了一定成果。报告期内，公司新增授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。公司核心技术新获“江苏省环境科学学会优秀专利奖”、“生态环境保护实用技术装备和示范工程”等奖项。

（4）构建优秀人才团队，健全激励机制，加强人才梯队建设

人才是实现公司战略、促使公司高质量发展的核心，公司持续建立、健全长效激励机制，吸引和储备优秀人才。报告期内，公司新增江苏省高层次人才培养计划“333工程”培养对象1人，“紫金山英才·江宁百家湖计划”中青年优秀人才

2人、新增正高级工程师职称1人，高级工程师职称3人，工程师职称15人。

公司不断完善人才培养机制，以“传帮带”、“干中学”、“集中培训”帮助团队快速成长，并通过关键部门核心岗位培训、部门交叉技术交流、引进复合型人才、搭建多学科人才团队等方式，夯实核心业务能力，为业务板块稳进发展奠定基础。

综上所述，在“十四五”规划和2035年远景目标纲要的政策背景下，公司管理层不仅关注到社会发展对于环保产业、能源产业的需求，更感受到在第二个“一百年目标”下中国的澎湃生机，依托公司现有业务，围绕成为以核心技术及综合问题解决能力为驱动的环保企业，公司管理层将会继续秉持“奋斗、创新、公正、共赢”的核心价值观持续学习，努力奋斗，稳健推进公司可持续发展战略，以回报广大投资者对公司的支持与信任，同时承担更多的社会责任，为形成中国

21南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

绿色生产生活方式助力，共同建设美丽中国。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

22南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

附件二：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度财务报表审计情况

公司2024年财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏公W[2025]A679号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：

南京万德斯环保科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

的规定编制，公允反映了万德斯环保科技股份有限公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币本期比上2022年主要会计数据2024年2023年年同期增

减(%)调整后调整前

营业收入621581367.57809745110.18-23.24859862717.55859862717.55扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实617316770.99801712604.78-23.00858174977.37858174977.37质的收入后的营业收入归属于上市公司

-74209085.42-86632561.26不适用22358995.2122358995.21股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

-73008164.69-82384403.93不适用8465582.758465582.75常性损益的净利润经营活动产生的

81871398.65-132844895.44不适用37451416.2837451416.28

现金流量净额本期末比2022年末上年同期

2024年末2023年末末增减（调整后调整前%）

归属于上市公司1032898823.631110191127.60-6.961219963362.351219963362.35

23南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

股东的净资产

总资产2075682593.712188309975.09-5.152151506055.282151501844.06

（二）主要财务指标本期比上年同期增减2022年主要财务指标2024年2023年(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）-0.8731-1.0192不适用0.26300.2630

稀释每股收益（元／股）-0.8731-1.0192不适用0.26300.2630扣除非经常性损益后的基本每股

-0.8589-0.9693不适用0.09960.0996收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-6.92-7.42增加0.5个百分点1.851.85扣除非经常性损益后的加权平均

-6.80-7.06增加0.26个百分点0.700.70

净资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）5.144.60增加0.54个百分点4.764.76

三、财务状况及经营成果分析

（一）财务状况分析

1、资产结构

单位：元币种：人民币本期比上年同期增项目2024年12月31日2023年12月31日

减(%)

货币资金121508276.06144335205.76-15.82

交易性金融资产20072109.5960429631.00-66.78

应收票据95701028.7179784928.3019.95

应收账款418533816.49515375513.73-18.79

应收款项融资19262050.0017075826.0012.80

预付款项8832332.5930000252.71-70.56

其他应收款18279110.8125298885.73-27.75

存货48625662.4250107728.31-2.96

合同资产323917006.89411378439.93-21.26一年内到期的非流

15111606.22505635.762888.63

动资产

其他流动资产35984990.8160413860.55-40.44

流动资产合计1125827990.591394705907.78-19.28

长期应收款38414029.0626780934.8043.44

长期股权投资11117018.3527297481.38-59.27

其他权益工具投资300000.00460151.05-34.80

递延所得税资产56267269.0046532276.5620.92

固定资产160001320.57217140818.06-26.31

在建工程16938346.3513154070.0028.77

使用权资产1455375.771496141.66-2.72

24南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

无形资产471719054.08403229469.1216.99

商誉789846.61789846.610.00

长期待摊费用33554391.8635958927.79-6.69

其他非流动资产159297951.4620763950.28667.19

非流动资产合计949854603.11793604067.3119.69

资产总计2075682593.712188309975.09-5.15

2024末，公司资产总额为2075682593.71元，比上年同期减少5.15%，其

中：流动资产为1125827990.59元，比上年同期减少19.28%，非流动资产为

949854603.11元，比上年同期增长19.69%。

2、负债结构

单位：元币种：人民币本期比上年同项目2024年12月31日2023年12月31日

期增减(%)

短期借款140759729.65194957682.18-27.80

应付票据42638216.64137745064.79-69.05

应付账款369156683.41399205964.68-7.53

合同负债24491747.9722827599.187.29

应付职工薪酬19225090.5228652521.83-32.90

应交税费11100080.8112556367.89-11.60

其他应付款16665840.7311603827.7743.62

一年内到期的非流动负债26752716.8838083907.98-29.75

其他流动负债31674576.1713863710.83128.47

流动负债合计682464682.78859496647.13-20.60

长期借款277354485.68138500000.00100.26

租赁负债684492.52507187.9534.96

预计负债11316655.6812170487.33-7.02

递延收益30306715.2631012055.02-2.27

递延所得税负债1715689.464031024.33-57.44

非流动负债合计321378038.60186220754.6372.58

负债合计1003842721.381045717401.76-4.00

25南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

2024年末，公司负债总额为1003842721.38元，比上年同期减少4.00%。

其中：流动负债为682464682.78元，比上年同期减少20.60%；非流动负债为

321378038.60元，比上年同期增加72.58%。

3、股东权益

单位：元币种：人民币本期比上年同期项目2024年12月31日2023年12月31日增减（%）

股本85134666.0085283597.00-0.17

资本公积675455237.27679695048.51-0.62

盈余公积42625238.0042625238.000.00

未分配利润233620099.42307829184.84-24.11归属于母公司所有者

1032898823.631110191127.60-6.96

权益合计

2024年末，归属于母公司所有者权益合计为1032898823.63元，较上年同期

减少6.96%。其中盈余公积42625238.00元，与上年持平；未分配利润

233620099.42元，较上年同期减少24.11%。

（二）经营成果分析

单位：元币种：人民币本期比上年同期增项目2024年2023年减（%）

营业总收入621581367.57809745110.18-23.24

营业总成本662838607.55891289277.30-25.63

利润总额-91727563.22-108363079.13不适用

净利润-81953537.96-89875313.99不适用归属于母公司所有

-74209085.42-86632561.26不适用者的净利润

2024年度，公司实现营业总收入621581367.57元，较上年同期减少23.24%，

利润总额-91727563.22元，归属于母公司所有者的净利润-74209085.42元。

四、现金流量状况分析

单位：元币种：人民币

26南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

本期比上年同期项目2024年2023年增减（%）

经营活动产生的现金流量净额81871398.65-132844895.44不适用

投资活动产生的现金流量净额-180047813.13-181170637.77不适用

筹资活动产生的现金流量净额95043848.09144529204.99-34.24

现金及现金等价物净增加额-3132566.39-169486328.22不适用

期末现金及现金等价物余额92646824.9395779391.32-3.27

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为81871398.65元，投资活

动产生的现金流量净额为-180047813.13元，公司筹资活动产生的现金流量净额为95043848.09元，较上年同期减少34.24%，期末现金及现金等价物余额为

92646824.93，较上年同期减少3.27%。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

27南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

附件三：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2025年度财务预算报告

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划、

2025年度经营计划，结合近年来的经营业绩及生产能力，根据企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对2025年主要财务指标进行了预测，编制了2025年度财务预算报告。具体如下：

一、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合

同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。

二、2025年度财务预算主要指标

根据公司2025年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，实现业绩扭亏为盈，预计2025年营业收入相比2024年增长10-30%。

28南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

由于2025年全球宏观经济存在不确定性，因此对2025年度的营业收入及利润增长速度保持谨慎判断。

三、特别提示

本预算报告仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

29南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

附件四：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2025年度董事薪酬方案

根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，关于2025年度公司董事薪酬标准如下：

一、本议案适用对象公司董事。

二、本议案适用日期

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬、津贴标准

（一）独立董事的津贴

2025年津贴标准为7.54万元整（含税）/年。

（二）公司非独立董事的薪酬

2025年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具

体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。

四、其他规定

（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（二）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会等会议的相关费用由公司承担。

（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

（四）董事的薪酬标准需提交股东会审议通过后方可实施。

30南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

31南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

附件五：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的规定，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

现将公司监事会2024年度的主要工作汇报如下：

一、2024年公司监事会工作情况

2024年度，公司共计召开了7次监事会会议，审议了20项有关议案，会议

的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

会议名称会议事项召开时间

第三届监事会第二

（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》2024.3.13十二次会议

（1）审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》

（2）审议《关于2023年度财务决算报告的议案》

第三届监事会第二

2024.4.29

十三次会议

（3）审议《关于2024年度财务预算报告的议案》

（4）审议《关于2023年度利润分配方案的议案》

32南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

（5）审议《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》（6）审议《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》（7）审议《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

（8）审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》

（9）审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

（10）审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》

（11）审议《关于公司会计政策变更的议案》

（12）审议《关于预计2024年担保额度的议案》第三届监事会第二（1）审议《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划

2024.5.24十四次会议部分限制性股票的议案》

（1）审议《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

第三届监事会第二

2024.8.30十五次会议（2）审议《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》第三届监事会第二（1）审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职

2024.9.25十六次会议工代表监事候选人的议案》

（1）审议《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》

第四届监事会第一

2024.10.11

次会议

（2）审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

第四届监事会第二

（1）审议《关于公司2024年度第三季度报告的议案》2024.10.30次会议

二、监事会对公司运作情况的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对股东会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为2024年度公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他

33南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司股东会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。

3、报告期内公司收购及出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。

4、报告期内公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

5、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生违规对外担保情况。

三、2025年监事会的工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组织和召开，积极列席股东会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

34南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2025年6月6日

35南京万德斯环保科技股份有限公司2024年年度股东会

附件六：

南京万德斯环保科技股份有限公司

2025年度监事薪酬方案

根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司监事会审议，关于2025年度公司监事薪酬标准如下：

一、本议案适用对象公司监事。

二、本议案适用日期

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬、津贴标准