南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

南京万德斯环保科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人的管理，做好内幕信息保密管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重大信息内部报告制度》的规定制定本制度。

第二条公司董事会为内幕信息的管理机构，应当按照本管理制度以及上海

证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，公司董事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信

息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应该做好

内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第六条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上正式公开发布的事项。

第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员或单位。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当对上述信息进行确认。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情档案的汇总。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、分（子）公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写内幕信息知情人档案。

第十五条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行

政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》，并于3个交易日内交公司董事会办公室备案（不晚于内幕信息公开披露日）。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第十七条登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董

事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。登记备案材料至少保存10年以上。

第五章内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的报送

第十八条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情

人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十九条公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情

人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十条公司发生本制度第十三条规定的情形时，应当向上海证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第二十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第六章内幕信息保密管理及处罚

第二十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公

司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二十三条公司定期报告公告之前，财务工作人员和其他知情人员不得

将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。

第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。

第二十五条公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光

盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职

导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十八条公司对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建

议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

第二十九条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责。

第七章附则

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度如与国家日后生效的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。

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2025年10月南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件1内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

自然人姓与公司关知悉内幕内幕信息内幕信息所

序所在单位职务/岗知悉内幕知悉内幕登记登记人名/证件号码系信息方式内容（注处阶段号/部门位信息时间信息地点时间（注6）法人（注2）（注3）4）（注5）名称

证券简称：证券代码：

法定代表人签字：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件2：

重大事项进程备忘录

重大事项：

交易阶段时间地点商议和决策内容筹划决策方式参与机构和人员签名

证券简称：证券代码：

法定代表人签字：公司盖章：