阿拉丁:10-上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次调整、本次授

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

予有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次授予所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。

2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独

立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。

本法律意见书就与本次调整、本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；

对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意阿拉丁在其关于本次调整、本次授予的披露文件中自行引用本法律

意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供阿拉丁实施本次调整、本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次调整、本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实施本次调整、本次授予所涉

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整、本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2026年6月26日，阿拉丁董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026年6月26日，阿拉丁董事会召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

3、2026年6月27日，公司对首次授予的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期

自2026年6月27日至2026年7月6日，共10天。在公示的期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年7月7日，公司公告了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2026年7月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司的确认，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2026年7月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整

4上海市锦天城律师事务所法律意见书公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次调整的原因2026年6月26日，公司披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《激励计划（草案）》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行调整。

（二）本次调整的方法

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，2026年限制性股票激励计划调整后的授予价格为12.65元/股。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向2026年限制性股

5上海市锦天城律师事务所法律意见书票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年7月13日为本次激励计划的首次授予日。

根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予数量及授予价格

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会决议同意本次授予的授予价格为12.65元/股，向8名激励对象授予205.00万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予条件及成就情况

（一）公司不存在《激励计划（草案）》及《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据《2025年年度报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德

皓审字[2026]00001886号《审计报告》及德皓内字[2026]0000106号《内部控制审计报告》

等文件及公司确认，经本所律师核查，公司不存在《激励计划（草案）》及《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；