阿拉丁:阿拉丁关于关于取消监事会、调整董事会人数、变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688179证券简称：阿拉丁公告编号：2025-080

转债代码：118006转债简称：阿拉转债

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数、变更公司注册资

本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日以现场结合通讯方式召开了公司第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定或修订公司部分治理制度的议案》、《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（因涉及回避表决，直接提交公司股东大会审议）。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保证公司规范运作，公司股东大会审议通过调整公司内部监督机构设置前，

公司第四届监事会及监事继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、注册资本变更情况

2025年6月5日，公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计派发现金红利27608346.60元，转增55216693股，本次分配后总股本为332602199股。具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-044）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕72号文同意注册，公司于2022年3月15日向不特定对象发行了387.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38740.00万元。公司本次发行的“阿拉转债”自2022年9月21日起可转换为本公司股份，截至2025年9月30日，“阿拉转债”累计转股16303股，公司总股本为332606902股。具体内容详见公司于2025年10月10日刊登在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-061）。

三、调整董事会人数

为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，结合公司实际情况，公司拟对董事会人数进行调整，将董事会人数由9名调整为7名，其中独立董事3名，职工董事1名。调整后的董事会独立董事人数符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例要求。

四、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及其延

伸法律法规的相关规定，结合公司取消监事会、增加职工董事等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订。

此次修订涉及《公司章程》全篇，主要涉及如下几个方面：

1、将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”将股东会股东提案权

所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”，优化股东会召开方式及表决程序等；

2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第八章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；《公司章程》中设置职工代表董事1名；

因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订对比表如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》《中华人民共第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他法律、法规和国公司登记管理条例》和其他法律、法规

和规范性文件规定，由上海晶纯实业有限公和规范性文件规定，由上海晶纯实业有限公司以发起方式依法整体变更而成立，在上海司以发起方式依法整体变更而成立，在上海市工商行政管理局登记注册，取得营业执市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：照，统一社会信用代码为：

91310000685518645K。经公司 2015 年第六 91310000685518645K。经公司 2015 年第六

次临时股东大会审议通过，公司更名为上海次临时股东会审议通过，公司更名为上海阿阿拉丁生化科技股份有限公司。拉丁生化科技股份有限公司。

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

198130878元。332606902元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程经各股东或其授权代表有效删除签章后，应向审批/备案机关申请批准/备案本章程，并向登记机关申请变更公司的工商登记。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监。

新增第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十一条公司的股份总数为第二十二条公司的股份总数为

198130878股，全部为普通股。332606902股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议出决议及相关主管部门批准（如需）后，可后，可以采用下列方式增加资本：

以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公司的公积金转增股本；

（四）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规、部门规章规定以

（五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会规定的其他方式。

及中国证监会批准的其他方式。（六）公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，在可转债发行和存续期间，其发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，按照相关法律法规以及募集说明书的规定执行。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十六条公司不得收购本公司的股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（七）法律许可的其他情况。

所必需；

（七）法律许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选第二十七条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程二十五条第第二十八条公司因本章程二十六条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司股（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项的原因收购本公司股份的，可以依照本章项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二程的规定或者股东会的授权，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十六条收购本公司股

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日内注销；属于第（二）项、第（四）项情之日起10日内注销；属于第（二）项、第形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过项情形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司已发行股份总额的10%，并应当在3得超过本公司已发行股份总数的10%，并应年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依法转让。公第二十九条公司的股份应当依法转让。

司股票在上海证券交易所上市交易。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易份自公司股票上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。上述人员离职后半让。上述人员离职后半年内，不得转让其所年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司的股票在买入后6个月内卖出，本公司的股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东有形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的利益以自己的名义直接向人民法院提起包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人诉讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负证券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十二条公司应根据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有以下权利：第三十五条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的规或者质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

的股份份额参加公司剩余财产的分配；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（七）对股东大会作出的公司合并、分立账簿、会计凭证；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（八）法律、行政法规、部门规章或本章的股份份额参加公司剩余财产的分配；

程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条面文件，公司经核实股东身份后按照股东的所述有关信息或者索取资料的，应当向公司要求予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，股东应当配合公司签署保密协议，公司核实股东身份并收到保密协议后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或（五）公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任；

（六）公司股东滥用公司法人独立地位（六）公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

新增第三节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股第四十四条控股股东、实际控制人将其持

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应有的或者实际支配的公司股票进行质押的，当自该事实发生当日，向公司作出书面报应当维持公司控制权和生产经营稳定，并应告。当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十五条控股股东、实际控制人转让其

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责政法规、中国证监会和证券交易所的规定中任。关于股份转让的限制性规定及其就限制股公司控股股东及实际控制人对公司和公司份转让作出的承诺。

社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大资所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十二）审议批准本章程第四十三条三十的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股计出售重大资产所涉及的资产总额或者成交划；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准股权激励计划；项。

（十五）审议批准公司首次公开发行股东会可以授权董事会对发行公司债券作股票并上市方案；出决议。

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司提供担保的，应当提交董第四十七条公司下列对外担保行为，须在

事会或股东大会进行审议，并及时披露。董事会审议通过后提交股东会审议通过：

公司下列对外担保行为，须在董事会审议通（一）公司及公司控股子公司的对外担过后提交股东大会审议通过：保总额，超过公司最近一期经审计净资产的（一）公司及公司控股子公司的对外担50%以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一

50%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（二）公司连续12个月内对外担保总额，保；

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保的

的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方提净资产10%的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）监管机构规定的需经股东大会审供的担保；

议通过的其他担保情形；（七）法律、法规、监管机构规定的需经

（七）法律、法规规定的其他事项。股东会审议通过的其他担保情形；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述董事会会议的三分之二以上董事同意。上述

第（二）项担保，应当经出席会议的股东所第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际方提供担保的议案时，该股东或受该实际控控制人支配的股东，不得参与该项表决，该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项项表决由出席股东大会的其他股东所持表表决由出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保的，不损害公享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、

第（三）项、第（四）项的规定，但是公司第（四）项、第（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实并提交股东会审议。公司为控股股东、实际际控制人及其关联方提供担保的，控股股控制人及其关联方提供担保的，控股股东、东、实际控制人及其关联方应当提供反担实际控制人及其关联方应当提供反担保。

保。董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责；

对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务、赔偿损失等。第四十四条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为

为公司住所地，或为会议通知中明确记载的公司住所地，或为会议通知中明确记载的会会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议地点。股东会将设置会场，以现场会议与议与网络投票相结合的方式召开。公司将提网络投票相结合的方式召开。公司将提供网供网络、电话、视频、传真、电子邮件等通络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯方

讯方式为股东参加股东大会提供便利，具体式为股东参加股东会提供便利，具体方式和方式和要求按照法律、行政法规、部门规章要求按照法律、行政法规、部门规章及本章及本章程的规定执行。股东通过前述方式参程的规定执行。股东通过前述方式参加股东加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请第五十一条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内独立董事有权向董事会提议召开临时股东按时召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议，董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意或不同意召开临时股东大会的书面反馈据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监委员会提议召开临时股东会，并应当以书面事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以上10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行股东大会的，须书面通知董事会。同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大通知及股东会决议公告时，向证券交易所提会决议公告时，向公司所在地中国证监会派交有关证明材料。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会或者以及单独或者合并持有公司

股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，并公告临2日内发出股东会补充通知，并公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十四条规定的提案，股东大会不得进行表通知后，不得修改股东会通知中已列明的提决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告形式通知各股东，临时股20日前以公告形式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告形式通将于会议召开15日前以公告形式通知各股知各股东。公司在计算起始期限时，不应当东。公司在计算起始期限时，不应当包括会包括会议召开当日。议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公的股东；

司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）相关法律、法规、规章、规范性文表决程序；

件以及本章程规定的其他内容。（七）相关法律、法规、规章、规范性文股东大会通知和补充通知中将充分、完整披件以及本章程规定的其他内容。

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟股东会通知和补充通知中将充分、完整披露讨论的事项作出合理判断所需的全部资料所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意论的事项作出合理判断所需的全部资料或见的，发出股东大会通知或补充通知时将同解释。

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、（三）持有本公司股份数量；

公司其他董事、监事、高级管理人员是否存（四）是否受过中国证监会及其他有关在关联关系；部门的处罚和证券交易所惩戒；

（三）披露持有本公司股份数量；（五）是否存在法律、法规、规章及规范

（四）是否受过中国证监会及其他有关性文件规定的不得担任董事的情形。

部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

（五）是否存在法律、法规、规章及规范选人应当以单项提案提出。

性文件规定的不得担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股东或其代理人，均有权出席股东会，并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份出示本人身份证或其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理有效证件或证明；受托代理他人出席会议

他人出席会议的，受托人应出示本人有效身的，受托人应出示本人有效身份证、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法定代表人资格的有效证明；委托代理人出定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

席会议的，代理人应出示本人身份证件、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有

所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。名(或单位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司应制定股东大会议事规第七十三条公司应制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直会或直接终止本次股东大会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的有表决权的股东（包括股东代理人）所有表决权的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的有表决权的股东（包括股东代理人）所有表决权的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）会计师事务所的聘用、解聘；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和者变更公司形式；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产、对外投资或者担保金额超过公司最近一或者向他人提供担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司的利润分配政策和弥补（六）法律、行政法规或本章程规定的，亏损方案；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款规定的，该当向被征集人充分披露具体投票意向等信超过规定比例部分的股份在买入后的三十息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东会有表决权的股份总数。

持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当说明非关总数；股东会决议的公告应当说明非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东会对关联交易事项作出的决议必须经经出席股东大会的非关联股东所持表决权出席股东会的非关联股东所持表决权的过

的过半数通过，方为有效。但是，该关联交半数通过，方为有效。但是，该关联交易事易事项涉及本章程规定的需要以特别决议项涉及本章程规定的需要以特别决议通过

通过的事项时，股东大会决议必须经出席股的事项时，股东会决议必须经出席股东会的东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方通过，方为有效。为有效。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照法律、法规和证券交易所的相关规则确定

关联股东的范围，关联股东也应主动向公司披露其相应的关联关系。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程的规定通过相应的决议。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十六条董事候选人名单以提案的方东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事：在本章程规定的人数范围内，按增补董事：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或事会以提案方式提请股东会表决；单独或者

者合计持有公司3%以上股份的股东可以向合计持有公司3%以上股份的股东可以向现

现任董事会提出董事候选人，由董事会进行任董事会提出董事候选人，由董事会进行资资格审查，通过后应提交股东大会表决。格审查，通过后应提交股东会表决；职工代

（二）监事会换届改选或者现任监事会表董事由公司职工通过职工代表大会、职工增补监事：在本章程规定的人数范围内，按大会或者其他形式民主提名并选举产生，无

照拟选任的人数，由现任监事会主席提出非需提交股东会审议。

由职工代表担任的监事候选人名单，经现任（二）独立董事的提名方式和程序按照监事会决议通过后，由监事会以提案方式提法律、法规和证券监管机构的相关规定执请股东大会表决；单独或者合计持有公司行。

3%以上股份的股东可以向现任监事会提出提名人在提名董事候选人之前应当取得该

非由职工代表担任的监事候选人，由监事会候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承进行资格审查，通过后应提交股东大会表诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整决。并保证当选后切实履行董事的职责。

（三）独立董事的提名方式和程序按照

法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

（四）监事会中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进第八十七条股东会就选举董事进行表决

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东会的决议，的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。股东会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东大会选举董独立董事时，应当实行累积投票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表权可以集中使用。董事会应当向股东公告候决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董选董事、监事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序本情况。

由股东大会议事规则详细规定。关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东会议事规则详细规定。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但不得对同一事项的不同提案同时投同决，但不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能作出决议外，股东大会将不会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

第九十条通过网络或其他方式投票的第九十三条通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结系统查验自己的投票结果。

束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十四条股东会现场结束时间不得早人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果在正式公布表决结果前，股东大会现场、网宣布提案是否通过。

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票在正式公布表决结果前，股东会现场、网络人、监票人、主要股东、网络服务方等相关及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

各方对表决情况均负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别说明。议公告中作特别说明。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股案的，新任董事就任时间在股东会决议作出东大会决议作出之日或者股东大会决议另之日或者股东会决议另行确定的，从其时行确定的，从其时间。间。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的在任董事出现本条规定的情形，公司董事会其他内容。

应当自知道有关情况发生之日起，立即停止违反本条规定选举、委派董事的，该选举、有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本换。条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条非职工代表董事由股东任期3年。董事任期届满，可连选连任。董会选举或更换，任期3年，并可在任期届满事在任期届满以前，股东大会不能无故解除前由股东会解除其职务。董事会成员中的职其职务。工代表董事，由公司职工通过职工代表大董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会、职工大会或者其他形式民主提名并选举任期届满时为止。董事任期届满未及时改产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当可连选连任。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理人员选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章和本章程的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总规定，履行董事职务。

计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）维护公司及全体股东利益，不得为务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

实际控制人、股东、员工、本人或者其他第冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事三方的利益损害公司利益；对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）维护公司及全体股东利益，不得为

非法收入，不得侵占公司的财产；实际控制人、股东、员工、本人或者其他第

（三）不得挪用公司资金；三方的利益损害公司利益；

（四）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得侵占公司的财产，不得挪用公

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人司资金；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得将公司资产或者资金以其个

（六）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得违反本章程的规定，未经股东易；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（七）未经股东大会同意，不得利用职务者以公司财产为他人提供担保；

便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于（六）未向董事会或者股东会报告，并按公司的商业机会，自营、委托他人经营或者照本章程的规定经董事会或者股东会决议为他人经营与本公司同类的业务；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（八）不得接受与公司交易的佣金归为或者进行交易；

己有；（七）不得利用职务便利，为自己或者他

（九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不者股东会报告并经股东会决议通过，或者公法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止司根据法律、行政法规或者本章程的规定，业务；不能利用该商业机会的除外；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（八）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（十一）法律、行政法规、部门规章及与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归公司归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）保守公司商业秘密，不得泄露尚未任。披露的重大信息，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家理者通常应有的合理注意。董事对公司负有法律、行政法规以及国家各项经济政策的要下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）保证有足够的时间和精力参与公法律、行政法规以及国家各项经济政策的要司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险求，商业活动不超过营业执照规定的业务范和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，围；

因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选（二）保证有足够的时间和精力参与公择受托人，授权事项和决策意向应当具体明司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险确，不得全权委托；和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，

（三）应公平对待所有股东；因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选

（四）关注公司经营状况等事项，及时向择受托人，授权事项和决策意向应当具体明

董事会报告相关问题和风险，不得以对公司确，不得全权委托；

业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主（三）应公平对待所有股东；

张免除责任；（四）关注公司经营管理状况等事项，及

（五）积极推动公司规范运行，督促公司时向董事会报告相关问题和风险，不得以对

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为违规行为，支持公司履行社会责任；由主张免除责任；

（六）应当对公司定期报告签署书面确（五）积极推动公司规范运行，督促公司认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的完整；违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）应当如实向监事会提供有关情况（六）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章（七）应当如实向审计委员会提供有关

程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞达董事会时生效。职报告之日生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘在任期结束后并不当然解除，在本章程规定密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义执行职务而应承担的责任，不因离任而免除务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当或者终止。

根据公平的原则决定，视事项的性质、对公董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘司的重要程度、事件发生与离任之间时间的密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直长短，以及与公司的关系在何种情况和条件至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义下结束而定。未经本章程规定或者董事会的务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当合法授权，任何董事不得以个人名义代表公根据公平的原则决定，视事项的性质、对公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事司的重要程度、事件发生与离任之间时间的时，在第三方会合理地认为该董事在代表公长短，以及与公司的关系在何种情况和条件司或者董事会行事的情况下，该董事应当事下结束而定。未经本章程规定或者董事会的先声明其立场和身份。合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行删除政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，对股东会负会负责。责。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，不其中非独立董事4名（包含1名职工代表董设副董事长。事），独立董事3名。公司设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司对方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理

事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

等其他高级管理人员；（十）决定公司总经理、副总经理、财务

（十一）决定公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬、财务总监等高级管理人员的报酬、支付方式支付方式和奖惩事项；

和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为

（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会审议。

东大会审议。

公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批会批准。准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权的审查和决策程序。限，建立严格的审查和决策程序。重大投资其中，达到下列标准之一的重大交易（对外项目应当组织有关专家、专业人员进行评担保除外），应当提交股东大会审议：审，并报股东会批准。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账公司发生的交易（提供担保、提供财务资助面值和评估值的，以高者为准）占公司最近除外）达到下列标准之一的，应当经董事会一期经审计总资产的50%以上；审议通过并及时披露：

（二）交易的成交金额占公司市值50％（一）交易涉及的资产总额（同时存在账以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

（三）交易标的（如股权）的最近一个会一期经审计总资产的10%以上；

计年度资产净额占公司市值的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%

（四）交易标的（如股权）最近一个会计以上；

年度营业收入占公司最近一个会计年度经（三）交易标的（如股权）的最近一个会

审计营业收入的50％以上，且超过5000万计年度资产净额占公司市值的10%以上；

元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过年度经审计营业收入的10％以上，且超过

500万元；1000万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个

年度相关的净利润占公司最近一个会计年会计年度经审计净利润的10％以上，且超过度经审计净利润的50％以上，且超过500万100万元;

元。（六）交易标的（如股权）最近一个会计上述规定的成交金额，是指支付的交易金额年度相关的净利润占公司最近一个会计年和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来度经审计净利润的10%以上，且超过100万可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额元。

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值额为成交金额。计算。

上述规定的市值，是指交易前10个交易日其中，达到下列标准之一的重大交易（提供收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易担保、提供财务资助除外），应当提交股东的，应当以交易总额为基础适用上述规定。会审议：

公司应当及时披露分期交易的实际发生情（一）交易涉及的资产总额（同时存在账况。面值和评估值的，以高者为准）占公司最近公司重大交易的计算标准、信息披露要求及一期经审计总资产的50%以上；

应履行的程序，应同时遵守上海证券交易所（二）交易的成交金额占公司市值50％科创板上市规则的相关规定。以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司重大交易的计算标准、信息披露要求及应履行的程序，应同时遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定。

第一百一十二条董事长由董事会以全体删除董事过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使以下职权：第一百一十六条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十七条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长或一名董事（视情况而定）次会议，由董事长召集并主持。每次董事会召集并主持。每次董事会会议召开前至少10会议召开前至少10日应向全体董事发出书日应向全体董事和监事发出书面通知，通知面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。

会议召开的时间、地点及议程。经公司全体经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开免前述召开董事会定期会议的通知时限。

董事会定期会议的通知时限。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或监事会及独立董事，股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议召开董事会临时会议。董事长应当自接到自接到提议后10日内，召集和主持董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件、会议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监传真或专人送达等方式通知全体董事；通知事；通知时限为：提前3日通知经公司全体时限为：提前3日通知。经公司全体董事一董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会董事会临时会议的通知时限。临时会议的通知时限。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事会会议所作决议须经无关联关系董事应将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；召集人由董事会任命。

战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，召集人由董事长担任。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书删除

第一百二十六条公司设董事会秘书，负责删除

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条本章程第九十七条关于第一百四十四条本章程第一百〇一条关

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理于不得担任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十七条在任高级管理人员出现本章程第一百〇一

规定的情形，公司董事会应当自知道有关情条规定的情形，公司董事会应当自知道有关况发生之日起，立即停止有关高级管理人员情况发生之日起，立即停止有关高级管理人履行职责，召开董事会予以解聘。员履行职责，召开董事会予以解聘。

高级管理人员应当参照本章程第九十九条高级管理人员应当参照本章程第一百〇三

关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关

义务的规定，履行忠实和勤勉义务。于勤勉义务的规定，履行忠实和勤勉义务。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控第一百四十五条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他职务的不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理工作细则包括下第一百四十九条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。公司总经理提名副总经理时，应当向董聘。公司总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。的惩戒等。

副总经理可以在任期届满以前提出辞职。副副总经理可以在任期届满以前提出辞职。副总经理协助总经理进行公司的日常经营管总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据公司总经理办公理工作。每名副总经理根据公司总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。管理工作。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十七条关于删除

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

在任监事出现本章程第九十七条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，参照本章程第九十九条和第一百条的规定，履行忠实和勤勉义务。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会人数的三分之一的，在改选或推举出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括1名股东代表和2名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日以专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体监事。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；

（四）监事表决所需的会议资料

（五）监事亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露计报告，在每一会计年度前3个月和前9个中期报告，在每一会计年度前3个月和前9月结束之日起的1个月内向中国证监会派出个月结束之日起的1个月内向中国证监会派机构和证券交易所报送季度财务会计报告。出机构和证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述报告按照有关法律、行政法规、中国证及部门规章的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》及前款规定，在公司提取法定公积金之前向股东分配利润的，股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分东必须将违反规定分配的利润退还公司。配利润的，股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十九条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，公司董事会须在股东会召会召开后2个月内完成股利（或股份）的派开后2个月内完成股利（或股份）的派发事发事项。项。

第一百五十七条公司在制定利润分配政第一百六十条公司在制定利润分配政

策和具体方案时，应当重视投资者的合理投策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小展，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求。保股东）、独立董事和审计委员会的意见和诉持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公求。保持利润分配政策连续性和稳定性。在司正常生产经营的资金需求情况下，公司将满足公司正常生产经营的资金需求情况下，积极采取现金方式分配利润。公司将积极采取现金方式分配利润。

…………

（一）现金分红政策（一）现金分红政策

1、在满足(1)公司该年度实现的可分配利1、在满足(1)公司该年度实现的可分配利润润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税税后利润）为正值，且现金流充足，实施现后利润）为正值，且现金流充足，实施现金金分红不会影响公司后续持续经营；及(2)分红不会影响公司后续持续经营；及(2)审审计机构对公司该年度财务报告出具标准计机构对公司该年度财务报告出具标准无

无保留意见的审计报告的条件时，公司应进保留意见的审计报告的条件时，公司应进行行现金分红现金分红。

公司主要的分红方式为现金分红；在履行现公司主要的分红方式为现金分红；在履行现

金分红之余，公司董事会可结合公司股价及金分红之余，公司董事会可结合公司股价及是否有利于全体股东等情况提出发放股票是否有利于全体股东等情况提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。股利的利润分配方案交由股东会审议。

…………

（二）公司利润分配政策及方案的决策（二）公司利润分配政策及方案的决策程序和机制程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本1、公司每年利润分配预案由董事会结合本

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策时机、条件和最低比例、调整的条件及决策

程序要求等事宜，，董事会通过后提交股东程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会大会审议。审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事认为现金分红具体方案可能损害红提案，并直接提交董事会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意股东大会对现金分红具体方案进行审议前，见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未应通过多种渠道主动与股东特别是中小股完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答通过多种渠道主动与股东特别是中小股东复中小股东关心的问题。进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真

2、利润分配政策的制定和调整的议案在提和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充

交董事会讨论前，需经全体独立董事过半数分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复同意并形成书面审核意见；公司董事会审议中小股东关心的问题。时，应经全体董事过半数表决通过并形成书2、利润分配政策的制定和调整的议案应经面决议，独立董事应当发表明确意见；公司全体董事过半数表决通过并形成书面决议；

监事会应对利润分配政策的制定和调整进利润分配政策的制定和调整经董事会审议行审议，应经全体监事过半数表决通过并形通过后提交股东会审议，利润分配政策制定成书面决议。利润分配政策的制定和调整经的议案应经出席股东会（包括现场会议和网董事会和监事会审议通过后提交股东大会络投票）的股东（包括股东代理人）所持表审议，利润分配政策制定的议案应经出席股决权的二分之一（1/2）以上通过。

东大会（包括现场会议和网络投票）的股东公司应当严格执行公司章程确定的现金分（包括股东代理人）所持表决权的二分之一红政策以及股东会审议批准的现金分红具

（1/2）以上通过。体方案。确有必要对公司章程确定的现金分

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司红政策以及股东大会审议批准的现金分红章程规定的条件，经过详细论证后，履行相具体方案。确有必要对公司章程确定的现金应的决策程序，并经出席股东会的股东所持分红政策进行调整或者变更的，应当满足公表决权的三分之二（2/3）以上通过。

司章程规定的条件，经过详细论证后，履行公司年度的股利分配方案由公司董事会根相应的决策程序，并经出席股东大会的股东据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。和利润分配规划提出分红建议和预案，董事公司年度的股利分配方案由公司董事会根会审议利润分配方案时，应经全体董事过半据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求数通过并形成书面决议利润分配方案经董

和利润分配规划提出分红建议和预案，董事事会审议通过后，由董事会提交股东会审会审议利润分配方案时，应经全体董事过半议，利润分配方案应当由出席股东会的股东数通过并形成书面决议。利润分配方案应经（包括股东代理人）所持表决权的二分之一全体监事过半数通过并形成书面决议。利润以上通过。公司股东会对利润分配方案作出分配方案经董事会、监事会审议通过后，由决议后，公司董事会须在股东会审议通过之董事会提交股东大会审议，利润分配方案应日起2个月内完成股利的派发事项。

当由出席股东大会的股东（包括股东代理3、存在股东违规占用公司资金情况的，公人）所持表决权的二分之一以上通过。公司司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿股东大会对利润分配方案作出决议后，公司还其占用的资金。

董事会须在股东大会审议通过之日起2个月（三）公司利润分配政策的调整

内完成股利的派发事项。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿营状况发生重大变化时，公司可对利润分配还其占用的资金。政策进行调整，但调整后的利润分配政策不

（三）公司利润分配政策的调整得违反相关法律、行政法规、部门规章和政

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公策性文件的规定。

司生产经营造成重大影响时，或公司自身经公司具体的利润分配政策应符合适用的相营状况发生重大变化时，公司可对利润分配关法律、法规及规范性文件的规定。

政策进行调整，但调整后的利润分配政策不（四）现金分红政策制订及执行的披露得违反相关法律、行政法规、部门规章和政公司应当在年度报告中详细披露现金分红

策性文件的规定。政策的制定及执行情况，并对下列事项进行公司具体的利润分配政策应符合中国证监专项说明：

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关1、是否符合公司章程的规定或者股东会决事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市议的要求；公司监管指引第3号——上市公司现金分2、分红标准和比例是否明确和清晰；红》（证监会公告[2013]43号）及利润分配3、相关的决策程序和机制是否完备；

时适用的相关法律、法规及规范性文件的规4、公司未进行现金分红的，应当披露具体定。原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟

（四）现金分红政策制订及执行的披露采取的举措等；

公司应当在年度报告中详细披露现金分红5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行机会，中小股东的合法权益是否得到了充分专项说明：保护等。

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

决议的要求；调整或变更的条件及程序是否合规和透明

2、分红标准和比例是否明确和清晰；等进行详细说明。

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济配备专职审计人员，明确内部审计工作的领活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审第一百六十二条公司内部审计制度和审计

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得从事相关第一百六十八条公司聘用符合《证券法》

证券业务资格的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司股东大会会决定前委任会计师事务所。公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务务所可以陈述意见所可以陈述意见。

第一百六十三条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘第一百七十二条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会明公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第九章通知第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开股东大会的会第一百七十五条公司召开股东会的会议议通知，以公告、邮件、电子邮件、传真等通知，以公告进行。

书面方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议删除通知，以邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以服务器记录的电子邮件发出时间为出的，以服务器记录的电子邮件发出时间为送达时间；公司通知以传真送出的，以传真送达时间；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；以电话方式送达的视记录时间为送达时间；以电话方式送达的视为立即送达。为立即送达；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条公司指定《中国证券报》第一百七十九条公司指定《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和和上海证券交易所官方网站上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公日内通知债权人，并于30日内在公司指定告。债权人自接到通知书之日起30日内，为信息披露媒体的报纸上或者国家企业信未接到通知书的自公告之日起45日内，可用信息公示系统公告。债权人自接到通知书以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在公司指定为信息披露媒体的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在公司指公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定为信息披露媒体的报纸上或者国家企业未接到通知书的自公告之日起45日内，有信用信息公示系统公告。债权人自接到通知权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书之日起30日内，未接到通知书的自公告公司减资后的注册资本将不低于法定的最之日起45日内，有权要求公司清偿债务或低限额。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定为信息披露媒体的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百九十二条公司有本章程第一百九

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章十一条第（一）项、第（二）项情形的，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十三条公司因本章程第一百九

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解散出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算。董事为公司清算义务人，清算组由董成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组进行清算的，债权人可以申请人民法组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在公司上公告。债权人应当自接到通知书之日起30指定为信息披露媒体的报纸上或者国家企日内，未接到通知书的自公告之日起45日业信用信息公示系统公告。债权人应当自接内，向清算组申报其债权。到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人申报债权，应当说明债权的有关事自公告之日起45日内，向清算组申报其债项，并提供证明材料。清算组应当对债权进权。

行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进清偿。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条有下列情形之一的，公司第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程

程修改事项，如需主管机关审批/备案的，修改事项，如需主管机关审批/备案的，须须报主管机关批准/备案；涉及公司登记事报主管机关批准/备案；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百〇三条董事会依照股东会修改

改章程的决议和有关主管机关的审批/备案章程的决议和有关主管机关的审批/备案意意见（如需）修改本章程。见（如需）修改本章程。

第一百九十四条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记义时，以在主管的公司登记机关最近一次核后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百条本章程自股东大会审议通过第二百一十一条本章程自股东会审议通之日起施行。过之日起施行。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程（2025 年

12月修订）》。

五、公司部分治理制度制定及修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，对以下制度进行重新制定或同步修订：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》删除是

4《承诺管理制度》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是