上海市锦天城律师事务所

关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

1、本次股东大会的召集人和召集程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年

12月 11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊

1上海市锦天城律师事务所法律意见书登《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开2025年第三次临时股东大会的通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

2、本次股东大会的召开程序

本次股东大会现场会议于2025年12月26日（星期五）下午14:30在上海市浦东新区新金桥路36号南塔16层公司会议室召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，参与本次股东大会投票表决（含现场会议和网络投票）的股东及股东代理人（以下简称“全部参会表决股东及股东代理人”）共51名，代表有表决权股份153622026股，所持有表决权股份数占公司股份总数的46.1873%，参会股东均为股权登记日（2025年12月22日）下午收市时在中国登记结算有限

公司上海分公司登记在册的公司股东。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的股东大会签到簿等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权股份146937967股，占公司股份总数的

44.1777%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计48人，代表有表决权股份6684059股，占公司股份总数的2.0096%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、出席、列席会议的其他人员

经本所律师验证，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会；

公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

经本所律师验证，上述董事、监事、高级管理人员和见证律师出席、列席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案经核查，本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会有关通知中所列明的审议议案相一致，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入《召开2025年第三次临时股东大会的通知》的议案进

行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式进行表决并由计票人、监票人对现场投票进行了计票、监票，出席现场会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过本次股东大会投票平台行使了表决权，网络投票统计数据文件由上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公

3上海市锦天城律师事务所法律意见书司提供。本次股东大会的议案涉及关联股东回避表决的情形，已回避表决；涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票；不涉及优先股股东参与表决的情形。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，按相关要求形成了本次股东大会的最终表决结果。

具体表决情况如下：

（一）非累积投票议案1、审议《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（1）同意153567565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9645%；

（2）反对53952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0351%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

该议案获得全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的三

分之二以上同意，表决通过。

同时该议案涉及重大事项，中小股东总表决情况如下：

（1）同意4464924股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有

表决权股份总数的98.7949%；

（2）反对53952股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表

决权股份总数的1.1938%；

（3）弃权509股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的0.0113%。

2、逐项审议《关于制定或修订公司部分治理制度的议案》

2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（1）同意153536565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9444%；

（2）反对84952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0553%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

总数的0.0003%。

该议案获得全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的三

分之二以上同意，表决通过。

同时该议案涉及重大事项，中小股东总表决情况如下：

（1）同意4433924股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有

表决权股份总数的98.1090%；

（2）反对84952股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表

决权股份总数的1.8797%；

（3）弃权509股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的0.0113%。

2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（1）同意153536565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9444%；

（2）反对84952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0553%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

该议案获得全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的三

分之二以上同意，表决通过。

同时该议案涉及重大事项，中小股东总表决情况如下：

（1）同意4433924股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有

表决权股份总数的98.1090%；

（2）反对84952股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表

决权股份总数的1.8797%；

（3）弃权509股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的0.0113%。

2.03审议《关于删除<监事会议事规则>的议案》

（1）同意153567565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9645%；

（2）反对53952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

份总数的0.0351%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.04审议《关于修订<承诺管理制度>的议案》

（1）同意153540965股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9472%；

（2）反对80552股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0524%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.05审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（1）同意153536565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9444%；

（2）反对84952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0553%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.06审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

（1）同意153526017股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9375%；

（2）反对95500股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0622%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.07审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

（1）同意153567565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9645%；

（2）反对53952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0351%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

总数的0.0003%。

2.08审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

（1）同意153536565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9444%；

（2）反对84952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0553%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.09审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

（1）同意153536565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9444%；

（2）反对84952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0553%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.10审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

（1）同意153526017股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9375%；

（2）反对95500股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0622%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

2.11审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（1）同意153567565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9645%；

（2）反对53952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0351%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

3、审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）同意4464924股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权

股份总数的98.7949%；

（2）反对53952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的1.1938%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0113%。

4、审议《关于变更会计师事务所的议案》

（1）同意153567565股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9645%；

（2）反对53952股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的0.0351%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

同时该议案涉及重大事项，中小股东总表决情况如下：

（1）同意4464924股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有

表决权股份总数的98.7949%；

（2）反对53952股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表

决权股份总数的1.1938%；

（3）弃权509股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的0.0113%。

5、审议《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》

（1）同意153518361股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的99.9325%；

（2）反对103156股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权

股份总数的0.0671%；

（3）弃权509股，占全部参会表决股东及股东代理人所持的有表决权股份

总数的0.0003%。

同时该议案涉及重大事项，中小股东总表决情况如下：

（1）同意4415720股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有

表决权股份总数的97.7062%；

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）反对103156股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有

表决权股份总数的2.2825%；

（3）弃权509股，占全部参会表决的中小股东及股东代理人所持的有表决

权股份总数的0.0113%。

（二）累积投票议案6、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

6.01审议《提名徐久振先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》

表决情况：同意股份数：152032649股。

其中中小股东总表决情况：同意股份数：2930008股。

表决结果：通过。

6.02审议《提名顾玮彧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》

表决情况：同意股份数：152019651股。

其中中小股东总表决情况：同意股份数：2917010股。

表决结果：通过。

6.03审议《提名金立印先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》

表决情况：同意股份数：152023604股。

其中中小股东总表决情况：同意股份数：2920963股。

表决结果：通过。

7、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

7.01审议《提名孙佳女士为公司第五届董事会独立董事候选人》

表决情况：同意股份数：152033601股。

其中中小股东总表决情况：同意股份数：2930960股。

表决结果：通过。

7.02审议《提名马如适先生为公司第五届董事会独立董事候选人》

表决情况：同意股份数：152049648股。

其中中小股东总表决情况：同意股份数：2947007股。

表决结果：通过。

7.03审议《提名吕顺辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人》

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决情况：同意股份数：152022647股。

其中中小股东总表决情况：同意股份数：2920006股。

表决结果：通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）

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