北京市嘉源律师事务所

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

发行人、公司或君实生物指上海君实生物医药科技股份有限公司

上海君实生物医药科技有限公司，发行人君实有限指的前身

在中国境内发行、在中国境内证券交易所

人民币普通股、A 股 指上市并以人民币认购和交易的普通股股票

在香港发行、在香港联交所上市并以港币

H 股 指认购和交易的普通股股票

君实生物以向特定对象发行的方式，向不本次发行指超过35名（含35名）特定投资者发行不超过7000万股人民币普通股股票的行为截至2022年3月31日纳入君实生物合并子公司指报表范围的下属企业君实工程指上海君实生物工程有限公司苏州君盟指苏州君盟生物医药科技有限公司苏州君奥指苏州君奥精准医学有限公司苏州君实工程指苏州君实生物工程有限公司

TopAlliance Biosciences Inc.，中文名称：

拓普艾莱指拓普艾莱生物技术有限公司

上海众合医药科技股份有限公司，被发行众合医药指人吸收合并苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有瑞源盛本指限合伙）苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有本裕天源指限合伙）上海宝盈指上海宝盈资产管理有限公司珠海华朴指珠海华朴投资管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

4-1-1君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局

截至本法律意见书出具之日，中国已经正中国法律法规指式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法《管理办法》指（试行）》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海君实生物医药科技股份有限公司章《公司章程》指程》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用容诚、华普天健指名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”

容诚就公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表出具的容诚审字

《审计报告》 指 [2020]230Z0455 号 、 容 诚 审 字

[2021]230Z0525 号 及 容 诚 审 字

[2022]230Z0387 号审计报告本所指北京市嘉源律师事务所本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022律师工作报告指

年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（嘉源(2022)-01-251）本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022本法律意见书指

年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（嘉源(2022)-01-252）

4-1-2君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区香港指中国香港特别行政区境内指中国境内

中国境外，为本法律意见书之目的，包括境外指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

2019年度、2020年度、2021年度、2022

报告期指

年度1-3月份

元指除特别注明外，均指人民币元注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-3君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

目录

释义....................................................1

目录....................................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................11

四、发行人的股本及其演变.........................................14

五、发行人的独立性............................................14

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................15

七、发行人的业务.............................................15

八、关联交易与同业竞争..........................................16

九、发行人的主要财产...........................................16

十、发行人的重大股权投资.........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................17

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18

十三、发行人章程的制定与修改.......................................18

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................18

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19

十六、发行人的税务............................................19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19

十八、发行人募集资金的运用........................................20

十九、发行人的业务发展目标........................................20

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................20

二十一、本次发行的信息披露情况......................................21

二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题................................21

二十三、结论意见.............................................21

4-1-4北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：上海君实生物医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司

法律意见书

嘉源(2022)-01-252

敬启者：

根据君实生物的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。

律师工作报告及本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、中国证监会以及其他监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的股本及其演变；发行人的独立性；发行人的主要股东及实际控制人；发行人的业务；关联交易与同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大股权投资；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变

化与收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议

事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；

发行人的环境保护及产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人的

业务发展目标；重大诉讼、仲裁及行政处罚；本次发行的信息披露情况等方面的

有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

4-1-5君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材

料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告及本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报；本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

基于上述内容，本所现出具法律意见书如下：

4-1-6君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

一、本次发行的批准和授权

(一)2022年3月7日，发行人董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通

过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、

《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。

(二)2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

(1)根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和

公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

(2)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管

机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、

4-1-7君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用作出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

(3)决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

(5) 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、

市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

(6)办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

(7)于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修

改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

(8)在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新

规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东

即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理

4-1-8君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

与此相关的其他事宜；

(9)在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决

议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；

(10)董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次发行的发行数量上限不超过公司2020年年度股东大会召开之日公司已发行A股股份总数的20%，如果公司2020年年度股东大会批准的《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股一般性

授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司2021年年度股东大会批准的下一

年度一般性授权额度的前提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。

(三)本次发行尚待取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为：

1.本次发行的方案以及与本次发行有关的议案均已经发行人董事会及股东

大会依《公司章程》的规定予以批准，相关决议内容合法有效。

2.发行人股东大会已授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次发行的

有关具体事宜，该等授权合法有效。

3.本次发行尚待取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

(一)发行人为依法设立并在上交所科创板和香港联交所主板上市的股份有限公司

4-1-9君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

1.发行人前身君实有限为一家于2012年12月27日设立的有限责任公司；

发行人由君实有限整体变更设立，并于2015年5月5日取得上海市工商局核发的《营业执照》（注册号：310115002060080），发行人设立时的股份总数为1470.00万股。

2.2018年11月20日，中国证监会核发《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1914号），核准公司新发行不超过230536665股境外上市外资股；公司股票于2018年

12月24日在香港联交所主板挂牌交易，该次公开发行后公司股份总数为

760310000 股，股票代码为 01877.HK。2019 年 1 月 4 日，公司发行 H

股的牵头全球协调人（代表国际包销商）行使超额配售权，公司新增发行

23836500 股 H 股。该次公开发行后公司股份总数为 784146500 股。

3.2020年5月20日，中国证监会核发《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]940号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；公司股票于2020年7月15日在上

交所科创板挂牌交易，该次公开发行后公司股份总数为871276500股，股票代码为 688180.SH。

4.发行人自设立至本法律意见书出具之日的股本变动事项的具体情况，详见

律师工作报告之“五、发行人的股本及其演变”的相关内容。

(二)公司依法有效存续

1.根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

2.发行人现持有上海市市场监督管理局于2021年12月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000059383413A）。根据该《营业执照》，发行人注册资本为91075.6700万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10层1003室，法定代表人为熊俊，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营期限为自2012年12月27日至不约定期限，经营范围为：“生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

4-1-10君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

3.根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法律

意见书出具之日，君实生物的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，君实生物不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人为一家依法设立的股份有限公司，其股票已依法在上交所科创板和

香港联交所主板上市交易。

2.发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中

国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

3.发行人具有申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定，本所对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

(一)发行对象本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名

特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象，将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

4-1-11君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。

(二)定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该

20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前

交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十

八条、《实施细则》第七条、第八条的规定。

(三)股份限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的股份限售期限符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定。

(四)募集资金用途

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根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：

1.应当投资于科技创新领域的业务；

2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(五)控制权是否发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计持有公司股份 217735186 股（包含 217732586 股 A 股和 2600 股H 股），占公司总股本 23.91%。

本次发行股票上限为70000000股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持有公司股份

仍为 217735186 股（包含 217732586 股 A 股和 2600 股 H 股），占公司总股本22.20%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。

(六)不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的

情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，

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且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为：

本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等中国法律法规关于上市公司非公开发行股票实质性条件的规定。

四、发行人的股本及其演变

(一)发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。

(二) 截至本法律意见书出具之日，除正在就首次公开发行 A 股、2018 年股权

激励方案第一个、第二个行权期行权、配售新 H 股所涉的注册资本变更

事宜办理外商投资信息报告手续外，发行人历次股本变动均已取得必要批准、履行必要程序，并办理相应变更登记手续，合法、有效。本所律师认为，前述正在办理外商投资信息报告的情况不会对本次发行构成实质法律障碍。

五、发行人的独立性

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(一)发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(二)发行人拥有独立完整的业务系统，具有独立从事生产经营活动的能力以及直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

(一)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为熊凤祥、熊俊，瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清系控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊的一致行动人。

(二)发行人其他一致行动人中的非自然人股东瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈

及珠海华朴均系根据中国法律法规设立的企业，截至本法律意见书出具之日，发行人其他一致行动人的非自然人股东均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

(三)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行

动人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或权利受到限制的情形。

七、发行人的业务

(一)报告期内，发行人的主营业务未超过营业执照记载的经营范围，经营范围符合中国法律法规的规定。

(二)截至2022年4月30日，发行人及其境内子公司均已取得中国法律法规所

规定的目前从事其经营范围内业务所必须的资质和许可，经营方式符合中国法律法规的规定。

(三)发行人主营业务突出，最近三年的主营业务没有发生过变更。

(四)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

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八、关联交易与同业竞争

(一)发行人与《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》项下关联方

之间在报告期内发生的重大关联交易已履行相应的审议程序，符合相关中国法律法规及发行人关联交易管理制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。

(二)发行人通过公司章程及相关制度规定了关联交易的公允决策程序，该等程

序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

(三)发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人的控股

股东、实际控制人及其一致行动人已作出避免潜在同业竞争的承诺。

(四)发行人已对主要关联方、重大关联交易及控股股东、实际控制人作出的有

关关联交易和避免潜在同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

(一)截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司拥有的8宗土地使用权，已取得《不动产权证书》，发行人及其境内子公司合法、有效取得该等土地的使用权，有权依法处分该等土地使用权。截至2022年3月31日，苏州君盟未按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定在该等国有建设用地上开工建设及竣工不会对本次发行构成实质性法律障碍。

(二)截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司拥有的8项房屋所有权，已取得《不动产权证书》，发行人及其境内子公司合法、有效取得该等房屋的所有权，有权依法处分该等房屋；发行人及其境内子公司购买的部分预售商品房尚待办理产权证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。

(三)截至2022年3月31日，君实生物、君实工程、苏州君盟、苏州君实工程、苏州君奥的在建工程已经根据中国法律法规的相关规定取得了现阶段必要的审批及许可。

(四)发行人已就其截至2022年3月31日主要用于生产和经营的租赁物业签署

了租赁合同，该等租赁合同合法有效。发行人及子公司租赁物业未办理租

4-1-16君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

(五)截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司合法拥有并有权使用其注

册商标、专利、美术作品著作权及域名。

(六)发行人及其子公司的上述主要财产系通过购买、新建、租赁、申请注册等方式合法取得。截至2022年3月31日，除律师工作报告及本法律意见书披露的情形外，上述财产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。

(七)截至2022年3月31日，除律师工作报告及本法律意见书披露的情形外，发行人及其子公司的上述主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。

十、发行人的重大股权投资

(一)截至本法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的境内子公司均系依

据中国法律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

(二)截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有上述子公司的股权，发行人

持有的该等子公司的股权不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。

(三)截至本法律意见书出具之日，发行人未就其于2013年至2016年期间出资

设立拓普艾莱以及后续的三次增资（投资总额合计2480万美元）办理对

应的主管发改部门的境外投资项目核准/备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权、债务

(一)截至2022年3月31日，发行人及其子公司正在履行的且适用中国法律法规

的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。

4-1-17君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

(二)截至2022年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)截至2022年3月31日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。

(四)律师工作报告所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人系由君实有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导致发行人的资产发生实质性变动；除发行人曾于2015年吸收合并众合医药外，发行人及其前身君实有限自设立以来，无合并、分立、减少注册资本等行为。

(二)发行人在报告期内不存在重大资产收购及出售。

(三)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人报告期内公司章程的制定及修改已履行了相关法定程序。

(二)《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构并

制定了相关制度，具有健全的组织机构。

(二)发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中

4-1-18君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

国法律法规的要求。

(三)发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符

合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。

(四)发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合

规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事和高级管理人员自2019年1月1日至今的变化已履行了必要的法律程序。

(三)发行人设立独立非执行董事，独立非执行董事的任职资格和职权范围符合中国法律法规的规定。

十六、发行人的税务

(一)发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司报

告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。

(二)发行人及其境内子公司于报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合

法、合规、真实、有效。

(三)发行人及其境内子公司于报告期内不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

4-1-19君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

(一)发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(三)发行人及其境内子公司的主要产品符合国家及行业质量标准，于报告期内不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人前次募集资金的使用未违反经批准的募集资金使用计划。

(二)本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于科技创新领域的业务，募集资金投资项目符合国家产业政策的规定。

(三)本次募集资金用于发行人的主营业务，本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

(四)本次发行募集资金投资项目中的上海君实生物科技总部及研发基地项目，已取得现阶段必要的审批及许可。

十九、发行人的业务发展目标

发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚

4-1-20君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书

(一)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额超

过100万元且对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发行人及其子公司于报告期内不存在重大行政处罚。

(二)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了

结的金额超过100万元且对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。

(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事长熊俊及总经理NING LI（李宁）不存在尚未了结的金额超过100万元且对本次发行构成实质性障

碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。

二十一、本次发行的信息披露情况

截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已进行的信息披露符合中国法律法规的要求，不存在应当披露而未披露的事项。

二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十三、结论意见

(一)本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关中国法律法规规定的实质条件。

(二)本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。

（以下无正文）

4-1-21君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司 法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：傅扬远张璇年月日

4-1-22北京市嘉源律师事务所

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：上海君实生物医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司

补充法律意见书（一）

嘉源(2022)-01-319

敬启者：

根据君实生物的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并授权为本次发行出具了嘉源(2022)-01-251号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2022)-01-252号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上交所于2022年6月1日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]111号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：

8-3-1君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

一、《审核问询函》问题5其他

5.1君实生物和海南君实分别于2018年9月和2021年6月取得预售商品房。

请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

请发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1.发行人及控股、参股子公司持有预售商品房、商业用地的情况

(1)预售商品房情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司持有预售商品房的情况如下：

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路198弄临

1君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872371208.002018.09.26

4层401室

上海市奉贤区云樱路198弄临

2君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872422756.002018.09.26

6层602室

上海市奉贤区云樱路198弄临

3君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872364765.002018.09.26

3层301室

上海市奉贤区云樱路198弄临

4君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872487191.002018.09.26

12层1201室

上海市奉贤区云樱路198弄临

5君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872487191.002018.09.26

10层1001室

上海市奉贤区云樱路198弄临

6君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872371208.002018.09.26

3层302室

8-3-2君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路198弄临

7君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872474304.002018.09.26

9层901室

上海市奉贤区云樱路198弄临

8君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872487191.002018.09.26

12层1202室

上海市奉贤区云樱路198弄临

9君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）4号76.501629450.002018.09.26

10层1002室

上海市奉贤区云樱路198弄临

10君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）4号88.901866900.002018.09.26

12层1201室

上海市奉贤区云樱路198弄临

11君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）4号76.501621800.002018.09.26

11层1102室

上海市奉贤区云樱路198弄临

12君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872448530.002018.09.26

7层701室

上海市奉贤区云樱路198弄临

13君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872396982.002018.09.26

5层502室

上海市奉贤区云樱路198弄临

14君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号88.901866900.002018.09.26

6层601室

上海市奉贤区云樱路198弄临

15君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872461417.002018.09.26

8层801室

上海市奉贤区云樱路198弄临

16君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872396982.002018.09.26

5层501室

上海市奉贤区云樱路198弄临

17君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972043127.002018.09.27

4层402室

上海市奉贤区云樱路198弄临

18君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号76.501598850.002018.09.27

8层802室

8-3-3君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路198弄临

19君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872396982.002018.09.27

3层301室

上海市奉贤区云樱路198弄临

20君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号76.501606500.002018.09.27

9层902室

上海市奉贤区云樱路198弄临

21君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972139400.002018.09.26

12层1202室

上海市奉贤区云樱路198弄临

22君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872364765.002018.09.27

3层302室

上海市奉贤区云樱路198弄临

23君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872371208.002018.09.27

4层402室

上海市奉贤区云樱路198弄临

24君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872358321.002018.09.27

2层202室

上海市奉贤区云樱路198弄临

25君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号76.501606500.002018.09.27

11层1102室

上海市奉贤区云樱路198弄临

26君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）7号106.972224976.002018.09.27

2层201室

上海市奉贤区云樱路198弄临

27君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号76.501614150.002018.09.27

10层1002室

上海市奉贤区云樱路198弄临

28君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972107309.002018.09.27

7层702室

上海市奉贤区云樱路198弄临

29君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）4号76.501614150.002018.09.27

8层802室

上海市奉贤区云樱路198弄临

30君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872435643.002018.09.27

4层401室

8-3-4君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路198弄临

31君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972064521.002018.09.26

13层1302室

上海市奉贤区云樱路198弄临

32君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.971989642.002018.09.27

2层202室

上海市奉贤区云樱路198弄临

33君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872351878.002018.09.26

2层201室

上海市奉贤区云樱路198弄临

34君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972128703.002018.09.27

9层902室

上海市奉贤区云樱路198弄临

35君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872487191.002018.09.26

10层1002室

上海市奉贤区云樱路198弄临

36君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972011036.002018.09.27

3层302室

上海市奉贤区云樱路198弄临

37君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）6号86.821814538.002018.09.27

13层1302室

上海市奉贤区云樱路198弄临

38君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）13号128.872351878.002018.09.27

2层202室

上海市奉贤区云樱路198弄临

39君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号88.901849120.002018.09.26

12层1201室

上海市奉贤区云樱路198弄临

40君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872371208.002018.09.27

2层201室

上海市奉贤区云樱路198弄临

41君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号128.872500078.002018.09.26

11层1102室

上海市奉贤区云樱路198弄临

42君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）12号110.192027496.002018.09.26

1层101室

8-3-5君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路198弄临

43君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）8号106.972118006.002018.09.27

8层802室

上海市奉贤区云樱路198弄临

44君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）4号76.501621800.002018.09.26

9层902室

上海市奉贤区云樱路198弄临

45君实生物港蓝湾诚园（扩大范围）2号88.901893570.002018.09.26

8层801室

海南软件园 G 地块美伦熙语

46海南君实105.631246091.002021.06.11

项目二期2-1208号

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人购买的上述预售房屋仅作为员工宿舍使用；海南君实购买的上述预售房屋系无偿提供给发行人另一家控股子公司海南君拓工商注册及

海南君实员工自用，发行人及海南君实不存在向市场上的其他第三方出租或出售该等商品房的情况，不涉及房地产开发经营业务。

(2)商业用地情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司持有商业用地的情况如下：

权利取得

不动产权证号坐落位置面积（㎡）土地用途使用期限人方式苏州工业

苏州苏（2019）苏州工

园区跨春科研用地、

君实业园区不动产权第14201.55出让[注]

路南、瑞华旅馆用地工程0000039号路东注：不动产权证书载明，苏州君实工程的该项建设用地使用权项下的旅馆用地（酒店式公寓）可分割转让，其余建筑需由苏州君实工程长期持有且不得分割转让，其中酒店式公寓面积不得超过总计算容积率面积的30%；科研用地使用权截至2068年7月30日，旅馆用地使用权截至2058年7月30日止。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述宗地上正在实施“君实苏州总部大厦项目”建设项目，拟

8-3-6君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

建设集科教研发办公、酒店式公寓为一体的功能性总部，目前仍在建设过程中；

项目建成之后，包括酒店式公寓部分在内的房屋均为自用，不存在向市场上的其

他第三方出租或出售的计划，不涉及房地产开发经营业务。

2.发行人及控股、参股子公司的经营范围情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围情况如下：

序号名称与发行人关系经营范围

生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品1君实生物发行人批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服

务、技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

2君实工程控股子公司主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；

药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体、化学中间体（以上均除药品、危险品）

3江苏众合控股子公司的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生物医药的研发并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

4苏州君盟控股子公司定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生物医药的研发，并提供相关的技术咨询、技术转让、技5泰州君实控股子公司术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8-3-7君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围

原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让

和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、

销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；

6苏州众合控股子公司单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售：药品、生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：

第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门

7苏州君实控股子公司批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品互联网信息服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试

验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销8海南君实控股子公司售；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；市

场调查（不含涉外调查）；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服

务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

9君实创投控股子公司事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投资。

10苏州君奥控股子公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8-3-8君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围

技术推广服务、技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选

11北京众合控股子公司择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息

12苏州君佑控股子公司技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨苏州君实13控股子公司询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相工程关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出14君拓生物控股子公司口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：药物临床试验服务；药品委托生产；药品批发；

药品进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试

15海南君拓控股子公司验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：药品零售；药品批发；药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

16旺实生物控股子公司件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8-3-9君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术

17苏州君境控股子公司

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

18陕西君境控股子公司动）。许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药

品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

许可项目：药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项无锡君和目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目生物医药以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术

19控股子公司

科技有限服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术公司推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

单克隆抗体创新及高效平台的开发、提供重组抗体及 Fc 融

20拓普艾莱控股子公司

合蛋白抗体的研发及工程服务，以及提供技术服务。

21香港君实控股子公司未开展实质性业务。

生物医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医北京天实学研究与试验发展；技术进出口；经济信息咨询。（企业

22医药科技参股子公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

有限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8-3-10君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围

一般项目：从事生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗上海君派技术开发和应用除外）；医学研究和试验发展（除医疗机

23英实药业参股子公司构）；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；专用化

有限公司学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；

技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：生物医药的研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；医药科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技

上海君实术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技西海生物术推广；药品的开发；货物进出口；技术进出口；会议及

24参股子公司

科技有限展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆公司品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：从事医药科技、生物科技领域内的技术服务、君实润佳技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人（上海）医体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；货物

25参股子公司药科技有进出口；技术进出口；会议及展览服务；化工产品销售（不限公司含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须苏州科博经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具瑞君生物体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术

26参股子公司

医药科技开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学有限公司研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8-3-11君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围

一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广（人体干细胞、上海君实基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（除依法须经批康生物科

27参股子公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

技有限公司目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、上海礼境技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人生物医药28参股子公司体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）（除依科技有限

公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

海南景盛

一期私募一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管股权投资理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后

29参股子公司基金合伙方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法企业（有限律法规非禁止或限制的项目）

合伙）

技术服务、推广、咨询、转让、开发、检测；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；医学研究与

北京臻知实验发展；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五

医学科技 金产品（不含电动自行车）、仪器仪表、医疗器械（I 类、

30参股子公司有限责任 II 类）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活公司动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）河北博科生物医药研发、技术咨询服务；医疗器械、实验室设备及31生物技术参股子公司仪器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门有限公司批准后方可开展经营活动）

医药科技、生物科技、食品科技、化妆品科技领域内的技

润佳（上术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，会务服务，展海）医药科

32参股子公司览展示服务，化妆品的销售，食品流通，从事货物及技术

技股份有限公司的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8-3-12君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细杭州多禧胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；货物进出口；技33生物科技参股子公司术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自有限公司主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试

验发展；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技

四川至善术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售

唯新生物（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售34科技有限参股子公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经公司营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

零售药品；生物工程、生物试剂、医药的技术开发；软件开发；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）、化工产

北京志道品（不含危险化学品）、机械设备。（市场主体依法自主

35生物科技参股子公司选择经营项目，开展经营活动；零售药品以及依法须经批

有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生物、医药、保健品、化工产品的技术开发、技术咨询、成都华健技术服务、技术转让、技术培训；生物制品、化工产品（不

36未来科技参股子公司含危险化学品和一类制毒品）、实验室仪器设备的销售；

有限公司商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批上海行深准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技领域内

37生物科技参股子公司（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）

有限公司的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，技术进出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8-3-13君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

序号名称与发行人关系经营范围

生物科技、医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术

南京艾美咨询、技术服务、技术转让；生物制剂、生物制品的开发斐生物医及成果转让；药物研发；知识产权服务；自营和代理各类

38参股子公司药科技有商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出限公司口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）惠每健康（天津）股

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的权投资基39金合伙企参股子公司投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关业（有限合部门批准后方可开展经营活动）

伙）一般项目：从事生物科技、医疗科技（除人体干细胞，基斯微（上因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术

海）生物科

40参股子公司转让、技术服务、技术咨询；药品的开发；化妆品、日用

技股份有限公司百货的批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）海南君实

一期股权一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管投资基金理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后

41参股子公司合伙企业方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法（有限合律法规非禁止或限制的项目）

伙）

生物医药的发现和开发，细胞因子融合蛋白、单克隆抗体

42 Anwita 参股子公司的发现和开发。

医用新材料、新药、医疗器械、生物技术产品的研发、技

Impact

Therapeutic 术转让；生物分析与化学合成技术研发及技术服务；仪器

43参股子公司

s Holding 设备、试剂（不含危险品）批发、佣金代理（拍卖除外）

Limited及进出口。

Revitope

44 Oncology 参股子公司 医药研发。

Inc.Coherus 专注于全球生物类似药市场的商业化阶段的生物制药公

45 BioSciences 参股子公司Inc. 司。

Rainbowfer

46参股子公司医药企业的持股平台。

ry. Inc.

8-3-14君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

根据上述表格中列示的发行人及控股、参股子公司截至本补充法律意见书出

具之日的经营范围，该等企业的经营范围中不涉及“房地产开发”、“房地产经营”、“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。

3.发行人及控股、参股子公司的境内房地产业务资质情况根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均未取得房地产开发资质等级证书，未持有房地产开发企业资质。

4.发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度1-3月，发行人合并报表口径的营业收入构成如下：

单位：万元

2022年度1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营

业务53183.3484.48%376775.4393.61%150738.1294.51%77413.1399.88%收入其他

业务9768.5715.52%25708.666.39%8751.535.49%95.790.12%收入

合计62951.91100.00%402484.09100.00%159489.66100.00%77508.92100.00%

注：2022年度1-3月财务数据未经审计。

发行人于报告期内的主营业务收入主要为药品销售收入和技术许可及特许权收入，不存在房地产开发经营业务收入；报告期内，发行人的其他业务收入主要为少量技术服务收入及经营需求外的原材料销售收入，亦不存在房地产开发经营业务收入。此外，发行人及控股子公司于报告期内不存在向第三方转租房屋并收取租金的情况。

8-3-15君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产业务，且未持有房地产开发经营业务资质；发行人及控股子公司不存在房地产开发经营业务收入。因此，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产开发经营业务的情况。

（二）本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形

1.本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目中，创新药研发项目的实施主体为发行人或控股子公司；上海君实生物科技总部及研

发基地项目的实施主体为发行人或全资子公司，该等企业不具有房地产开发经营业务资质，未从事房地产开发经营业务。

2.本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开展，旨在通过项目的实施，将进一步推进发行人在研药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、增强研发实力，持续提升公司的科创实力。本次募投项目具体内容及使用土地房产情况如下：

序号募投项目名称项目内容项目用地及房产

JS001 后续境内外临床研发、

JS004境内外 III期临床研发、创新药研发项

1 JS111 境内外临床研发等临 不涉及

目床研发项目以及其他早期项目的临床前研究。

发行人已取得不动产权证书编号为

沪（2022）浦字不动产权第009730上海君实生物新建现代化总部及研发基

号不动产权证书，项目对应的建设

2科技总部及研地，购置研发活动所需的设

用地使用权的用途为科研设计用发基地项目备。

地，仅用于建设现代化总部及研发基地，不涉及住宅及商业用地。

3.本次发行募集资金不会变相投入房地产项目

8-3-16君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

根据发行人的书面确认，本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目；募集资金到位后，公司将根据《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金采用专

户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务，本次募投项目所涉的工程建设内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，本次募投项目不涉及变相房地产投资情形。

本补充法律意见书正本五份。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

8-3-17君实生物· 2022年度向特定对象发行A股股票 嘉源· 补充法律意见书（一）（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司 补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：傅扬远张璇年月日

8-3-18北京市嘉源律师事务所

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

补充法律意见书（二）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

目录

第一部分补充核查期间信息更新........................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、本次发行的主体资格...........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................5

四、发行人的股本及其演变..........................................8

五、发行人的独立性.............................................9

六、发行人的主要股东及实际控制人......................................9

七、发行人的业务.............................................10

八、关联交易及同业竞争..........................................13

九、发行人的主要财产...........................................30

十、发行人的重大股权投资.........................................34

十一、发行人的重大债权、债务.......................................39

十二、发行人的重大资产变化与收购兼并...................................45

十三、发行人章程的制定与修改.......................................45

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................45

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................46

十六、发行人的税务............................................46

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准....................48

十八、发行人募集资金的运用........................................48

十九、发行人的业务发展目标........................................50

二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚......................................50

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题................................50

二十二、结论意见.............................................50

第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新事项...............................52

8-3-2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：上海君实生物医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司

补充法律意见书（二）

嘉源(2022)-01-532

敬启者：

根据君实生物的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并授权为本次发行出具了嘉源(2022)-01-251号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2022)-01-252号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2022)-01-319号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2022年6月30日的财务状况进行了审阅。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2022年3月31日）至2022年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所律师针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查。上交所于2022年6月1日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]111号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”）。本所律师

对《第一轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。基于上述补充及更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药

8-3-3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

8-3-4君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

第一部分补充核查期间信息更新

一、本次发行的批准和授权

2022年6月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，对本次发行方案进行了调整，并审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事已发表独立意见，本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。

根据上述议案，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模及相关事项，原发行方案中其他内容不变，调整后的内容详见本补充法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”的相关内容。

经本所律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具有申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件是否发生变化进行了逐项核查。根据核查的情况对发行人本次发行的实质条件更新如下：

8-3-5君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

(一)发行对象本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名

特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象，将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。

(二)定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该

20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前

交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十

八条、《实施细则》第七条、第八条的规定。

(三)股份限售期

8-3-6君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的股份限售期限符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定。

(四)募集资金用途

根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：

1.应当投资于科技创新领域的业务；

2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(五)控制权是否发生变化

截至2022年6月30日，本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计持有公司股份217735186股（包含

217732586 股 A 股和 2600 股 H 股），占公司总股本 23.91%。

本次发行股票上限为70000000股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持有公司股份

仍为 217735186 股（包含 217732586 股 A 股和 2600 股 H 股），占公司总股本22.20%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。

8-3-7君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

(六)不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案、发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为：

本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等中国法律法规关于上市公司非公开发行股票实质性条件的规定。

四、发行人的股本及其演变

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额变化情况如下：

2021年12月16日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》，根据该激励计划的行权安排，187名激励对象第三期可行权的股票期

8-3-8君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

权共计1845200份，实际行权数量为1845200股。根据容诚于2022年6月28日出具的容诚验字[2022]230Z0157 号《验资报告》，截至 2022 年 6 月 24 日，公司已收到上述187名激励对象缴纳的股权认购款合计16975840.00元，其中增加股本人民币1845200.00元，增加资本公积15130640.00元。

根据公司的说明，上述新增股份已于2022年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由910756700股变更为

912601900股。截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未完成本次股权变动的工商登记。

五、发行人的独立性

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实质性变化。

发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业；发行人拥有独立完整的业务系统，具有独立从事生产经营活动的能力以及直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况未发生变化。

(二)前十大股东

根据发行人提供的资料，截至2022年6月30日，发行人前十大股股东及其持股情况如下：

持有股份占经登

序号股东姓名/名称持股数量（股）记的股份总数的股份性质比例（%）

HKSCC

1 219291230 24.08 H 股

NOMINEES

8-3-9君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

持有股份占经登

序号股东姓名/名称持股数量（股）记的股份总数的股份性质比例（%）

LIMITED

2 熊俊 87754018 9.64 A 股

3 上海檀英 76590000 8.41 A 股

4 瑞源盛本 43584000 4.79 A 股

5 熊凤祥 41060000 4.51 A 股

6 周玉清 21680800 2.38 A 股

7 冯辉 13140000 1.44 A 股

8 张俊 12067000 1.32 A 股

香港中央结算有限

9 11593365 1.27 A 股

公司招商银行股份有限

公司－华夏上证科

10 创板 50 成份交易 9525478 1.05 A 股

型开放式指数证券投资基金

合计53628589158.89--

注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

七、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和主营业务根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务未发生过变更，发行人的主营业务突出，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

(二)发行人的业务资质及经营许可

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自2022年4月30日至2022年6月30日，发行人及其子公司（指截至2022年6月30

8-3-10君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）日纳入君实生物合并报表范围的下属企业）就其业务经营在中国境内相应

取得的主要业务资质及经营许可情况更新如下：

1.药品生产许可证

企业发证证书编号生产地址生产范围发证日期有效期至名称机关苏州市吴江苏省江经济技苏州苏治疗用生药品监

术开发区2022.06.022025.12.16众合20170524物制品督管理龙桥路局

999号

中国（上氢溴酸氘上海市

海）自由贸瑞米德韦旺实沪药品监易试验区片（供注2022.06.062027.04.13生物20220240督管理张衡路册申报局

1479号用）

2.药品注册批件/证书

药物药品批准注册发证发证有效申请人编号规格名称文号分类部门日期期限国家治疗

君实生 特瑞普 80mg 药 品

2022S 用 生 2022.

物、苏 利单抗 —— （2ml） 监 督 ——

00437物制05.10

州众合注射液/瓶管理品局国家治疗

君实生 特瑞普 240mg 药 品

2022S 用 生 2022.物、苏 利单抗 —— （ 6mL 监 督 ——

00438物制05.10州众合注射液）/瓶管理品局

注：2022S00437、2022S00438 为特瑞普利单抗注射液新增适应症的药品注册批件。

3.临床试验通知书

序申请药物名发证批准日受理号适应症号人称部门期

8-3-11君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序申请药物名发证批准日受理号适应症号人称部门期

重组人源化抗 TIGIT 单国家药

君实 CXSL22 JS006 注 克隆抗体（JS006）单药 2022.06.

1品监督

生物00151射液及联合特瑞普利单抗用02管理局于晚期肿瘤

重组人源化抗CTLA-4单国家药

君实 CXSL22 JS007 注 克隆抗体注射液（JS007） 2022.06.

2品监督

生物00159射液联合特瑞普利单抗用于06管理局晚期肿瘤国家药

君实 CXHL22 JS116 胶 KRASG12C 突变的晚期 2022.06.

3品监督

生物00195囊实体瘤02管理局国家药

苏州 CXHL22 WJ13404 2022.06.

4晚期非小细胞肺癌品监督

君境00202片09管理局国家药

苏州 CXHL22 WJ13404 2022.06.

5晚期非小细胞肺癌品监督

君境00203片09管理局

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除上述情形外，自2022年4月30日至2022年6月30日，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的其他发行人及其子公司就其业务经营在中国境内取得的主要业务资质及经营许可情况未发生变化。

(三)发行人境外业务

根据发行人的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司拓普艾莱和香港君实的业务经营情况未发生重大变化。

综上，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定，发行人的主营业务未超过营业执照记载的经营范围。自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务未发生过变更，且发行人的主营业务突出，不存在影响其持续经营的重大法律障碍，发行人境外子公司拓普艾莱和香港君实的业务经营情况未发生重大变化。

8-3-12君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

八、关联交易及同业竞争

(一)关联方

依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提供的资料、相关方填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的主要关联方包括：

1.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

序号关联方关联关系

1熊凤祥发行人控股股东、实际控制人

2熊俊发行人控股股东、实际控制人

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

3瑞源盛本

直接持有发行人4.79%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

4本裕天源

直接持有发行人0.51%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

5上海宝盈

直接持有发行人0.48%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

6孟晓君

直接持有发行人0.47%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

7高淑芳

直接持有发行人0.42%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

8珠海华朴

直接持有发行人0.41%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

9赵云

直接持有发行人0.32%股份

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人

10周玉清

直接持有发行人2.38%股份

2.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董

事、高级管理人员的法人或其他组织序号关联方关联关系

8-3-13君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系上海百运纳米材料科技有限

1熊俊担任执行董事并持有29%股权

公司

熊俊担任董事长并持有40%股权；汤毅

2前海源本

担任董事并持有60%股权

3上海晶石资产管理有限公司熊俊担任执行董事并持有30%股权

南京渔歌农业科技发展有限

4熊俊担任总经理并持有40%股权

公司

熊俊担任监事并持有80%股权，赵云担

5深圳和德博方实业有限公司

任执行董事、总经理并持有20%股权

熊俊担任董事，上海晶石资产管理有限

6上海烛龙影视文化有限公司

公司持有30.00%股权惠州市尚品农业发展有限公熊俊担任董事；汤毅担任董事并间接持

7

司有52.5%股权

尚品生活（深圳）生态农业有熊俊担任董事，汤毅直接及间接持有

8

限公司[注]52.50%股权并担任董事长

9南京奇云药业有限公司[注]熊俊持有51%股权

10苏州偶领生物医药有限公司孟晓君持有70%股权

赵云持有98.04%股权，并担任执行董事

11前海和弘

兼总经理

赵云持有100%股权，并担任执行董事

12深圳前海贞吉投资有限公司

兼总经理深圳市惠融信息管理有限公

13赵云担任董事

司

3.除发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人之外，其他直接或间接

持有发行人5%以上股份的股东，以及直接持有发行人5%以上股份的非自然人股东直接或者间接控制的法人或其他组织序号关联方关联关系

直接持有发行人8.41%股份正心谷投资担任执行事务合伙人

1上海檀英

林利军担任执行事务合伙人委派代表

间接持有发行人8.41%股份

2上海乐进

正心谷投资担任执行事务合伙人

8-3-14君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系林利军担任执行事务合伙人委派代表

注：上海檀英和上海乐进系林利军控制的企业，其所直接或间接控制的法人或其他组织详见本补充法律意见书之“八、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”之“5.发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或非独立董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

4.发行人的董事、监事、高级管理人员

截至2022年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

5.发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或非独立董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织序号关联方关联关系

熊俊持有25%股权，汤毅直接及间接

1深圳市泛友科技有限公司

持有61.25%股权汤毅担任执行董事兼任总经理并持有

2深圳市泛友创业投资有限公司

85%股权

汤毅担任董事长并间接持有53.99%

3苏州同拓光电科技有限公司股权，董事汤毅配偶的弟弟担任董事

兼总经理汤毅担任董事长并直接及间接持有

4江苏芯云资本管理有限公司

99.25%股权

汤毅直接及间接持有77.99%合伙份额，苏州芯云创业投资合伙企业

5江苏芯云资本管理有限公司担任执行（有限合伙）事务合伙人

汤毅直接及间接持有81.27%合伙份额，苏州瑞芯鼎云股权投资合伙企

6江苏芯云资本管理有限公司担任执行业（有限合伙）事务合伙人芯云（苏州）创业孵化管理有汤毅担任董事长并间接持有81.99%

7

限公司股权

8苏州通泰文化科技有限公司汤毅担任董事并间接持有81.99%股权

苏州灵致科技管理合伙企业汤毅间接持有78.15%合伙份额，芯云

9（有限合伙）（苏州）创业孵化管理有限公司担任

8-3-15君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系执行事务合伙人

10苏州灵致科技有限公司汤毅间接持有78.36%股权

苏州同拓创业投资合伙企业汤毅间接持有68.32%合伙份额，汤毅

11（有限合伙）配偶的弟弟担任执行事务合伙人

汤毅间接持有53.99%股权；汤毅配偶

12东莞同拓光电科技有限公司

的弟弟担任执行董事兼经理

13苏州中璟实业有限公司汤毅担任董事长并持有80%股权

14苏州瑞禾生物科技有限公司汤毅间接持有80%股权

15四川博华资产管理有限公司汤毅担任监事并持有57.14%股权

苏州卓瀚致科创业投资合伙企

16前海源本担任执行事务合伙人业（有限合伙）苏州源本新科创业投资合伙企

17前海源本担任执行事务合伙人业（有限合伙）深圳汇智盈通投资管理有限公

18汤毅担任董事长并持有20%股权

司

汤毅担任董事并间接持有26.78%股

19苏州库瀚信息科技有限公司

权

汤毅担任董事并间接持有10.63%股

20厦门天哲投资管理有限公司

权

江苏瑞河环境工程研究院有限汤毅担任董事并间接持有28.8%股

21

公司权、汤毅配偶的弟弟担任董事

22苏州武医文化科技有限公司汤毅担任董事长

23云南天素实业有限公司汤毅担任董事

深圳市瑞通联投资管理有限公汤毅担任董事长兼任总经理并间接持

24

司有42.50%股权

25云南国信城建投资有限公司汤毅担任董事

深圳市鼎源成长投资管理有限汤毅担任董事长并间接持有42.50%

26

公司股权、汤毅的配偶担任董事

汤毅担任董事、汤毅姐夫担任董事长兼

27深圳粤丝服装有限公司

总经理、汤毅配偶担任董事

汤毅担任董事、汤毅配偶的弟弟担任董

28北京三维世界科技有限公司[注]

事长兼总经理

29苏州瑞芯康云创业投资合伙企业江苏芯云资本管理有限公司担任执行

8-3-16君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系（有限合伙）事务合伙人

30深圳市纽瑞芯科技有限公司汤毅担任董事

长沙市泛友投资管理咨询有限

31汤毅间接持有68%股权

公司[注]

莱诺医疗技术（上海）有限公

32 NING LI（李宁）担任董事

司

永卓博济（上海）生物医药技

33张卓兵担任董事长并持有50%股权

术有限公司

34苏州兰鼎生物制药有限公司李聪担任董事兼任总经理

李聪持有57.21%合伙份额并担任执

35通化吉祥创赢投资管理中心

行事务合伙人林利军担任执行董事兼总经理并持有

36正心谷投资

100%股权上海乐泓投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

37

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌乐颂投资合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

38（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

上海匠梓投资管理合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

39（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌乐伟投资合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

40（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海盛道投资合伙企业（有限林利军担任执行事务合伙人，林利军

41

合伙）及其配偶持有100%合伙份额

正心谷投资担任执行事务合伙人，林浙江义乌乐真投资合伙企业

42利军担任执行事务合伙人委派代表并（有限合伙）

持有67.96%合伙份额

林利军担任董事长兼总经理，林利军

43山南正心谷投资管理有限公司

及其配偶合计持有100%股权宁波清羽快乐投资合伙企业

44林利军担任执行事务合伙人（有限合伙）

45上海旭昶科技有限公司林利军担任执行董事兼总经理

46山南泓泉股权投资有限公司林利军担任执行董事兼总经理

47宁波鼎智金通股权投资中心正心谷投资担任执行事务合伙人，林

8-3-17君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

林利军担任执行董事，上海乐进持有

48上海正心德蓄科技有限公司

95.97%股权

镇江贝斯特新材料股份有限公上海正心德蓄科技有限公司持有

49

司60.3037%股权镇江贝斯特新材料股份有限公司的全

50镇江恩贝斯新材料有限公司

资子公司

中科贝斯特（苏州）电子材料镇江贝斯特新材料股份有限公司持有

51

科技有限公司95%股权镇江贝斯特新材料股份有限公司的全

52上海润势科技有限公司

资子公司

53上海禹阳新能源科技有限公司上海润势科技有限公司的全资子公司上海檀正投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

54

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

林利军及其配偶持有100%股权，林

55上海正心谷实业有限公司

利军担任执行董事兼总经理

林利军持有92.9%合伙份额，上海正浙江义乌市檀真投资管理合伙

56心谷实业有限公司担任执行事务合伙企业（有限合伙）人

义乌市檀谷投资管理合伙企业林利军持有99.9%合伙份额，正心谷

57（有限合伙）投资担任执行事务合伙人

浙江义乌市乐凡投资管理合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

58企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌市乐语投资管理合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

59企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌市乐柏投资管理合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

60企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌市乐信投资管理合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

61企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌市乐泰投资管理合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

62企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌市乐松投资管理合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

63企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

64北京基因映画影业有限公司林利军担任董事

8-3-18君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系

上海檀竹投资管理合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

65（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海九甘投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

66

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

上海幸福快车投资合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

67（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

68光影工场文化传播有限公司林利军担任董事上海梦幻投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

69

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌乐谷投资合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

70（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海清羽乐投资合伙企业（有正心谷投资担任执行事务合伙人，林

71限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

浙江义乌乐云投资合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

72（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

正心谷投资担任执行事务合伙人，林

73上海乐永

利军担任执行事务合伙人委派代表上海展乐投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

74

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海檀利投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

75

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海盛乐投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

76

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海旭乐投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

77

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

正心谷投资担任执行事务合伙人，林

78上海乾刚

利军担任执行事务合伙人委派代表

上海正韵投资管理合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

79（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海泽瑶投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

80

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

林利军持有97%股权，担任执行董事

81上海盛诗实业有限公司

兼总经理82上海檀桐投资合伙企业（有限林利军持有99.9%合伙份额，正心谷

8-3-19君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系

合伙）投资担任执行事务合伙人

83上海智文投资管理有限公司林利军担任董事

林利军间接持股97%，并担任执行董

84上海檀沃实业有限公司

事

林利军间接持股97%，并担任执行董

85上海檀诗实业有限公司

事

林利军间接持股97%，并担任执行董

86上海檀旭实业有限公司

事北京嗨学网教育科技股份有限

87林利军担任董事

公司上海孚昆投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

88

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

开心乐天（天津）企业管理咨正心谷投资担任执行事务合伙人，林

89

询合伙企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

开心天堂（天津）企业管理咨正心谷投资担任执行事务合伙人，林

90

询合伙企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海旭朝投资合伙企业（有限正心谷投资担任执行事务合伙人，林

91

合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

林利军担任执行董事兼总经理，上海

92启东华邦建材贸易有限公司

乐进持有99.99%股权

林利军担任执行董事兼总经理，上海

93山南匠心股权投资有限公司

乐进持有100%股权浙江义乌市檀真投资管理合伙企业浙江义乌市乐恒投资管理合伙94（有限合伙）担任执行事务合伙人，企业（有限合伙）林利军担任执行事务合伙人委派代表

天津凯乐企业管理咨询中心正心谷投资担任执行事务合伙人，林

95（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

珠海市旭鼎企业管理咨询合伙正心谷投资担任执行事务合伙人，林

96企业（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

上海锦匠投资管理合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

97（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

珠海横琴旭瑶投资管理合伙企正心谷投资为执行事务合伙人，林利

98业（有限合伙）军担任执行事务合伙人委派代表

99珠海横琴旭诗投资管理合伙企正心谷投资为执行事务合伙人，林利

8-3-20君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系业（有限合伙）军担任执行事务合伙人委派代表

珠海横琴旭谷投资管理合伙企正心谷投资为执行事务合伙人，林利

100业（有限合伙）军担任执行事务合伙人委派代表

珠海横琴旭凡投资管理合伙企正心谷投资为执行事务合伙人，林利

101业（有限合伙）军担任执行事务合伙人委派代表

珠海市横琴旭勒投资管理企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

102（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

珠海横琴旭沃投资管理合伙企林利军持有99.9%合伙份额，正心谷

103业（有限合伙）投资担任执行事务合伙人苏州悦享股权投资合伙企业（有正心谷投资担任执行事务合伙人，林

104限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表上海融勉信息技术合伙企业（有正心谷投资担任执行事务合伙人，林

105限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

珠海市旭升投资管理合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

106（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

珠海市旭昌投资管理合伙企业正心谷投资担任执行事务合伙人，林

107（有限合伙）利军担任执行事务合伙人委派代表

Loyal Valley Capital Advantage

108林利军担任董事

Fund GP Limited

Loyal Valley Capital Advantage

109林利军担任董事

Fund II Limited

110 LVC Renaissance Limited 林利军担任董事

Loyal Valley Innovation Capital

111林利军担任董事并持有100%股权（HK）Limited

林利军担任董事的 Loyal Valley

Loyal Valley Capital Advantage CapitalAdvantage Fund GP Ltd为其普通

112

Fund LP 合伙人，且为林利军实际控制的有限合伙企业

林利军担任董事的 Loyal Valley Capital

Loyal Valley Capital Advantage Advantage Fund II Limited 为其普通合

113

Fund II LP 伙人，且为林利军实际控制的有限合伙企业

林利军担任董事的 LVC Renaissance

114 LVC Renaissance Fund LP

Limited 为其普通合伙人，且为林利军

8-3-21君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系实际控制的有限合伙企业

115 LVC Holdings Limited 林利军担任董事

LVC Management Holdings

116林利军担任董事

Limited

117 LVC Performance Limited 林利军担任董事

118 LVC Lion Fund Limited 林利军担任董事

119 LVC Management Limited 林利军担任董事

120 Eagle Legend Global Limited 林利军担任董事

Sound Intelligence Holding

121林利军担任董事

Limited

122 Elite Plus Developments Limited 林利军担任董事

123 Starry Concept Group Limited 林利军担任董事

Sunrise View Investments

124林利军担任董事

Limited

125 Golden Valley Global Limited 林利军担任董事

Loyal Valley Innovation Capital

126林利军担任董事并持有100%股权

Limited

127 Sincere Jovial Limited 林利军担任董事

LVC Assets Management

128林利军担任董事并持有100%股权

Limited

Elite Investment Holdings

129林利军担任董事

Limited

130 LVC Innovate Limited 林利军担任董事

131 LVC Growth Limited 林利军担任董事

132 Qian Linklogis Limited 林利军担任董事

133 Tan Linklogis Limited 林利军担任董事

134 Le Linklogis Limited 林利军担任董事

135 Clever Paradise Limited 林利军担任董事并持有 100%股权

Silver Triumph Developments

136林利军担任董事

Limited

137 LVC KH Investment L.P. 林利军持有 99.99%合伙份额

138上海之影健康管理合伙企业冯晓源持有55%的合伙份额

8-3-22君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系（有限合伙）上海恒润达生生物科技股份有限

139 GANG WANG（王刚）担任董事

公司

和元生物技术（上海）股份有限

140 GANG WANG（王刚）担任董事

公司

注：截至本补充法律意见书出具之日，尚品生活（深圳）生态农业有限公司、南京奇云药业有限公司、长沙市泛友投资管理咨询有限公司、北京三维世界科技有限公司的工商登记状态为吊销未注销。

6.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及该等人员直接或间接控制或者由该等人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

7.发行人合并报表范围内的企业

截至2022年6月30日，发行人合并报表范围内的企业的情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的重大股权投资”。

8.发行人重要的合营、联营企业

序号关联方关联关系

1北京天实医药科技有限公司发行人持有50%股权

苏州科博瑞君生物医药科技有

2发行人持有50%股权

限公司

3 Anwita 发行人持有 19.53%股权

4君派英实发行人持有50%股权

上海君实西海生物科技有限公

5发行人持有50%股权

司

君实润佳（上海）医药科技有限

6发行人持有50%股权

公司

7上海君实康生物科技有限公司发行人持有49%股权

上海礼境生物医药科技有限公

8君拓生物持有50%股权

司

海南君实一期股权投资基金合君实创投持有0.33%合伙份额且担任执

9

伙企业（有限合伙）行事务合伙人

8-3-23君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

9.报告期内曾经存在关联关系的主要关联方

序号关联方关联关系

1蒋华良报告期内曾担任发行人董事

2 YI QINGQING（易清清） 报告期内曾担任发行人董事

3 JIA HE（何佳） 报告期内曾担任发行人独立董事

4陈新军报告期内曾担任发行人独立董事

5马骏报告期内曾担任发行人副总经理

6殷侃报告期内曾担任发行人副总经理

7谢皖报告期内曾担任发行人副总经理

8顾娟红报告期内曾担任发行人副总经理

9韩净报告期内曾担任发行人副总经理

10段鑫报告期内曾担任发行人副总经理

报告期内曾历任发行人财务总监、总经

11原璐

理助理及内部审计部负责人

12聂安娜报告期内曾担任发行人监事

13刘俊报告期内曾担任发行人监事

14李若璘报告期内曾担任发行人监事

15 CEXIONG FU（符策雄） 报告期内曾担任发行人监事

16刘洪川报告期内曾担任发行人监事

17高玉才报告期内曾担任发行人监事

18严佳炜报告期内曾担任发行人监事

报告期内曾为发行人的控股子公司，已

19军科镜德

于2020年1月注销

20苏州睿明生物技术有限公司报告期内曾为发行人的联营公司

苏州睿明医学检验实验室有限公苏州睿明生物技术有限公司的全资子

21

司公司

报告期内曾为发行人子公司少数股东，

22正旦国际持有40%的军科镜德股权，报告期内曾

与发行人发生关联交易报告期内的子公司少数股东正旦国际

23军科正源北京

持股30%，具有重大影响的公司，报告

8-3-24君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系期内曾与发行人发生关联交易

军科正源北京的子公司，报告期内曾与

24军科正源天津

发行人发生关联交易

原发行人董事 YI QINGQING（易清清）

25北京加科思报告期内曾担任董事，报告期内曾与发

行人发生关联交易

原发行人董事 YI QINGQING（易清清）

26科望苏州报告期内曾担任董事，报告期内曾与发

行人发生关联交易

共青城君拓投资管理合伙企业报告期内曾为发行人控股股东、实际控

27（有限合伙）制人的一致行动人

10.其他主要关联方

序号关联方关联关系

1 偌妥生物 发行人联营企业 Anwita 的全资子公司

海南瑞华创新股权私募基金管理

2熊俊持有44.20%股权

有限公司上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也构成发行人报告期内曾经的关联自然人。

上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由该等关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也系发行人报告期内曾经的关联企业。

(二)发行人的重大关联交易

根据《审计报告》、《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称“《2022年半年度报告》”）、发行人提供的资料及

书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

(1)向关联方采购商品、接受劳务情况

8-3-25君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

单位：万元关联交易2022年关联方2019年度2020年度2021年度

内容1-6月Anwita 技术服务费 1396.26 1315.64 2462.68 —

偌妥生物技术服务费——2302.59531.37江苏瑞河环

境工程研究工程设备款——374.31—院有限公司军科正源北临床及技术

1111.501334.41——

京服务费军科正源天临床及技术

—110.18——津服务费

正旦国际技术服务费84.00354.18——海南君实一期股权投资

基金合伙企管理费———12.48

业（有限合伙）

注：因军科镜德已于2020年1月9日注销，正旦国际、军科正源北京及其子公司自2021年1月9日起不再为公司关联方。

2.偶发性关联交易

(1)垫支费用

单位：万元关联交易2022年关联方2019年度2020年度2021年度

内容1-6月君派英实垫支费用—15.91——

报告期内，发行人与君派英实之间的往来款主要系发行人代君派英实垫支了初始设立时所产生的法律服务费用，该款项已于2021年收回。

(2)资金拆借

单位：万元

8-3-26君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

关联方拆入金额起始日到期日

前海和弘2200.002019年4月18日2020年4月17日

发行人因临港产业化基地建设以及在研药品的研发及商业化需要，与前海和弘签订资金拆借合同，拆入资金2200.00万元，约定年利率10.5%，借款起始日为2019年4月18日，归还期限为2020年4月17日。后发行人已于2019年6月归还全部借款，并支付相应利息45.56万元。

(3)与关联方签署联合用药协议及技术服务协议

2019年5月，发行人与北京加科思签署《联合用药协议》，约定发

行人与北京加科思分别提供 JS001抗体药品和 JAB-3068药品开展联合用药合作。基于《联合用药协议》，北京加科思委托发行人进一步提供关于联合用药临床开发相关的项目支持服务，故发行人与北京加科思签署《技术服务协议》，约定服务费共计250万元。

2020年5月，发行人与科望苏州签署《联合用药协议》，约定开展

发行人的 JS001抗体和科望苏州的ES102抗体的联合用药临床试验。

(4)与关联方共同投资

2021年2月，发行人与上海檀英、上海乐永、上海乾刚等企业共同

签署《关于四川至善唯新生物科技有限公司之股权转让协议》，约定发行人与上海檀英、上海乐永等投资者共同出资收购景诚（成都）

股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的四川至善唯新生物科

技有限公司的全部9.3750%股权，其中发行人出资606.3812万元收购景诚（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的四川至

善唯新生物科技有限公司1.5957%股权。

(5)投资关联方

2021年4月，发行人与香港瑞华投资管理有限公司和共青城瑞吉三

期投资合伙企业（有限合伙）两家专业投资机构共同认购 Anwita 发

行的 1204527 股 B 系列优先股，其中发行人出资 6499986.14 美元认购 Anwita 发行的 423212 股 B 系列优先股，占 Anwita B 轮融资后总股本的 2.42%。本次认购完成后，发行人合计持有 Anwita19.53%股权。

8-3-27君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

(三)关联方往来款项余额情况

根据《审计报告》、《2022年半年度报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人在报告期内的关联方往来款项余额情况如下：

1.应收关联方款项

金额：万元

2022.06.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额账面余额

预付款项正旦国际———318.18

预付款项军科正源北京——1.911.85

其他应收款君派英实——15.11—其他流动资

军科正源天津——9.24—产

2.应付关联方款项

单位：万元

2022.06.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额账面余额

应付账款偌妥生物744.341052.97——江苏瑞河环境

应付账款工程研究院有149.72272.12——限公司

应付账款军科正源北京——138.40240.80

其他应付款冯辉[注1]50———

北京加科思[注

合同负债—47.17——

2]

海南君实一期股权投资基金

合同负债49.92———合伙企业（有限合伙）

注1：公司对冯辉的其他应付款，为公司代其收取的2021年度中国（上海）自由贸易试验区临港新片区临港英才表彰奖励。

8-3-28君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

注 2：因原董事 YI QINGQING（易清清）于 2021 年 5 月 8 日不再担任北京加科思

新药研发有限公司董事，因此北京加科思新药研发有限公司自2022年5月9日起不再为公司关联方。

(四)关联交易的审议程序及公允性

1.关联交易的审议程序

根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件、公告文件并经本所律师核查，公司已根据《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》对《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》项下的关联交易履

行了相应的审议程序，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2.发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部制度中规定的关于关联交易公允决策的程序未发生变化。

3.规范和减少关联交易承诺根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》未发生变化。

(五)同业竞争

1.同业竞争情况根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接或间接经

营与发行人或其子公司相同或相近似业务的情况，与发行人或其子公司不存在同业竞争。

2.避免同业竞争承诺

8-3-29君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.补充核查期间，发行人与《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》项下关联方之间发生的重大关联交易已履行相应的审议程序，符合相关中国法律法规及发行人关联交易管理制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。

2.发行人通过公司章程及相关制度规定了关联交易的公允决策程序，该等程

序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

3.发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人的控股

股东、实际控制人及其一致行动人已作出避免潜在同业竞争的承诺。

4.发行人已对主要关联方、重大关联交易及控股股东、实际控制人及其一致

行动人作出的有关关联交易和避免潜在同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有或使用的主要财产的变化情况如下：

(一)全资、控股子公司

自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的全资、控股子公司变化情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的重大股权投资”的相关内容。

(二)发行人的物业权益

1.发行人拥有的土地使用权

8-3-30君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其境内子公司拥有的土地使用权的情况未发生变化。

2.发行人拥有的房屋所有权

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权的情况未发生变化。

3.发行人拥有的主要在建工程

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司新增拥有的主要在建工程情况如下：

(1)君实生物就“上海君实生物科技总部及研发基地项目”取得上海市浦东新区规划和自然资源局核发的编号为沪浦规建张

(2022)FA310363202200019 的《建设工程规划许可证》、上海市浦东新区建设和交通委员会核发的编号为310115202206150201的《建筑工程施工许可证》；

(2)苏州君奥就“苏州君奥建设苏州君奥医院项目”取得苏州工业园区

行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》，其建设项目编码为

3205942010120103、施工许可编号为320594202205060401。

除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其境内子公司拥有的其他主要在建工程的情况未发生变化。

4.发行人租赁使用的物业

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司在中国境内新增租赁使用的物业情况如下：

租赁序所有权租赁房屋租赁面租赁房屋产权承租方出租方备案

号人位置积（㎡）期限证书编号登记

8-3-31君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

租赁序所有权租赁房屋租赁面租赁房屋产权承租方出租方备案

号人位置积（㎡）期限证书编号登记南京友南京挑谊华联2022

汉中路27.04.0宁房权证君实生爱信息（集

1号友谊广435.001-20建变字第否物科技有团）有

场1105室24.0003125号限公司限责任

4.05

公司上海市奉

上海临上海临贤区平庄2022沪（2021）

港奉贤港奉贤东路2858.05.1

君拓生13265.奉字不动

2经济发经济发号的临港5-20否

物11产权第

展有限展有限智造园九31.0

037197号

公司公司期项目中5.14

18号厂房

上海张上海张上海市浦江生物江生物2022沪房地浦

东新区蔡.05.1

旺实生医药科医药科字（2006）

3伦路78088.422-20否

物技发展技发展第030343

号 3 层 N 23.0有限公有限公号

座5.11司司无锡君和生物医药科无锡鑫无锡鑫无锡市新2022锡房权证

技有限连鑫生连鑫生.05.0吴区长江字第

4公司物医药物医药39601-20否

南路 XQ100098

（以下科技有科技有27.0

35-501号9955

简称限公司限公司4.30“无锡君和”）

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司在中国境内续期租赁使用的物业情况如下：

租赁序所有权租赁房屋租赁面租赁房屋产权承租方出租方备案

号人位置积（㎡）期限证书编号登记

8-3-32君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

2022京（2017）中航技中航技

北京中航.05.0开发区不苏州君易发投易发投

1 技广场 D 245.00 1-20 动产权第 否

盟资有限资有限

栋904室24.00010610公司公司

4.30号

除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的其他关于发行人及其境内子公司在中国境内租赁物业的情况未发生变化。

(三)发行人拥有的知识产权

1.注册商标

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司在中国境内新增的注册商标情况如下：

序专用权商标名称注册号商品类别有效期号人

君实生2022.04.07-2032.0

14312729835

物4.06

君实生2022.05.07-2032.0

24567843135

物5.06

君实生2022.06.28-2032.0

35315047335

物6.27

君实生2022.04.07-2032.0

4564424145

物4.06

2.专利

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司在中国境内新增的已获授权专利情况如下：

序专利权专利申请授权公告专利类别名称专利号号人日期日期

8-3-33君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序专利权专利申请授权公告专利类别名称专利号号人日期日期

君实工 一种药品用冷 ZL2021217

1实用新型2021.07.302022.04.01

程藏箱70747.7

2 君实工 车间清洁消毒 ZL2021217

实用新型2021.07.292022.04.01

程用小车53959.4

除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的其他发行人及其境内子公司在中国境内拥有的知识产权的情况未发生变化。

(四)主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，苏州君盟于2022年5月13日与工商银行签署《固定资产借款合同》（编号：55224000277），借款金额为48000万，借款期限自2022年5月13日至

2030年5月12日（以下简称“苏州君盟工商银行借款”）。为担保上述

苏州君盟工商银行借款偿还之目的，（1）苏州君盟将其持有的评估价值分别为3543万元及3326万元的研发设备及工程设备抵押给工商银行作为担保，且已办理完成了抵押登记手续；（2）发行人为苏州君盟工商银行借款向工商银行提供连带责任保证。

除上述情形外，补充核查期间，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的其他发行人及其境内子公司主要财产所有权或使用权的受限制情况未发生变化。

十、发行人的重大股权投资

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的子公司变化情况如下：

1.苏州君盟

经本所律师核查，因经营范围变化，苏州君盟于2022年7月25日换发了新的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：

8-3-34君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

名称苏州君盟生物医药科技有限公司

统一社会信用代码 91320509079886990C

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所吴江经济技术开发区长安路东侧（吴江科技创业园内）法定代表人冯辉注册资本60000万元成立日期2013年10月12日营业期限2013年10月12日至2063年10月11日

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围

术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司直接持有苏州君盟100%股权。

2.君拓生物

经本所律师核查，因股权结构变化，君拓生物于2022年7月18日换发了新的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：

名称上海君拓生物医药科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1K4UE269

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1043号602-1室法定代表人熊俊

注册资本44036.6972万元成立日期2021年8月6日营业期限2021年8月6日至无固定期限

8-3-35君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出经营范围口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，君拓生物的股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1君实生物31640.367071.85%

共青城瑞吉六期投资合伙企业

23170.64237.200%（有限合伙）深圳信熹复兴投资合伙企业

31651.37613.750%（有限合伙）苏州华瑞鼎鑫创业投资合伙企

41277.06432.900%业（有限合伙）共青城瑞吉五期投资合伙企业

5880.73392.000%（有限合伙）

6西藏瑞华资本管理有限公司1100.91742.500%

共青城厚土恒富投资管理合伙

71100.91742.500%企业（有限合伙）天津尚智生物医药合伙企业

8880.73392.000%（有限合伙）深圳市信熹文康投资合伙企业

9550.45871.250%（有限合伙）宁波梅山保税港区四合同益创

10440.36701.000%

业投资合伙企业（有限合伙）上海合诣企业管理合伙企业

11352.29360.800%（有限合伙）

12上海榕雀实业有限公司330.27520.750%

青岛仁君股权投资合伙企业

13330.27520.750%（有限合伙）

8-3-36君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例上海领航源企业管理服务合伙

14220.18350.500%企业（有限合伙）上海元日成企业管理服务合伙

15110.09170.250%企业（有限合伙）

合计44036.6972100%

3.旺实生物

经本所律师核查，因经营范围及住所的变更，旺实生物于2022年5月17日换发了新的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：

名称上海旺实生物医药科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MA7FUT5T5L公司类型其他有限责任公司

住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 3 层 N 室法定代表人熊俊注册资本1000万元成立日期2021年12月31日营业期限2021年12月31日至无固定期限

许可项目：药品零售；药品批发；药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术经营范围

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，君拓生物直接持有旺实生物50%股权，旺山旺水直接持有旺实生物50%股权。

4.无锡君和

8-3-37君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

经本所律师核查，发行人于2022年5月25日新设全资子公司无锡君和，无锡君和现持有无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批

局核发的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：

名称无锡君和生物医药科技有限公司

统一社会信用代码 91320214MABM9RX93J

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所无锡市新吴区长江南路35-501号201室法定代表人崔长法注册资本500万元成立日期2022年5月25日营业期限2022年5月25日至无固定期限许可项目：药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，君拓生物直接持有无锡君和100%股权。

5.前海君实

经本所律师核查，前海君实已于2022年4月6日注销，注销前前海君实持有深圳市市监局于2015年12月11日核发的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：

名称深圳前海君实医院投资管理有限公司统一社会信用代码914403003595110931公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深住所圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人熊俊注册资本5000万元成立日期2015年12月11日

8-3-38君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

营业期限2015年12月11日至无固定期限

一般经营项目是：医疗机构投资（具体项目另行申报）；

医院管理咨询、市场营销咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；接受医疗机构的委托对其进行管理、后勤保障管理（不涉及医疗诊断及限制项目）；医疗器械及其零配

经营范围件（仅限一类）的销售；经营进出口业务；医疗管理软件

的技术开发、技术转让并提供相关的技术咨询、技术服务。

（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：企业管理培训。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，注销前公司直接持有前海君实51%股权，深圳德和方中投资有限合伙企业（有限合伙）直接持有前海君实20%股权，上海宝盈直接持有前海君实19%股权，侯桂花直接持有前海君实10%股权。

除上述情形外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的其他发行人子公司情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权、债务

(一)重大合同公司依据重要性原则向本所律师提供了公司及其境内子公司截至2022年

6月30日正在履行的各类对其业务经营有重大影响的合同。本所律师对

该等重大合同中适用中国法律法规的合同进行了审慎审阅，主要包括如下：

1.采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的与生产经营相关的重大合同包括：（1）与非关联方供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在1500万元以上的且同类型合同总

金额在10000万元以上的合同；（2）与关联方军科正源北京及江苏瑞河环境工程研究院有限公司发生的单笔合同金额在300万元以上的且同类

型合同总金额在500万元以上的合同；（3）虽未达到上述金额，但对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同或协议，该等合同变化情况具体如下：

8-3-39君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

(1)已经履行完毕的采购合同情况

序合同金额合同期限/合同对方合同名称采购标的号（万元）签署日期创新性治疗用单克江苏瑞河环境工隆抗体产业化项目

1程研究院有限公工程服务408.002021.05.02

污水处理站工程司工程合同

(2)新增签订的采购合同（及补充合同）情况

序合同金额合同期限/合同对方合同名称采购标的号（万元）签署日期

PAREXEL 1507.85 万 2022.6.30临床试验1 INTERNATIONA 变更订单 6 美元（不含 至服务完服务L (IRL) LIMITED 税） 成时终止上海益诺思生物新药临床

2技术股份有限公技术开发合同前研究服1562.002022.05.12

司务

山东特珐曼药业委托生产合同原料药3255.002022.05.06

3

有限公司委托生产合同原料药4250.002022.05.14临床试验合作协临床试验

4旺山旺水3437.272022.05.13

议服务

2.销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的前十大药品销售合同或协议的情况具体如下：

2022年

1-6月销

序合同销售标售金额实际履合同对方合同名称授权有效期号主体的（不含行情况税）（万元）1具体交

君实国药控股广2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

11390.36

生物州有限公司经销协议2022.12.31利单抗面订单为依据

广州医药股2022.01.01-

2君实2022年度特瑞普1317.22具体交

份有限公司2022.12.31

12022年1-6月销售金额系截至2022年6月30日该合同对方对应公司主营业务收入金额（未经审计）。

8-3-40君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

2022年

1-6月销

序合同销售标售金额实际履合同对方合同名称授权有效期号主体的（不含行情况税）（万元）1生物经销协议利单抗货以书面订单为依据具体交浙江英特药

君实2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

3业有限责任1012.88

生物经销协议2022.12.31利单抗面订单公司为依据具体交

君实国药控股湖2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

4942.08

生物北有限公司经销协议2022.12.31利单抗面订单为依据具体交

君实江西南华医2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

5719.16

生物药有限公司经销协议2022.12.31利单抗面订单为依据具体交上药科园信

君实2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

6海河南医药684.14

生物经销协议2022.12.31利单抗面订单有限公司为依据具体交国药集团西

君实2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

7南医药有限660.83

生物经销协议2022.12.31利单抗面订单公司为依据具体交重庆医药

君实2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

8（集团）股657.42

生物经销协议2022.12.31利单抗面订单份有限公司为依据具体交

君实国药控股广2022年度2022.01.01-特瑞普货以书

9655.98

生物西有限公司经销协议2022.12.31利单抗面订单为依据

8-3-41君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

2022年

1-6月销

序合同销售标售金额实际履合同对方合同名称授权有效期号主体的（不含行情况税）（万元）1

2022年度具体交

华润医药商

君实经销协议2022.01.01-特瑞普货以书

10业集团有限654.35

生物及补充协2022.12.31利单抗面订单公司议为依据

3.合作研发合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增签署或履行完毕的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合作研发合同。

4.重大融资类合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增签署的正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有

重要影响、额度在1亿元（含1亿元）以上的银行借款/授信合同或协议

共计2份，具体情况如下：

借款金额贷款或授

序号合同名称合同编号借款人贷款人/授信人或授信额信期限度（万元）

固定资产上海银行股份有2022.05.20-

1201220338君实生物45000.00

借款合同限公司浦东分行2030.05.20

固定资产2022.05.13-

255224000277苏州君盟工商银行48000.00

借款合同2030.05.12

5.建筑工程施工合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司与单一供应商未新增签署单笔合同金额在500万元以上的相关合同总金额在5000万元以上的建筑工程施工合同；已经履行完毕的单笔合同

8-3-42君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

金额在500万元以上的相关合同总金额在5000万元以上的建筑工程施工

合同共计2份，具体情况如下：

合同金额签署日期/序号合同主体合同对方合同名称（万元）合同期限

瑞仕格（上海）智能仓储与智能物流系统

1苏州君盟1700.002020.12.03

商贸有限公司合同协议书苏州华安普电力创新性治疗用单克隆抗体

2 苏州君盟 科技股份有限公 产业化项目 10KV 变电站 745.00 2021.04.21

司工程工程施工协议书

6.技术转让或许可协议

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增签署的正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有

重要影响的技术转让合同或许可协议共计1份，具体情况如下：

让与人/许可受让人/被合同期限/合同名称合同内容方许可方签署日期君实生物以独占许可方式取得中山大学肿瘤防治中心“一种细菌在制备免疫检查点抑制剂的增效剂中的应用”等三个专利申请及其相关的中山大学肿

技术与权益，同时君实生物获得对瘤防治中心

专利申请相关技术在全球范围内进行探索、

（中山大学2022.06.07-技术实施君实生物开发、生产、制造及商业化的权利，附属肿瘤医2042.02.15许可合同且君实生物及其关联公司有分许可

院、中山大学权。君实生物将向中山大学肿瘤防肿瘤研究所）治中心支付本合同约定的相关费用，该费用包含里程碑付款、一定比例的分许可收入和约定期限内产品上市后销售额提成。

7.技术开发合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增签署或履行完毕的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的技术开发合同。

8-3-43君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

(二)重大侵权之债

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及担保情况。

(四)金额较大的其他应收款及其他应付款

1.其他应收款

根据发行人提供的资料，截至2022年6月30日，发行人期末余额前五名的其他应收款合计金额为23909483.87元，占其他应收期末余额比例为

79.40%。根据公司的书面确认并经本所律师核查，前述其他应收款均因正

常的经营活动发生。

2.其他应付款

根据发行人提供的资料，截至2022年6月30日，发行人按款项性质列示的期末余额前五名的其他应付款合计金额为14591467.92元，占其他应付款期末余额比例为33.97%。根据公司的书面确认并经本所律师核查，该等其他应付款均因正常的经营活动发生。根据公司的确认并经本所律师核查，该等其他应付款均因正常的经营活动发生。

综上，本所律师认为：

1.截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的且适用中国法律法规

的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。

2.截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3.截至2022年6月30日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债

权债务关系及互相提供担保的情况。

8-3-44君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

4.本补充法律意见书所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因

正常的生产经营活动发生。

十二、发行人的重大资产变化与收购兼并

1.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为。

2.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产收购及出售。

3.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改，《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1.根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。

2.根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开1次股东大会、3次董事会、3次监事会会议。

8-3-45君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

3.经本所律师核查发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会会议资料，

发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开情况符合当时适

用的中国法律法规及公司章程的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。发行人上述股东大会、董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

2022年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，选举邹建军为公司第三

届董事会执行董事。

2.除上述情形外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充

法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的其他发行人的董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。

十六、发行人的税务

(一)发行人执行的主要税种、税率

根据《2022年半年度报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间执行的主要税种、税率未发生变化。

经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间执行的上述主要税种、税率符合中国法律法规的要求。

(二)税收优惠政策

根据《2022年半年度报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享有的税收优惠政策变化如下：

8-3-46君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）根据《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公告2022年第15号）文件规定，《财政部、税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第7号）

第一条规定的税收优惠政策，执行期限延长至2022年3月31日；自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。泰州君实、北京众合、苏州君奥、苏州君实工程、君拓生物、君实创投、海南君拓、旺实生物、无锡君和作为小规模纳税人，享有上述增值税优惠政策。

经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间享受的上述税收优惠符合中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

(三)财政补贴

根据《2022年半年度报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享受的金额在50万元以上的重大财政补贴情况如下：

金额年度公司名称项目依据（万元）新冠小分子治疗2022年科技计划项目合同（项目编君实生物 药物的 II 期临床 280

1-6 月 号：22YJ1900100）

研究

经本所律师核查，发行人补充核查期间享受的上述重大财政补贴已经取得了政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。

(四)依法纳税情况

根据发行人的书面确认及相关主管税务部门出具的证明，并经查询国家税务总局、发行人及其境内子公司所在地税务主管部门的官方网站，补充核查期间发行人及其境内子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人及其境内子公司在补充核查期间

8-3-47君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

依法纳税，不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充

核查期间内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司补充

核查期间内不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司的主

要产品符合国家及行业质量标准，补充核查期间不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)前次募集资金使用情况1.根据发行人编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至2022年6月30日，发行人尚未使用的H股公开发行募集资金（包含超额配售）余额为美元34.51万元、港币16.48万元（合计折合人民币245.68万元，全部存放于银行）；发行人尚未使用的A股首次公开发行募集资金余额为人民币78755.12万元（其中8840.98万元存放于监管银行，闲置募集资金暂时补充流动资金69914.14万元）；发行人尚未使用的H股增发募集资金余额为港币19376.24万元、人民币6407.59万元（合计折合人民币22977.95万元，全部存放于银行）。

上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工或结项，相关项目款项尚未支付。

2.2022年9月1日，容诚出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2628号），认为发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报

8-3-48君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了发行人截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况。

(二)本次发行募集资金的使用

1.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用情况更新如下：

根据发行人于2022年6月14日召开的第三届董事会第十二次会议审议通

过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模及相关事项，原发行方案中其他内容不变，调整后的内容如下：

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.69亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额

1创新药研发项目460304.00367120.00

上海君实生物科技总部及研发基地

2120588.0029780.00

项目

合计580892.00396900.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的

要求予以调整的，则届时将相应调整。

8-3-49君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）2.除上述事项外，根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生其他变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。

二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金

额超过100万元且对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发行人及其子公司于补充核查期间内不存在重大行政处罚。

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚

未了结的金额超过100万元且对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事长熊俊及总经理

NING LI（李宁）不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行构成

实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十二、结论意见综上，本所律师认为：

8-3-50君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

1.本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等

相关中国法律法规规定的实质条件。

2.本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待取得上交所审核通过和中

国证监会同意注册。

8-3-51君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新事项

一、《第一轮审核问询函》问题5

5.1君实生物和海南君实分别于2018年9月和2021年6月取得预售商品房。

请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

请发行人律师核查并发表明确意见。

问题更新回复：

（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1.发行人及控股、参股子公司持有预售商品房、商业用地的情况

(1)预售商品房情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司持有预售商品房的情况如下：

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

1君实生物128.8723712082018.09.26（扩大范围）13号4层401室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

2君实生物128.8724227562018.09.26（扩大范围）12号6层602室上海市奉贤区云樱路

3君实生物198弄临港蓝湾诚园128.8723647652018.09.26（扩大范围）13号3

8-3-52君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）层301室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

4君实生物128.8724871912018.09.26（扩大范围）13号12层1201室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

5君实生物128.8724871912018.09.26（扩大范围）13号10层1001室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

6君实生物128.8723712082018.09.26（扩大范围）13号3层302室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

7君实生物128.8724743042018.09.26（扩大范围）13号9层901室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

8君实生物128.8724871912018.09.26（扩大范围）12号12层1202室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

9君实生物76.5016294502018.09.26（扩大范围）4号10层1002室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

10君实生物88.9018669002018.09.26（扩大范围）4号12层1201室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

11君实生物76.5016218002018.09.26（扩大范围）4号11层1102室

8-3-53君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

12君实生物128.8724485302018.09.26（扩大范围）13号7层701室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

13君实生物128.8723969822018.09.26（扩大范围）12号5层502室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

14君实生物88.9018669002018.09.26（扩大范围）2号6层601室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

15君实生物128.8724614172018.09.26（扩大范围）13号8层801室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

16君实生物128.8723969822018.09.26（扩大范围）13号5层501室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

17君实生物106.9720431272018.09.27（扩大范围）8号4层402室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

18君实生物76.5015988502018.09.27（扩大范围）2号8层802室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

19君实生物128.8723969822018.09.27（扩大范围）12号3层301室上海市奉贤区云樱路

20君实生物76.5016065002018.09.27

198弄临港蓝湾诚园

8-3-54君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）（扩大范围）2号9层902室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

21君实生物106.9721394002018.09.26（扩大范围）8号12层1202室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

22君实生物128.8723647652018.09.27（扩大范围）12号3层302室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

23君实生物128.8723712082018.09.27（扩大范围）12号4层402室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

24君实生物128.8723583212018.09.27（扩大范围）12号2层202室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

25君实生物76.5016065002018.09.27（扩大范围）2号11层1102室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

26君实生物106.9722249762018.09.27（扩大范围）7号2层201室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

27君实生物76.5016141502018.09.27（扩大范围）2号10层1002室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

28君实生物106.9721073092018.09.27（扩大范围）8号7层702室

8-3-55君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

29君实生物76.5016141502018.09.27（扩大范围）4号8层802室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

30君实生物128.8724356432018.09.27（扩大范围）12号4层401室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

31君实生物106.9720645212018.09.26（扩大范围）8号13层1302室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

32君实生物106.9719896422018.09.27（扩大范围）8号2层202室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

33君实生物128.8723518782018.09.26（扩大范围）13号2层201室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

34君实生物106.9721287032018.09.27（扩大范围）8号9层902室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

35君实生物128.8724871912018.09.26（扩大范围）12号10层1002室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

36君实生物106.9720110362018.09.27（扩大范围）8号3层302室上海市奉贤区云樱路

37君实生物86.8218145382018.09.27

198弄临港蓝湾诚园

8-3-56君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）（扩大范围）6号13层1302室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

38君实生物128.8723518782018.09.27（扩大范围）13号2层202室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

39君实生物88.9018491202018.09.26（扩大范围）2号12层1201室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

40君实生物128.8723712082018.09.27（扩大范围）12号2层201室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

41君实生物128.8725000782018.09.26（扩大范围）12号11层1102室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

42君实生物110.1920274962018.09.26（扩大范围）12号1层101室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

43君实生物106.9721180062018.09.27（扩大范围）8号8层802室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

44君实生物76.5016218002018.09.26（扩大范围）4号9层902室上海市奉贤区云樱路

198弄临港蓝湾诚园

45君实生物88.9018935702018.09.26（扩大范围）2号8层801室

8-3-57君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序暂测面积暂定金额购买方坐落位置购房时间号（㎡）（元）

海南软件园 G 地块美

46海南君实伦熙语项目二期105.6312460912021.06.11

2-1208号

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人购买的上述预售房屋仅作为员工宿舍使用；海南君实购买的上述预售房屋系无偿提供给发行人另一家控股

子公司海南君拓工商注册及海南君实员工自用，发行人及海南君实不存在向市场上的其他第三方出租或出售该等商品房的情况，不涉及房地产开发经营业务。

(2)商业用地情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司持有商业用地的情况如下：

面积取得使用权利人不动产权证号坐落位置土地用途

（㎡）方式期限

苏（2019）苏州苏州工业科研用苏州君工业园区不动园区跨春

14201.55地、旅馆出让[注]

实工程产权第路南、瑞华用地

0000039号路东

注：不动产权证书载明，苏州君实工程的该项建设用地使用权项下的旅馆用地（酒店式公寓）可分割转让，其余建筑需由苏州君实工程长期持有且不得分割转让，其中酒店式公寓面积不得超过总计算容积率面积的30%；科研用地使用权截至2068年7月30日，旅馆用地使用权截至2058年7月30日止。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述宗地上正在实施“君实苏州总部大厦项目”建设项目，拟建设集科教研发办公、酒店式公寓为一体的功能性总部，目前仍在建设过程中；项目建成之后，包括酒店式公寓部分在内的房屋均为自用，不存在向市场上的其他第三方出租或出售的计划，不涉及房地产开发经营业务。

8-3-58君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

二、发行人及控股、参股子公司的经营范围情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围情况如下：

序号名称与发行人关系经营范围

生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

1君实生物发行人药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术

服务、技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

2君实工程控股子公司依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体、化学中间体（以上均除药品、危险

3江苏众合控股子公司品）的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

4苏州君盟控股子公司

术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；

生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）生物医药的研发，并提供相关的技术咨询、技术转让、5泰州君实控股子公司技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6苏州众合控股子公司原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转

8-3-59君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围

让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的

研发、销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售：药品、生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经

7苏州君实控股子公司相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品互联网信息服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研

究和试验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生8海南君实控股子公司物基材料销售；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数据服务；大数据服务；

数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理

服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方

9君实创投控股子公司可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投10苏州君奥控股子公司资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

技术推广服务、技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自

11北京众合控股子公司

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

8-3-60君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信

12苏州君佑控股子公司息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术苏州君实13控股子公司咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，工程经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开

发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

14君拓生物控股子公司法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：药物临床试验服务；药品委托生产；药品批发；药品进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学

15海南君拓控股子公司研究和试验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

生物化工产品技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：药品零售；药品批发；药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术

16旺实生物控股子公司

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

17苏州君境控股子公司具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营

8-3-61君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围业执照依法自主开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品委托生产；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主18陕西君境控股子公司开展经营活动）。许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

许可项目：药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；

19无锡君和控股子公司

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

单克隆抗体创新及高效平台的开发、提供重组抗体及 Fc

20拓普艾莱控股子公司

融合蛋白抗体的研发及工程服务，以及提供技术服务。

21香港君实控股子公司未开展实质性业务。

生物医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；

医学研究与试验发展；技术进出口；经济信息咨询。（企北京天实

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

22医药科技参股子公司

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活有限公司动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：从事生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（人体干细胞、基因诊断与上海君派治疗技术开发和应用除外）；医学研究和试验发展（除

23英实药业参股子公司医疗机构）；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；

有限公司专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海君实一般项目：生物医药的研发（人体干细胞、基因诊断与24西海生物参股子公司治疗技术开发和应用除外）；医药科技、生物科技（人科技有限体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域

8-3-62君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围

公司内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；药品的开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：从事医药科技、生物科技领域内的技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广君实润佳（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；

（上海）医

25参股子公司货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；化工产品

药科技有销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零限公司

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法苏州科博须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，瑞君生物具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、

26参股子公司

医药科技技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

有限公司医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广（人体干细上海君实胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（除依法康生物科

27参股子公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

技有限公许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关司

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、上海礼境

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广生物医药

28参股子公司（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）

科技有限

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展公司经营活动）。

海南景盛一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产一期私募管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备

29参股子公司股权投资案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法基金合伙经营法律法规非禁止或限制的项目）

8-3-63君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围

企业（有限合伙）

技术服务、推广、咨询、转让、开发、检测；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；医学研

北京臻知究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备、机械设

医学科技备、五金产品（不含电动自行车）、仪器仪表、医疗器

30参股子公司

有限责任 械（I 类、II 类）。（市场主体依法自主选择经营项目，公司开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）河北博科生物医药研发、技术咨询服务；医疗器械、实验室设备31生物技术参股子公司及仪器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关有限公司部门批准后方可开展经营活动）

医药科技、生物科技、食品科技、化妆品科技领域内的

润佳（上技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，会务服务，海）医药科

32参股子公司展览展示服务，化妆品的销售，食品流通，从事货物及

技股份有技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干杭州多禧细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；货物进出口；

33生物科技参股子公司技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依有限公司法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和

试验发展；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品四川至善销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪唯新生物34参股子公司表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自科技有限主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出公司

口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

北京志道零售药品；生物工程、生物试剂、医药的技术开发；软

35参股子公司

生物科技件开发；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）、化

8-3-64君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围

有限公司工产品（不含危险化学品）、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生物、医药、保健品、化工产品的技术开发、技术咨询、

成都华健技术服务、技术转让、技术培训；生物制品、化工产品

36未来科技参股子公司（不含危险化学品和一类制毒品）、实验室仪器设备的

有限公司销售；商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技上海行深领域内（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应

37生物科技参股子公司用除外）的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，有限公司

商务信息咨询，企业管理咨询，技术进出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

生物科技、医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技

南京艾美术咨询、技术服务、技术转让；生物制剂、生物制品的斐生物医开发及成果转让；药物研发；知识产权服务；自营和代

38参股子公司药科技有理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或限公司禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）惠每健康（天津）股

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票权投资基39参股子公司的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经金合伙企相关部门批准后方可开展经营活动）

业（有限合伙）一般项目：从事生物科技、医疗科技（除人体干细胞，斯微（上基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、

海）生物科

40参股子公司技术转让、技术服务、技术咨询；药品的开发；化妆品、技股份有日用百货的批发；货物进出口；技术进出口。（除依法限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

41海南君实参股子公司一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产

8-3-65君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

序号名称与发行人关系经营范围一期股权管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备投资基金案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法合伙企业经营法律法规非禁止或限制的项目）

（有限合伙）

生物医药的发现和开发，细胞因子融合蛋白、单克隆抗

42 Anwita 参股子公司

体的发现和开发。

Impact 医用新材料、新药、医疗器械、生物技术产品的研发、

Therapeutic 技术转让；生物分析与化学合成技术研发及技术服务；

43参股子公司

s Holding 仪器设备、试剂（不含危险品）批发、佣金代理（拍卖Limited 除外）及进出口。

Revitope

44 Oncology 参股子公司 医药研发。

Inc.Coherus专注于全球生物类似药市场的商业化阶段的生物制药公

45 BioScience 参股子公司司。

s Inc.Rainbowfer

46参股子公司医药企业的持股平台。

ry. Inc.根据上述表格中列示的发行人及控股、参股子公司截至本补充法律意见书出

具之日的经营范围，该等企业的经营范围中不涉及“房地产开发”、“房地产经营”、“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。

三、发行人及控股、参股子公司的境内房地产业务资质情况根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

8-3-66君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均未取得房地产开发资质等级证书，未持有房地产开发企业资质。

四、发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度1-6月，发行人合并报表口径的营业收入构成如下：

单位：万元

2022年度1-6月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营

78472.7376775.150738.77413.1

业务82.95%93.61%94.51%99.88%

743123

收入其他

16132.025708.6

业务17.05%6.39%8751.535.49%95.790.12%

96

收入

94604.8100.00402484.100.00159489.100.0077508.9100.00

合计

6%09%66%2%

注：2022年度1-6月财务数据未经审计。

发行人于报告期内的主营业务收入主要为药品销售收入和技术许可及特许权收入，不存在房地产开发经营业务收入；报告期内，发行人的其他业务收入主要为少量技术服务收入及经营需求外的原材料销售收入，亦不存在房地产开发经营业务收入。此外，发行人及控股子公司于报告期内不存在向第三方转租房屋并收取租金的情况。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产业务，且未持有房地产开发经营业务资质；发行人及控股子公司不存在房地产开发经营业务收入。因此，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产开发经营业务的情况。

（二）本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形

8-3-67君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）

1.本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目中，创新药研发项目的实施主体为发行人或控股子公司；上海君实生物科技总部及研发基地项目的实施主体为发行人或全资子公司，该等企业不具有房地产开发经营业务资质，未从事房地产开发经营业务。

2.本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开展，旨在通过项目的实施，将进一步推进发行人在研药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、

增强研发实力，持续提升公司的科创实力。本次募投项目具体内容及使用土地房产情况如下：

序募投项目名称项目内容项目用地及房产号

JS001 后续境内外临床研

发、JS004 境内外 III 期临

创新药研发项 床研发、JS111 境内外临

1不涉及

目床研发等临床研发项目以及其他早期项目的临床前研究。

发行人已取得不动产权证

书编号为沪（2022）浦字不动产权第009730号不动上海君实生物新建现代化总部及研发

产权证书，项目对应的建

2科技总部及研基地，购置研发活动所需

设用地使用权的用途为科发基地项目的设备。

研设计用地，仅用于建设现代化总部及研发基地，不涉及住宅及商业用地。

3.本次发行募集资金不会变相投入房地产项目

根据发行人的书面确认，本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目；募集资金到位后，公司将根据《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》

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的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务，本次募投项目所涉的工程建设内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，本次募投项目不涉及变相房地产投资情形。

本补充法律意见书正本五份。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

8-3-69君实生物·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源*补充法律意见书（二）（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司 补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：傅扬远张璇年月日

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