证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2026-034

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要概述

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公

司拟与上海致域生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事

SHENG YAO（姚盛）先生签署《合资协议》，以知识产权权益及实物资产作价5308.11万元认购合资公司新增注册资本250000元（以下简称“本次交易”或“本次对外投资”）。

合资公司及 SHENGYAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署《天使轮融资的投资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），四名天使轮投资人拟以1500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468750元（以下简称“天使轮增资”）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。

*根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需经股东会审议。

*风险提示：

（一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。

（二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程

中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。

1（三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业

化销售阶段，合资公司业务未来能否成功将取决于其研发成果，具有不确定性。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

公司及公司全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司、上海君实生物工程

有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下合称“转让方”）拟与合资公

司及公司非执行董事 SHENG YAO（姚盛）先生签署《合资协议》，公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及 ADC平台技术相关的知

识产权许可给合资公司仅用于其独立开发多特异性抗体（三特异性及以上）、偶

联物产品（AXC，即 antibody X conjugate）以及衍生或实质等同产品（以下简称“许可开发产品”），同时将部分实验室相关资产以及就前述靶点与许可开发产品相关的开发成果转让给合资公司（以下合称“本次交易标的”），以上述权益及资产合计作价人民币5308.11万元出资认购合资公司新增注册资本人民币250000元。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不影响公司上述三个产品的正常研发及商业化，不会对公司财务状况和正常生产经营产生重大不利影响。

合资公司及 SHENGYAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，四名天使轮投资人拟以1500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468750元（人民币投资款及每股单价与美元投资款及每股单价的换算汇率按照2026年5月20日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价1美元对人民币6.8397元计算）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

√增资现有公司（□同比例√非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股投资类型

公司√未持股公司

□投资新项目

□其他：______

2投资标的名称上海致域生物医药有限公司

√已确定，具体金额（人民币万元）：5308.11投资金额□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款

出资方式□其他：_____

√实物资产或无形资产

□股权

√其他：知识产权许可

（二）本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事

SHENG YAO（姚盛）先生已回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。

（三）截至本公告披露日，SHENGYAO（姚盛）先生担任公司非执行董事，合资公司为 SHENGYAO（姚盛）先生控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间同一交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

姓名 SHENG YAO（姚盛）性别男国籍美国

与标的公司的关系标的公司控股股东、董事

是否为失信被执行□是√否人

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型√董监高

□其他：________

2026年6月起，担任公司非执行董事；2016年12月至

最近三年的职业和2026年6月，担任公司执行董事、副总经理；2014年6职务月至今，担任 TopAlliance Biosciences Inc.高级副总裁、

3首席执行官及其子公司董事；2018年1月至2026年6月，担任苏州君奥精准医学有限公司董事。

是否为本次与上市

公司共同参与增资□是√否的共同投资方

（二）非关联方基本情况

1、邓灵泉

姓名邓灵泉性别男

与标的公司的关系标的公司股东、财务负责人

是否为失信被执行人□是√否

是否为本次与上市公司共□是√否同参与增资的共同投资方邓灵泉先生本科毕业于同济大学，博士毕业于瑞典皇家理工学院（KTHRoyal Institute of Technology），于美国加州大学圣地亚哥分校（University ofCalifornia San Diego）完成博士后研究，拥有多年生物医药研发及产业化背景。

邓灵泉先生长期专注于糖生物学、免疫学及创新药研发，曾于美国约翰霍普金斯大学医学院开展科研工作，在国际顶级学术期刊发表近 30 篇论文（如《Cell》），并在 NatureMicrobiology、PNAS、Blood等国际权威期刊发表多篇论文，多次受邀在国际学术会议发表主题演讲，曾接受《Nature》杂志专题采访报道。邓灵泉先生曾任职于美国纳斯达克上市生物技术公司 GlycoMimetics，负责其全球首创新药项目的临床前研发及项目管理工作，对创新药研发体系及产业化路径具有丰富的实践经验。在投资领域，邓灵泉先生先后任职于汉康资本和幂方资本，专注于生物医药领域一级市场投资，对创新药等细分赛道拥有丰富项目经验。此外，邓灵泉先生长期活跃于国际生物医药行业组织，2017年至2023年期间，先后担任美中医药开发协会华盛顿特区分会（SAPA-DC）候任会长、会长及卸任会长。

加入合资公司后，邓灵泉先生将持续聚焦合资公司在生物医药前沿技术和管线的布局策略，以及合资公司投融资和对外合作等工作。

2、刘洪川

姓名刘洪川性别男

4与标的公司的关系标的公司股东

是否为失信被执行人□是√否

是否为本次与上市公司共□是√否同参与增资的共同投资方

刘洪川先生，博士毕业于复旦大学，具有生物制药工程高级工程师职称，从事生物药研发领域近 15年，在抗体药物、双特异性抗体、ADC药物及免疫治疗领域拥有丰富的研发及产业化经验。刘洪川先生累计主导20余项创新生物药的IND/BLA阶段开发及注册申报工作，作为核心负责人参与并推动 4款创新生物药获批上市，曾作为项目负责人牵头开展多款双特异性抗体、抗体-细胞因子融合蛋白及 TCR双抗项目的药物发现与开发工作，并推动多个项目进入临床研究阶段。刘洪川先生在 PNAS、Signal Transduction and Targeted Therapy（STTT）、mAbs等国际权威学术期刊发表近 20篇论文，累计申请 30 余项 PCT发明专利，其中近10项已获得中国、美国等多个国家和地区授权。曾参与承担两项国家“重大新药创制”科技重大专项，并先后入选“上海市青年科技启明星”和“浦东新区明珠菁英人才”等高层次人才计划。

三、投资标的（关联人）基本情况

（一）投资标的概况

本次投资标的为上海致域生物医药有限公司，系公司关联方。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的具体情况

投资类型√增资现有公司（□同比例√非同比例）

标的公司类型（增资前）未持股公司

法人/组织全称上海致域生物医药有限公司

统一社会信用代码 91310000MAK95F3M9H

法定代表人 SHENG YAO（姚盛）

成立日期2026/03/23注册资本83万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路注册地址188号450室中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路主要办公地址188号450室

5控股股东/实际控制人 SHENG YAO（姚盛）

董事：SHENG YAO（姚盛）董事会及管理层人员安排

财务负责人：邓灵泉一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁。（除依法须经主营业务

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类所属行业指引》，截至本公告披露日，标的公司所属行业为M73 研究和试验发展

是否为失信被执行人□是√否

2、增资标的最近一年又一期财务数据

增资标的成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。

3、增资标的股权结构

单位：人民币元增资前增资后序股东名称占比占比

号出资金额%出资金额（）（%）

1 SHENG YAO（姚盛） 600000 72.29 600000 34.91

2邓灵泉20000024.1020000011.64

3刘洪川300003.61300001.75

4上海君实生物医药科技--25000014.55

股份有限公司

5合资公司员工持股平台--1700009.89

6 Med-Fine Venture Fund IL.P. - - 156250 9.09

First Ark Dynamic Master

7 Fund VCC - BX Capital - - 156250 9.09

Fund

8海南泰达创业投资基金--937505.45

有限公司

9 YuanBio Venture CapitalII L.P. - - 62500 3.64

6合计8300001001718750100

注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。

注2：截至本公告披露日，合资公司员工持股平台尚未完成设立。

四名天使轮投资人的具体情况如下：

（1）Med-Fine Venture Fund I L.P.

Med-Fine Venture Fund I L.P.（以下简称“Med-Fine Capital”）为一家在开

曼群岛成立的有限合伙企业，其普通合伙人为Med-Fine GP L.P.，实际控制人为周玉建。Med-Fine Capital长期从事生命科学及医疗健康领域的早期及成长期投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理规模约人民币30亿元。其投资团队兼具医药健康产业背景及风险投资经验，重点关注创新药、生物技术、医疗器械及医疗服务等细分领域。

Med-Fine Capital累计投资医药医疗企业七十余家，包括天广实、捍宇医疗、诚益生物、赞荣医药、凌科药业、澎立生物、心擎医疗、礼邦医药、安锐生物、

赛赋医药、安颂科技、亦诺微等，投资项目覆盖创新药、医疗器械、基因与细胞治疗、CRO及生物技术等多个细分赛道。Med-Fine Capital先后入选清科“2023年中国早期投资机构 30强”、母基金研究中心“2023 VC基金最佳回报 TOP50”、

FOF Weekly“2023投资机构软实力排行榜医疗健康 TOP20”及硬科技亚洲评论

“2023亚洲生物医药投资机构 TOP40”等榜单。

（2）First Ark Dynamic Master Fund VCC - BX Capital Fund

First Ark DynamicMaster Fund VCC - BXCapital Fund（以下简称“BXCapital”）

为一家于新加坡注册成立的投资基金，其管理人为 Truth Assets Management (S)Pte. Ltd.，该管理人持有新加坡金融管理局（MAS）颁发的基金管理牌照。BXCapital的实际控制人William Chan在投资及资产管理领域拥有超过 25年从业经验。

BXCapital长期关注科技创新及医疗健康领域投资机会，投资布局涵盖人工智能、半导体、生物医药、医疗器械及消费互联网等多个赛道，团队曾参与投资商汤科技、Grab、哈啰出行、新加坡数字银行、微医、满帮集团、Shopee、晶晨

半导体、华大九天、明源云、软通动力、荣昌生物、贝达药业、联影医疗、宁波

健世科技、美团、朝聚眼科及Malo Clinic等项目，在科技创新及医疗健康领域

7积累了丰富的投资及资本运作经验。

（3）海南泰达创业投资基金有限公司海南泰达创业投资基金有限公司为一家根据中国法律设立并有效存续的创

业投资基金，其基金管理人暨全资控股股东为天津泰达科技创业投资集团股份有限公司（以下简称“泰达科投”）。天津泰达产业发展集团有限公司持有泰达科投14.69%的股份，为其第一大股东。

泰达科投成立于2000年10月，注册资本人民币16.86亿元，目前管理资产规模超过百亿元人民币，投资领域覆盖半导体、医疗健康、智能制造等行业，投资阶段涵盖天使投资、创业投资、私募股权投资及并购投资。2017年至2025年期间连续入选清科、融中等机构评选的“中国创业投资机构50强”。投资项目包括微芯生物、凯莱英、阳光诺和、国芯科技、纳芯微、峰岹科技、甬矽电子、

伟测股份、灿芯股份、佰维存储、京仪装备、沐曦股份及强一股份等。

（4）YuanBio Venture Capital II L.P.

YuanBio Venture Capital II L.P.（以下简称“YuanBio”）为一家于开曼群岛

注册成立的有限合伙企业，其普通合伙人为 YuanBio Venture Capital II GP Ltd.，实际控制人为陈杰。YuanBio长期聚焦生命科学及医疗健康领域投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理资产规模约人民币120亿元。

YuanBio专注于创新药、医疗器械、体外诊断及医疗服务等领域的早期及成

长期投资，投资组合包括派格生物、纳微科技及亚辉龙等多家企业。YuanBio累计投资生命科学及医疗健康企业超过200家，曾多次获评中国医疗健康领域创投基金 Top10及医疗健康最活跃投资机构 Top10，在生命科学及医疗健康投资领域具有较高市场影响力和行业认可度。

（三）出资方式及相关情况

1、本次交易中，公司拟以部分知识产权权益及实验室相关资产作为出资对价，具体如下：

（1）知识产权许可

公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及 ADC平台技术相关的截至本次交易交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申

8请、在本次交易交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，其仅可用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的许可开发产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。

（2）实物资产

公司拟向合资公司转让部分研发实验室仪器、设备及相关配套设施。

（3）拟转让权益公司拟向合资公司转让就前述靶点与前述许可开发产品相关的全部技术成

果、实验数据及技术秘密。该等拟转让的技术成果、实验数据及技术秘密均处于早期研发阶段，转让行为与公司的业务发展和研发项目规划匹配且不会产生冲突，不会对公司的正常研发、生产及经营产生重大不利影响。

2、公司聘请中发国际资产评估有限公司对上述用于出资的权益及资产进行评估。根据《资产评估报告》（中发评报字（2026）第20033号），上述用于出资的权益及资产评估值为5308.11万元，经本次交易各方协商一致，最终确定作价人民币5308.11万元。评估相关情况如下：

（1）评估依据

本次交易相关法律法规、评估准则、产权依据以及取价依据。

（2）评估方法

根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为成本法。

成本法是根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。按照已有的无形资产评估的理论与实践，运用成本法的前提条件之一是应当具备可以利用的相关历史资料，尤其是企业自身会计核算资料以及公开市场资料。根据本次委估无形资产的特点，由于其研发成本投入等财务资料和市场资料可以取得，因此，本次无形资产采用成本法进行评估。

根据本次评估目的，按照移地、现行用途、持续使用原则，以市场价格为依

9据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备资产主要采用成本法进行评估。

（3）评估假设

评估假设包括基础性假设（交易假设、公开市场假设、持续使用假设）、宏

观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、限制性假设。

（4）评估结论

在《资产评估报告》所列假设及限制条件下，经采用成本法，上述用于出资的权益及资产评估值为5308.11万元。

3、公司拟用于出资的上述权益及资产不存在抵押、质押或者其他权利限制，

也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

（四）其他权利

天使轮增资完成后，未经 SHENGYAO（姚盛）先生的事先书面同意，合资公司其他股东均不得将其持有的合资公司的股权或其任何权益转让、赠予、出售、质押或以其他形式处置予指定竞争对手。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的资产和权益的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称上海致域生物医药有限公司

√协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（人民币万元）：5308.11交易价格□尚未确定

（二）定价合理性分析

1、本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依

据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确

10认。

2、本次交易投前估值低于合资公司天使轮融资估值。根据拟签署的天使轮

增资协议，天使轮投资人均为专业的投资机构，领投方机构具备丰富的医药健康与生命科学领域投资经验。四名天使轮投资人合计以1500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468750元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.87元。公司拟以相关资产和权益作价5308.11万元认购合资公司250000元人民币的注册资本，对应每人民币1元注册资本的认购价格约为212.32元。合资公司向公司增发注册资本的价格低于向天使轮投资人增发价格。

3、根据《合资协议》的约定，公司在特定期间内对于合资公司低于本次交

易价格的股权融资有否决权，且在触发特定情形后公司有权单方终止本次交易，本次对外投资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：

（1）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格

本次交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。

（2）若合资公司后续估值未达预期，公司拥有终止本次投资的权利

如合资公司未能在《合资协议》签署日后18个月内完成不低于3000万美元的估值、取得新投资人不低于1500万美元投资金额的融资目标，或者《合资协议》签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。

天使轮增资完成后，合资公司即完成融资目标，如《合资协议》签署日18个月届满时整体估值低于3000万美元，则公司有权选择解除《合资协议》。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

1、上海君实生物医药科技股份有限公司

112、苏州众合生物医药科技有限公司

3、上海君实生物工程有限公司

4、苏州君盟生物医药科技有限公司

5、上海致域生物医药有限公司

6、SHENG YAO（姚盛）

（二）知识产权许可和资产转让交易

1、知识产权许可

（1）许可授予：公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体

技术以及 ADC平台技术相关的截至交割日已提交申请或已获授权的全部专利及

专利申请、在交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的多特异性抗体产品（三特异性及以上）、偶联物产品，及其衍生或实质等同产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。

（2）成果归属：1）凡基于标的许可知识产权开发的任何标的许可产品，其

相关的全部知识产权及衍生成果，均应由合资公司或其指定主体单独享有；转让方及其关联方不享有任何权利或收益分配权。如因适用法律或经合资公司同意的合作安排，标的许可知识产权需由合资公司与第三方共有或以其他方式持有的，不影响合资公司基于标的许可知识产权开展相关产品研发、生产及商业化。2）就合资公司同时基于特定靶点拟立项开发的指定分子，在合资协议签署后的两年内，公司享有优先共同开发权。

2、拟转让权益

（1）转让方应于交割日后20个工作日内，向合资公司完整披露其就上述靶

点与标的许可产品相关或合理预期将用于标的许可产品开发的、已完成但尚未申

请专利或对外处分的全部技术成果、实验数据及技术秘密，并应同步提交书面清单。

（2）对于上述成果，其全部权益自交割日或（如较晚）双方确认之日起归

合资公司或其指定主体单独所有；未经合资公司书面同意，转让方不得就该等成

12果申请专利、对外披露或以任何方式处分。

3、标的资产转让

（1）转让方同意，自交割日起，将截至交割日部分临床前研发实验室仪器、设备及相关配套设施转让予合资公司或其指定的主体，并按照合资协议约定完成交付及相关手续。

（2）标的转让资产的所有权自交割日起在各方之间发生转移；但相关资产

的灭失、毁损或减值风险及其收益，应自该等资产完成实际交付并由合资公司或其指定主体取得占有或控制之日起转移。转让方应于交割日起10个工作日内完成全部标的转让资产的交付。

（3）转让方应确保其对标的转让资产享有完整、合法且可转让的权利，且

不存在任何权利负担、质押、留置或其他第三方权利限制。

（三）合资交易

1、合资公司同意向公司增发注册资本人民币250000元，作为合资公司取

得合资协议项下标的许可知识产权、标的转让资产及上述成果全部权益的全部对价。

2、就本次交易标的的价值，公司与合资公司应以经各方认可的评估师对相

关资产及权益进行评估所确定的评估值为准。合资公司应在资产评估完成后60日内办理公司认购对价股权的工商登记手续。

（四）交割

1、知识产权许可和资产转让交易与合资交易及安排应于公司取得对价股权

之日同步完成并生效。

2、自交割日起，合资公司取得本次交易标的对应的全部权益（包括标的许可知识产权的许可权利及标的转让资产的所有权）。

3、自交割日起，转让方及其关联方应确保合资公司在标的许可产品范围内，

对标的许可知识产权享有完整、排他且不受限制的使用权利，并不得对合资公司的使用施加任何限制或主张任何权利。

4、除合资协议另有明确约定外，交割日前与标的管线相关的知识产权及资

产的权利、利益由转让方享有，其相关债务及责任亦由转让方单独承担，合资公

13司不就该等债务及责任承担任何连带或补充责任。交割日后，与标的转让资产及

标的许可产品相关的权利、利益及义务由合资公司承担；合资公司不承担交割日前产生的任何责任。

（五）股东间特殊安排

1、转让方同意并承诺，于交割日起至公司或其关联方不再直接或间接持有

合资公司任何股权后满两年之日，在全球范围内，除非事先取得合资公司的书面同意，转让方不得直接或间接、单独或与任何第三方共同，研发、开发、生产或商业化与合资公司已先行进入 PCC（临床前候选药物分子）阶段的产品具有相同核心靶点组合的任何三抗或多抗产品或包含该等三抗或多抗分子的抗体偶联物

产品（AXC）。

2、公司同意并确认：（1）自交割日起五年内，针对其持有的合资公司股权，

未经 SHENGYAO（姚盛）先生书面同意，不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置（转让给公司的关联方则不受此限制）；如 SHENGYAO（姚盛）先生书面同意公司处置其持有的合资公司股权，SHENG YAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先

购买该股权；（2）自交割日起五年后，针对其持有的合资公司股权，公司不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置给

合资公司竞争对手；在公司处置其持有的合资公司股权给非合资公司竞争对手时，应提前告知 SHENG YAO（姚盛）先生，SHENG YAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该等股权。

3、如未来公司在合资公司持股对合资公司在境内外证券交易所进行首次公

开发行股票产生任何重大不利影响，则公司应当按照合资公司董事会的合理建议进行调整；如公司未在一定合理期间调整完成或消除带来的重大不利影响，则合资公司或 SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权按照合资公司届时最新一

轮融资的公司估值的70%计算的每股单价对公司届时持有的股份进行回购或购买，公司应予以配合。

4、合资交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合

资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得采取下列任何行动：（1）

14不按照各股东的股权比例进行分红；（2）实施清算、解散或者破产；（3）进行合

并或分立；（4）向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（为明确起见，不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。

（六）协议解除

1、合资协议可以通过下列方式解除：

（1）合资协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）在交割日之前或之时，如发生下列任一情形：1）任何一方发生重大违约行为且经守约方告知后三十日内未予纠正；2）一方进入任何自愿或强制的破

产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；3）因发生不可抗力导致合资协议的履行受到重大干扰连续超过六个月以上的；或4）由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释进行修订、补充或撤销，或发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，导致合资协议项下的主要目的无法达到。

2、本次交易的全部交易步骤应当整体被视为一揽子交易。如本次交易中任

何一项或多项实质性的交易步骤因任何一方的违约行为而被撤销、解除或终止，则视为合资协议的合同目的未能实现，守约方有权单方解除或终止合资协议，或与各方协商调整本次交易。

3、如合资公司未能在合资协议签署日后18个月内完成不低于3000万美元的估值、取得新投资人不低于1500万美元投资金额的融资（该等融资目标的完成是指合资公司届时相应融资文件约定的交割已经完成且合资公司实际取得前述投资金额），如融资目标未完成或者合资协议签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3000万美元，则转让方有权单方解除合资协议。转让方通知合资公司或 SHENGYAO（姚盛）先生解除合资协议的，合资公司将以零对价向转让方返还本次交易标的涉及之全部权益，但该等返还范围不包括合资公司及其关联方在许可期间独立产生、且未包含转让方原始技术秘密的后续衍生技术成果；于

资产返还的同时，转让方应当通过股权转让或减资的方式无偿退还全部对价股权。

（八）争议解决

15因合资协议的订立、效力、执行、解释、违约、终止或其他一切事项有关的争议，应由各方通过友好协商解决。如待决争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该待决争议向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）生效时间

协议经各方或其合法授权代表有效签署或盖章之日起成立，于公司股东会完成协议项下合作事项的审批之日起生效，对各方具有法律约束力。

六、本次交易对上市公司的影响

合资公司具备较强的研发实力和发展潜力，SHENG YAO（姚盛）先生、邓灵泉先生和刘洪川先生均为生物医药领域专业人士，分别在创新药研发、产业化转化及生物医药投融资领域拥有丰富经验，具备国际化科研背景、创新药开发实践及产业资源整合能力，累计参与和主导多个创新生物药项目研发及上市。借助天使轮投资人的资金支持，合资公司对标的知识产权的进一步研究和开发将有助于公司获得相关药物的后续研发、上市及商业化带来的收益。本次交易有利于公司优化整体资源配置，保持研发管线聚焦、高效投入，充分利用公司现有专利成果。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；合资公司为公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次对外投资不会产生同业竞争；本次交易不会导致公司新增控股子公司。

七、本次交易的风险提示

（一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。

（二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程

中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。

（三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业

化销售阶段，合资公司业务未来能否成功取决于其研发结果，存在不确定性。

16八、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立非执行董事专门会议审议情况

2026年6月5日，公司召开第四届董事会独立非执行董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立非执行董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事 SHENGYAO（姚盛）先生回避表决。

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2026年6月6日

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