北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

君实生物、公司 指 上海君实生物医药科技股份有限公司

本激励计划、期权激励计划 指 上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划

《激励计划(草案)》 指 《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划(草案)》

《公司章程》 指 《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》

嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所

本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划的法律意见书》（嘉源(2025）-05-319)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

监督机构 指 上海君实生物医药科技股份有限公司监事会或因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 人民币元

致：上海君实生物医药科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划的法律意见书

嘉源（2025）-05-319

敬启者:

本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受君实生物的委任，担任君实生物实行本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划所涉相关法律事项出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了本激励计划相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供君实生物实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为君实生物实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对君实生物实施本激励计划相关法律事项发表法律意见如下:

一、公司符合实行本激励计划的条件

（一）主体资格

1．基本情况

君实生物系一家在上交所上市交易的股份有限公司，股票代码为688180。

经本所核查，君实生物现持有上海市市场监督管理局于2025年4月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000059383413A）。根据该营业执照，君实生物为股份有限公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层，法定代表人为熊俊，成立日期为2012年12月27日，经营范围为：“生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

2. 依法存续情况

经本所查询，君实生物在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册)”。根据君实生物的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，君实生物不存在依据相关法律、法规及规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在禁止实行股权激励的情形

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字［2025]230Z0375号）、《内部控制审计报告》（容诚审字

[2025]230Z0381号)，并经本所核查公司提供的资料和确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为:

君实生物是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。截至本法律意见书出具日，君实生物不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划的合法合规性

根据公司于2025年9月2日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件和行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

经本所核查，《激励计划(草案)》包含以下内容:

1．股权激励的目的;

2．激励对象的确定依据和范围;

3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4. 激励对象可获授的权益数量及占期权激励计划拟授出权益总量的百分比;

5. 期权激励计划的有效期，股票期权的授权日、等待期、行权安排和禁售期;

6. 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

7. 激励对象获授权益、行使权益的条件;

8. 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

9. 调整权益数量、行权价格的调整方法和程序;

10．期权激励会计处理方法、股票期权公允价值及确定方法、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响;

11．股权激励计划的变更、终止;

12．上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、身故等事项时股权激励计划的执行;

13．上市公司与激励对象之间争议的解决机制;

14．上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上，本所认为:

公司为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等法定程序

（一）已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的主要程序如下:

1．已经履行的主要程序

(1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划的《激励计划 (草案)》。

(2）公司于2025年9月2日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）＞及其摘要以及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

(3）公司于2025年9月2日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）＞及其摘要以及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

监事会对于本激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚待履行的主要程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案)》，为实施本激励计划，公司尚需履行的主要程序如下：

1. 公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4. 公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序，预留部分股票期权授权日在股东大会审议通过后12个月内确认。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理行权、回购注销等事项。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案)》及公司确认，本激励计划首次授予的激励对象共计251人，为公司董事以及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，可以包括公司的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案)》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。

综上，本所认为:

本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本激励计划的信息披露

根据公司说明，公司将按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划(草案)》、监事会会议决议等必要文件。

为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》及等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所认为:

公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本激励计划履行信息披露义务。

六、本激励计划的资金来源

根据《激励计划(草案)》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自有或自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所认为:

《激励计划(草案)》关于本激励计划激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案)》，公司实行本激励计划的目的主要包括：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”

公司监事会对《激励计划（草案)》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。

经本所核查，《激励计划（草案)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形。

综上，本所认为:

本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

根据公司提供的资料并经本所核查，公司董事熊俊系本激励计划首次授予的激励对象，其他董事与本激励计划首次授予的激励对象不存在关联关系，熊俊在公司董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。

综上，本所认为:

公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。

九、 结论意见

综上所述，本所认为:

1．公司具备实行本激励计划的主体资格和条件;

2．本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定;

3. 截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应履行的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;

4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;

5. 公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本激励计划履行信息披露义务;

6. 《激励计划(草案)》关于本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定;

7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形;

8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：王元

2o25年9月2日