君实生物:君实生物2025年A股股票期权激励计划（草案）

上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

证券简称：君实生物证券代码：688180

上海君实生物医药科技股份有限公司

2025年 A股股票期权激励计划

（草案）

二〇二五年九月

1上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、

规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激

励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量A股股票的权利。股票来源为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）从二级市场回购和/或向激励对

象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为2617.5871万份，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额102668.9871万股的2.55%。其中，首次授予股票期权

2536.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.47%，占本激励计划

拟授予股票期权总数的96.88%；预留81.5871万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予股票期权总数的3.12%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计

划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计251人，包括公司公告本

激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事以及董事会认为需要激励的人员，上述所有激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后

12个月内确定。预留部分的激励对象可以包括公司董事、高级管理人员以及董事

会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

五、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为46.67元/份。

六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对股票期权的行权价格和/或股票期权的数量进行相应的调整。

七、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、君实生物承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、君实生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏。

十一、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司

应当向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................12

第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期...............14

第七章股票期权的行权价格及确定方法....................................17

第八章本激励计划的授予条件和行权条件...................................18

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

第十章本激励计划的会计处理........................................25

第十一章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序............................27

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................31

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................33

第十四章附则...............................................37

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

君实生物、本公司、公司、指上海君实生物医药科技股份有限公司上市公司

上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激

本激励计划、本计划指励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买

股票期权、期权指

本公司一定数量 A 股股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）激励对象指任职的董事以及董事会认为需要激励的人员

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本行权价格指公司股票的价格自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部有效期指行权或注销完毕之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南第4号》指露》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会（若届时生效股东大会指的《公司章程》规定公司权力机构为股东会，则指上海君实生物医药科技股份有限公司股东会）

上海君实生物医药科技股份有限公司监事会或因《公司法》

《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前监督机构指述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

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登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元指人民币元/万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利与义务未来将由公司董事会薪酬与考核委员会继续履行。

四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予权益前，监事会（或监督机构）应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（或监督机构）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权在行权前，监事会（或监督机构）应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事以及董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、监事、高级管理人员）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。

二、激励对象的范围

1、本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计251人，约占公司2024年12月31日全部职工人数的9.74%，包括公司董事以及董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。

2、上述激励对象包含公司实际控制人、董事长熊俊先生，公司将其纳入本

激励计划的原因在于：熊俊先生作为公司实际控制人，同时担任董事长，是公司核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到

不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内

10上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）确定，可以包括公司的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径，在

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会（或监督机构）在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象

相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定

向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予的股票期权数量为2617.5871万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额102668.9871万股的2.55%。其中，首次授予股票期权2536.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的96.88%；预留81.5871万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予股票期权总数的3.12%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本

划草案公告时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对股票期权的行权价格和/或股票期权的数量进行相应的调整。

四、激励对象名单及拟授出权益的分配情况

本激励计划拟授出权益的分配情况如下表所示：

占本激励获授的股票占授予股计划公告序姓名国籍职务期权数量（万票期权总时公司股号

份）数的比例本总额的比例

一、首次授予部分

1、董事

熊俊中国董事长800.000030.56%0.78%

2、其他激励对象

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董事会认为需要激励的人员（250人）1736.000066.32%1.69%

首次授予合计2536.000096.88%2.47%

二、预留部分81.58713.12%0.08%

合计2617.5871100%2.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会（或监督机构）表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授权日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完

成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

三、本激励计划的等待期

股票期权自相应授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

14上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权期限和行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期50%授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期50%授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预

第一个行权期50%留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预

第二个行权期50%留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

六、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本激励计划授予的股票行权之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行

15上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份

的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章等有关规定。

16上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

第七章股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为46.67元/股，即满足授予条件和行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以46.67元的价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为46.67元/股；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），为37.00元/股；

三、预留授予部分股票期权行权价格的确定方法本激励计划预留授予部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权

价格相同，为46.67元/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

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第八章本激励计划的授予条件和行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可办理行权事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

18上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（三）激励对象行权权益的任职期限要求：

激励对象行权获授的各批次股票期权前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2025—2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度的业绩考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下表所示：

对应

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C行权期考核

年度行权比例100%行权比例90%行权比例80%

满足以下任一条件：满足以下任一条件：满足以下任一条件：

第一个2025

1、2025年营业收入1、2025年营业收入1、2025年营业收入不

行权期年不低于24亿元；不低于23亿元；低于22亿元；

19上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

2.、以2024年为基2、以2024年为基数，2、以2024年为基数，数，2025年净利润减2025年净利润减亏2025年净利润减亏比亏比例不低于29%比例不低于27%例不低于25%

满足以下任一条件：满足以下任一条件：满足以下任一条件：

1、2025-2026年，累1、2025-2026年，累1、2025-2026年，累

计营业收入不低于计营业收入不低于计营业收入不低于50

第二个2026

54亿元；52亿元；亿元；

行权期年

2、以2024年为基数，2、以2024年为基数，2、以2024年为基数，

2026年净利润减亏2026年净利润减亏2026年净利润减亏比

比例不低于76%比例不低于74%例不低于72%

注：1、未来若公司新开展药品对外许可合作（BD）交易且首付款金额超过公司上一年度营业收入，则该交易产生的收入及成本将不计入业绩考核，下同。

2、上述各考核年度“营业收入”及“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据，结果取四舍五入到小数点后两位，“净利润”以经审计后的归属于上市公司股东的净利润数值，并剔除公司实施全部股权激励计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。

3、行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留授予的股票期权于2025年9月30日（含当日）前授予完成，则预留授予的股票期权各年度业绩考核安排同首次授予的要求一致。

若预留授予的股票期权于2025年9月30日（不含当日）后授予完成，则预留授予的股票期权行权各年度业绩考核要求如下表所示：

对应

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C行权期考核

年度行权比例100%行权比例90%行权比例80%

满足以下任一条件：满足以下任一条件：满足以下任一条件：

1、2025-2026年，累1、2025-2026年，累1、2025-2026年，累

计营业收入不低于计营业收入不低于计营业收入不低于50

第一个2026

54亿元；52亿元；亿元；

行权期年

2、以2024年为基数，2、以2024年为基数，2、以2024年为基数，

2026年净利润减亏2026年净利润减亏2026年净利润减亏比

比例不低于76%比例不低于74%例不低于72%

20上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

满足以下任一条件：满足以下任一条件：

满足以下任一条件：

1、2025-2027年，累1、2025-2027年，累

1、2025-2027年，累

计营业收入不低于计营业收入不低于84

第二个2027计营业收入不低于

87亿元；亿元；

行权期年90亿元；

2、以2024年为基数，2、以2024年为基数，

2、2027年净利润不

2027年净利润减亏2027年净利润减亏比

低于0元

比例不低于92%例不低于90%

注：1、未来若公司新开展药品对外许可合作（BD）交易且首付款金额超过公司上一年度营业收入，则该交易产生的收入及成本将不计入业绩考核。

2、上述各考核年度“营业收入”及“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据，结果取四舍五入到小数点后两位，“净利润”以经审计后的归属于上市公司股东的净利润数值，并剔除公司实施全部股权激励计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据。

3、行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（五）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效评定结果分为“卓越”、“优秀”、“达标”、“部分达标”、“不达标”

五个等级，对应的可行权情况如下：

卓越、优秀、达评价标准部分达标不达标标

个人层面可行权比例系数（P） 100% 50% 0%

（六）考核结果的运用

激励对象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数

量×公司层面可行权比例系数×个人层面可行权比例系数（P）。

激励对象考核当年不能行权或不能完全行权的股票期权由公司注销，不得递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

21上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考量了宏观经济环境、行业发展现状、公司历史业绩、目前经营状况及未来发展规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，选取公司营业收入或净利润作为考核指标。营业收入、净利润作为公司核心财务指标，反映了公司对经营状况与市场拓展的信心，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，指标设定合理、科学，具有一定挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

22上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

23上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的

股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

24上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

第十章本激励计划的会计处理

按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在首次授权日采用二叉树模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以二叉树模型作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月2日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：46.27元/股（假设首次授权日收盘价为2025年9月2日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率分别为：39.86%、40.80%（分别采用可比公司在对应期限的

25上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）波动率）；

4、无风险利率：1.40%、1.48%（分别采用基于中国国债于基准日的收益率，公司选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作为无风险利率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权2617.5871万份，其中首次授予2536.00万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为26793.45万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年至2027年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元首次授予股票期需摊销的总费用2025年2026年2027年权数量（万份）

2536.0026793.454816.1016330.555646.80

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

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第十一章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要

和《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

（三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前

5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。

（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况

的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

27上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

二、本激励计划的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授予股票期权前，薪酬与考核委员会需就激励对象

获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会（或监督机构）应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（六）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励

对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

（七）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司

应当向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的行权程序

（一）股票期权行权前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就

事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。

（二）各行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权登记；未

28上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

满足行权条件的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权取消行权，并由公司注销，不得递延。股票期权满足行权条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理股票期权行权事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理行权事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（五）股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，薪酬与考核

委员会需向公司董事会提出建议，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，薪酬与

考核委员会需向公司董事会提出建议，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格的情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会（或监督机构）应当

就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须

经股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关

29上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当在履行相应审议程序后及时向登记结算公

司申请办理已授予股票期权的注销手续。

30上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定

对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪

守职业道德，为公司发展作出应有的贡献。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法合规的自有或自筹资金。

（三）激励对象所获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时

不参与股票红利、股息的分配，在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为

31上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益

的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公

司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（八）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

32上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司统一注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应

变更或调整：

1、公司控制权变更，且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，且不存在

个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的股票期权完全按照

33上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不做处理，董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严

重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税；应返还因参与本激励计划所获得的全部利益。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

3、若激励对象担任监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、公司与激励对象之间的聘用或劳动关系到期，且不再续约或协商一致/主

动辞职的，其已获授且已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授且已行权的股票期权不作处理；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

（三）退休

1、激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的股票期权完全按照退

休前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返聘请求的，其已获授且已行权的股票期权不作处理；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

34上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划（草案）

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权完全按照